胜科纳米（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应胜科纳米（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发
展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核
制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他相关法律法规制定本实施细则。
第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
成员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 战略与发展委员会实施细则
第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一）战略与发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括独立董事一
名；
（二）战略与发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上董事提名，经董事会选举产生；
（三）战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展
委员会委员，则召集人由董事长担任；
（四）战略与发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自
出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为
不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；
（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司战略规划及新增
投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员
为其提供工作支持。
第六条 职责权限：
战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 决策程序：
战略与发展委员会（或其下设的日常办事机构）负责委员会决策的前期准备
工作，提供相关资料，具体职责如下：
（一）协助董事会制定并实施公司整体发展战略；
（二）对公司重大投资项目进行研究、评估，并主导或协助实施；
（三）对公司拟开展的投资项目以及筹划阶段的新项目进行可行性分析与论
证。
第八条 议事规则：
（一）战略与发展委员会会议可根据实际情况不定期召开。战略与发展委员
会根据董事会要求或两名以上委员会成员提议时或委员会召集人认为有必要时，
可以召开会议；
（二）会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及
微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；
（三）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员过半数通过；
（四）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开；
（五）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员
列席会议；
（六）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
（七）战略与发展委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；
该战略与发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战
略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；
（八）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会；
（十一）战略与发展委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三章 提名委员会实施细则
第九条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核并提出建议。
第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数；
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自
出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为
不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十一条 职责权限：
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员候选人；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查、核查，并对董事的提名或者
任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出意见或建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权
的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况后，形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 议事规则：
（一）提名委员会根据公司实际需要召开;
（二）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。会议
通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知
全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（三）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过；
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开；
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
（七）提名委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名
委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；
（八）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十一）提名委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第四章 审计委员会实施细则
第十五条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十六条 公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，
审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
审计委员会召集人须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条
第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自
出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为
不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；
（六）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工
作。
第十八条 职责权限：
审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；
（五）审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
（七）监督及评估外部审计机构工作；
（八）审阅公司财务报告并发表意见；
（九）检查公司遵守法律、法规的情况；
（十）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 工作程序：
审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第二十二条 议事规则：
（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开
一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；
（二）审计委员会会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、
电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持；
（三）审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过；
（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开；
（五）审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议；
（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
（七）审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回
避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议
须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足审计
委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；
（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十一）审计委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 薪酬与考核委员会实施细则
第二十三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十四条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理
人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二十五条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数；
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自
出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为
不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第二十六条 职责权限：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不
尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就，并向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董
事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权
的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
方可实施。
第二十七条 工作程序：
公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十九条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；
（二）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员提
议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微
信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过；
（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取通讯表决的方式召开；
（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员
列席会议；
（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
（七）薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人
数不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董
事会审议；
（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会；
（十一）薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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