上海同济科技实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）领导
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海同济科技实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会提名委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低
人数的三分之二时，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；在此以前，
提名委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织，行
政综合部等其他部门负责提供选聘董事、总经理及其他高级管理人员的有关资料，
筹备提名委员会会议并执行董事会和提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会会议可以根据需要不定期召开。当有两名以上提名委
员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十二条 提名委员会应于会议召开前 5 日发出会议通知；情况紧急需要尽
快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式
进行通知。
第十三条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用通讯方式或
其他方式召开。会议表决方式可为举手表决、投票表决或通讯表决方式，并作签
字确认。
第十四条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召
集人不能或者无法履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 董事会秘书应当列席会议。提名委员会认为必要时可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。提名委员会认为必要的，提名委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录和决议由公司董事会办公室妥善保存，保存期限为十年。
第十九条 提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本实施细则的规定。
第五章 附则
第二十二条 在本实施细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，修订本实施细则并
报董事会审议通过。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效并实
施。
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