上海同济科技实业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司特设董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司的内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任主任委员（召集人）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，所有
委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，根据上述第三条至第五
条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，或欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选；在此之前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室为审计委
员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等工
作支持，财务部、审计部等是审计委员会日常工作的支持机构，负责为其提供相
关资料和服务等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年报审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员
的不当影响；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包含以下方面：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第四章 年报工作规程
第十七条 审计委员会应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司财务负
责人、董事会秘书等相关责任人，与年审注册会计师充分沟通审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点
等事项，尤其特别关注公司的业绩报告及其更正情况。根据公司年度报告披露时
间，结合公司实际情况，确定年报审计工作安排。
第十八条 审计委员会应在年审注册会计师审计期间，加强与年审注册会计
师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果及会计师事务所反馈情况。如果出现突发事件导致审
计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保年报审计工作的推
进。
第十九条 审计委员会应在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅公司
财务会计报表，形成书面意见。
第二十条 审计委员会应对财务会计报告和定期报告中的财务信息进行表决，
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第二十一条 公司聘用或更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并形成具体建议后，提交董事会审议，并由股东会决定。相关会计师事
务所选聘流程详见《上海同济科技实业股份有限公司会计师事务所选聘管理办
法》。
第二十二条 审计委员会形成的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录
并由相关当事人签字，并按照要求报送监管部门。相关原件由董事会办公室存档。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名以上委员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，情况紧急
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。
第二十五条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用通讯方式
或其他方式召开。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。会议表决方式可为举手表决、投票
表决或通讯表决方式，并作签字确认。
第二十六条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者无法履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十七条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 董事会秘书应当列席会议。审计委员会认为必要时，可以邀请
董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问
等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会认为必要的，审计委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员须在委
员会会议记录上签名；会议记录和决议由公司董事会办公室妥善保存，保存期限
为十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十二条 出席的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本细则的规定。
第六章 附则
第三十四条 在本实施细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门
规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，按国家有关法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，修订本细则并报董事
会审议通过。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效并实
施。
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