上海同济科技实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长及其他董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董
事会决议认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定最低人数的三分之二时，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选；在
此之前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第九条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组
织；公司行政综合部与其他部门互相配合，协助提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出股权激励计划和董事的薪酬方案，须报董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十二条 独立董事实行津贴制度，津贴标准经股东会批准后执行，并在公
司年报中进行披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司
享受公积金、社保待遇等。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临
时会议。两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 5 日发出会议通知；情况紧急
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用通讯
方式或其他方式召开。会议表决方式可为举手表决、投票表决或通讯表决方式，
并作签字确认。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或
无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪
酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因委员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 董事会秘书应当列席会议。薪酬与考核委员会认为有必要时，可
邀请公司董事、高级管理人员、人力资源相关负责人列席会议。
薪酬与考核委员会认为必要的，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录和决议由公司董事会办公室妥善保存，保存期限为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十四条 在本实施细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，修订本实施细则并
报董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效并实
施。
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