汇纳科技股份有限公司
（向屹）
本人作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行独立董事职
责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，有效维护了
公司及全体股东的合法权益。
报告期内，鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，根据相关协议安
排，公司第四届董事会进行并完成改选工作。本次改选完成后，本人自 2025 年
现将 2025 年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人向屹，1975 年生，中国香港籍，清华大学工学学士、法国 INSEAD 欧
洲工商学院博士。中欧国际工商学院终身教授，现任中欧国际工商学院市场营销
学教授。本人自 2020 年 5 月至 2025 年 9 月 1 日担任公司独立董事。
(二) 关于独立性的情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等规定的关于独立董事独立性相关要求的情形。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席董事会、股东会情况
司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，以现场或通讯方式亲自出席了 5
次董事会会议，以现场方式出席 2 次股东会，没有缺席、委托他人出席或连续两
次未亲自出席董事会会议的情况。本人作为公司的独立董事，认真审议议案，积
极参与各议题的讨论并提出合理建议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，
为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
独立董事 情况
姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席（次） 出席次数
次数（次) （次） （次） 亲自参加会议
向屹 5 5 0 0 否 2
重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，决策程序合法有效。本人
对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。
(二) 参加董事会专门委员会会议情况
次董事会提名委员会会议，2 次董事会战略委员会会议，3 次董事会审计委员会
会议。本人参与会议情况如下：
独立董事姓 任期内应参加会议 实际参加会议次 委托出席会议次
董事会专门委员会
名 次数 数 数
董事会战略委员会 2 2 0
董事会审计委员会 3 3 0
向屹
董事会薪酬与考核委员会 1 1 0
董事会提名委员会 1 1 0
本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《战
略委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2025 年度本人任职期间，共召
开了 2 次战略委员会会议，本人参加了 2 次战略委员会会议，对公司 2024 年度
董事会工作报告、小额快速定向增发授权、2025 年度向特定对象发行 A 股股票
等相关事项进行了审议。在审议过程中，本人利用自身专业及从业履历优势，参
与公司战略、定增等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重
要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策
起到了积极作用。
本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《审
计委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2025 年度共召开了 3 次审计委
员会会议，本人参加了 3 次审计委员会会议，重点对财务决预算、利润分配、内
部控制情况、关联资金往来情况、会计师事务所履行职责监督情况、续聘会计师
事务所情况、2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、前
次募集资金使用情况专项报告等事项进行了审议。在公司定期报告的编制和披露
过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，向年
审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，加强外部审计与内部审计之
间的沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实发挥了审计委员会的监
督和核查作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工
作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2025 年度
共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会
议，审查公司 2025 年度名誉董事长、董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与
方案、董监高责任险投保、限制性股票激励计划作废限制性股票，以及员工持股
计划实施进展情况等事项。在审议过程中，本人充分核查公司董监高人员薪酬方
案及相关事项的审议程序合规性，以及是否存在损害中小股东利益的情况，切实
履行薪酬与考核委员会委员的职责，不断推动完善公司考核和激励机制。
本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《提
名委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，2025 年度本人任职期间，共召
开了 1 次提名委员会会议，本人参加了 1 次提名委员会会议，对改选公司第四届
董事会非独立董事及独立董事等相关事项进行了审议。在充分了解被审核人职业、
学历、工作经历等情况的基础上提出审核建议，同时根据公司实际情况，搜寻符
合公司发展的优秀人才，积极履行提名委员会委员职责。
(三) 参加董事会独立董事专门会议情况
本人作为第四届董事会独立董事，认真履行职责，出席独立董事专门会议，
审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项
时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。2025 年度本人任职期
间，共召开了 3 次独立董事专门会议，审议了利润分配、公司内部控制自我评价
报告、关联资金往来情况、日常关联交易、续聘会计师事务所、名誉董事长薪酬、
董监高薪酬、投保董监高责任险、小额快速定向增发授权、第二类限制性股票作
废、员工持股计划实施进展等事项。在会议审议过程中，本人对于 2025 年度日
常关联交易计划，以及与关联方共同对外投资合作方案调整等事项进行了事先审
查，审慎发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交至董事会进行审议，切实
履行了独立董事的责任和义务。
(四) 行使独立董事职权的情况
项发表了事前认可意见及独立意见：
发表
会议召开 会议 意见
发表意见的事项 意见
时间 名称 类型
情况
关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
关于公司 2024 年度利润分配预案的独立意见
第四
关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的独立意见
届董 事前
关于公司 2025 年度日常关联交易计划的事前认可声明和独立意见
事会 认可
关于续聘会计师事务所的事前认可声明和独立意见
关于公司 2025 年度名誉董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
十一 立意
关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的独立意见
次会 见
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的独立意见
议
关于作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
关于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的独立意见
届董 认可 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可和独立意见
事会 及独 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可和独立意见
第二 立意 关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的事前认可和独立
十二 见 意见
次会 关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的事前认
议 可和独立意见
关于前次募集资金使用情况专项报告（2024 年 12 月 31 日）的事前认可和独立意见
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺的事前认可和独立意见
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可和独立意见
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前认可和独立意见
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的事前认可和独立意见
关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的事前认可和独立意见
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体
事宜的事前认可和独立意见
第四 关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
届董 事前
事会 认可
关于公司新增 2025 年日常关联交易计划的事前认可及独立意见
十五 立意
次会 见
议
除上述事项外，2025 年度本人任期内未发生独立聘请中介机构对公司具体
事项进行审计、咨询或核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东会的情形；
未发生提议召开董事会的情形；未发生依法公开向股东征集股东权利的情形。
(五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
所积极进行沟通，定期审阅公司提交的相关定期报告及其他相关资料，全面深入
了解相关情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审
议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事
项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，积极与会计师事务
所进行探讨交流。
(六) 与中小股东的沟通交流情况
互动易平台上公司股东的提问、参与公司业绩说明会等方式与中小股东进行沟通
交流，了解公司股东的想法和关注事项，广泛听取中小股东意见和建议；同时，
积极参与回复中小股东的提问，解答投资者提出的问题，积极履行职责。
(七) 现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
作时间 11 天1。本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，通
过到公司进行实地考察、会谈、电话联系等方式，与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持了密切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控
制、财务状况、关联交易、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉
公司重大事项的进展情况，了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防
控提出建议。同时，密切关注宏观环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市
场变化对公司的影响，关注并了解媒体报道及机构调研等公司动态，积极运用专
业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，有效履行独立
董事职责。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，勤勉尽责地向独立董事汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态。在
董事会及股东会召开前，公司及时报送详细的会议资料，使本人能够依据相关材
料和信息，作出独立、公正的判断。对于本人提出的问题，及时给予反馈和沟通；
对于本人提出的意见建议，公司积极予以采纳；对于需要补充的信息及时进行了
补充或解释，保证了本人能够有效行使职权，为履职提供了完备的条件和支持。
(八) 维护投资者合法权益情况
本人于 2025 年 9 月起不再担任公司独立董事，报告期内本人现场工作时间满足《上市公司独立董事管理
办法》中规定的按任职天数占全年天数的比例折算后的现场工作时间要求。
对于董事会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出
独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
(一) 应当披露的关联交易
对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等
方面进行了审查。
司 2025 年度日常关联交易计划的议案》，2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届
董事会第二十五次会议，审议《关于新增 2025 年日常关联交易计划的议案》，
具体内容请参见公司分别于 2025 年 4 月 23 日和 2025 年 8 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《2025 年度日常关联交易计划的公告》
（公告编号：2025-013）、《关于新增 2025 年日常关联交易计划的公告》（公
告编号：2025-054）。
本人对上述关联交易事项有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表
了事前认可和同意的独立意见。本人认为：公司与关联方 2025 年度日常关联交
易是公司日常经营所需，按照相关协议约定或市场价格定价，符合“公平、公正、
公允”的原则。该事项审议过程及决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。本人事前认可并同意公司与关联方
度日常关联交易是公司日常经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、
公允”的原则。该事项审议过程及决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。本人事前认可并同意公司新增 2025
年日常关联交易计划，并同意将该议案提交董事会审议。
(二) 定期报告、内部控制评价报告披露情况
息披露管理办法》等相关法律法规文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年
度报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相关报告期内的财务数
据、重要事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。具体内
容请参见公司于 2025 年 4 月 23 日披露的《2024 年年度报告》（公告编号：
（公告编号：2025-014）、2025 年 8 月 29 日披露的《2025 年半年度报告》（公
告编号：2025-056）及相关公告。
作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司《2024 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根
据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够适
应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经
营目标的全面实施。
(三) 续聘会计师事务所情况
于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“立信”）为公司 2025 年度财务报表审计机构，并根据相关要求聘任立
信为公司 2025 年度财务报告内部控制审计机构。具体内容请参见公司于 2025
年 4 月 23 日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。
本人对公司聘请 2025 年度审计机构事项进行了事前认可，通过对审计机构
提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信在专业胜任能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求。并且，本人认
为立信在公司 2024 年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备良好的职业操守
和履职能力，审计意见客观、公正，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的
财务状况、经营成果、现金流量，以及 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性。在 2024 年度审计工作中，立信较好地完成了公司委托的审计工作，
能够公允的发表审计专业意见。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
同时，本人认为：立信自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计的准
则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立
审计意见。本人同意公司续聘立信担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计
机构。
(四) 提名或者任免董事
于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第四届董事会独立
董事的议案》，同意提名江泽星先生、郝为可先生、江泽阳先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人，同意提名张庆茂先生、李瑶女士、刘双舟先生为第四届
董事会独立董事候选人，并决定将上述候选人提交公司 2025 年第二次临时股东
大会审议选举。具体内容请参见公司于 2025 年 8 月 16 日披露的《关于调整董事
会席位、改选公司部分董事及变更董事会秘书的公告》（公告编号：2025-048）。
本人对公司董事候选人的个人履历等相关资料进行了审查，本人认为公司
改选，选举董事的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，相关
人员符合法律法规规定的任职资格，具备担任公司董事的资格和能力，不存在法
律法规及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在损害中小投资者利
益的情形。
(五) 向特定对象发行 A 股股票等事项
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。公司与江
泽星先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，江泽星先生拟以现金方式全额
认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,000,000 股（含
本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。具体内容请参见公司于 2025 年
在对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查后，本人认为公司向
特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条件，符
合公司发展战略和股东利益。
经核查，本人认为发行预案充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和
目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，发行方式的公平性以及合理性。在综合考虑了公司所处行业状况、实际经
营状况、资金需求情况等因素后，本人认为本次公司向特定对象发行 A 股股票
对即期回报摊薄的影响分析全面，具体的填补回报措施制定完善，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行，募集资金使用的可行性符合公司发展战略，
顺应市场规律，有助于优化公司财务结构，促进公司可持续发展，不存在损害公
司以及股东特别是中小股东利益的行为。
(六) 董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
于公司 2025 年度名誉董事长、董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
上述事项已经 2024 年度股东大会审议通过。具体内容请参见公司于 2025 年 4
月 23 日披露的《关于 2025 年度名誉董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2025-016）及相关公告。
本人认为：本次董事会审议的《关于公司 2025 年度名誉董事长、董事、监
事、高级管理人员薪酬方案的议案》，审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
上述薪酬方案充分考虑了公司发展状况以及行业和地区薪酬水平，有利于发挥薪
酬政策的激励约束作用。本人对上述议案无异议。
(七) 股权激励及员工持股计划相关情况
事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》，同意根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将 25 名激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 378.00 万股进行作废处理。具体内
容请参见公司于 2025 年 4 月 23 日披露的《关于作废激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）及相关公告。
针对上述事项，本人认为：经核查，公司本次作废已授予但尚未归属第二
类限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，
本人同意公司作废 2023 年限制性股票激励计划及 2023 年第二期限制性股票激励
计划激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
于 2023 年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》，因本员工持股
计划第二个解锁期解锁条件未成就，同意将本员工持股计划第二个解锁期内持有
人不得解锁的 315,199 股标的股票于第二个解锁期期满后由本员工持股计划管理
委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出
金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司。具体内容请参见公司于
成就的公告》（公告编号：2025-020）及相关公告。
针对上述事项，本人认为：经核查，公司本员工持股计划第二个解锁期内
解锁条件未成就的事项程序合法合规，不会影响公司持续发展，也不会损害公司
及全体股东利益。因此，本人同意公司本员工持股计划第二个解锁期内解锁条件
未成就的事项。
四、 总体评价
综上所述，2025 年度本人任期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，
在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，
利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提
供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳
健发展发挥了积极作用。
特此报告。
述职人：向屹
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