北京煜邦电力技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，
有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的
经营管理水平，促进公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
订本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事会全体成员，包括非独立董事、独立董事、职工代
表董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独立董事
的相关内容。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在
建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬
水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和
行业内要有充分的吸引力和竞争力；
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责
任、权限相对应；
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效
率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力相挂钩，实现与企业经
营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂
钩、与奖惩挂钩；
（五）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩；
（六）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（七）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定
依据和具体构成。薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，经股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司人力资源部、财务部等相关部门应配合董事会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬体系
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，津贴标准由公司股东
会决定。具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审
议通过后提交股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公
司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿
费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其
在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再额外领取董事薪
酬。不在公司担任任何职务的非独立董事，其董事薪酬由股东会决
定。
第八条 在公司担任职务的非独立董事（包括员工代表董事）和高级管理人
员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包括月度绩效薪酬和年度绩效薪
酬）、中长期激励等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬合计的百分之五十。
中长期激励收入指公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划
或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。
公司可以设立津贴或专项奖励，根据公司经营发展的需要设置的津
贴或专项奖励，方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行；
董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利。法定福利是
指国家法律规定的社会保险与住房公积金，按照国家法律法规的规
定执行与办理。补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利，
按公司的相关制度执行。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营情况做出调整，
以适应发展的需要。
第四章 薪酬考核和责任追溯
第十条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，由公司人力资源部具体实施。公司可以委托第三方
开展绩效评价。
第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对象
在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追
溯。责任追溯以一个考核年度为限。
第十二条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、决
策失误造成公司资产重大损失的，公司视损失大小和责任轻重，给
予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第五章 薪酬发放及止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴按月平均发放。
第十四条 公司非独立董事、职工代表董事、高级管理人员的薪酬发放按照公
司相关工资制度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
在公司担任经营管理职务的非独立董事、职工代表董事及高级管理
人员基本薪酬按月按固定标准发放；月度绩效薪酬根据月度考核按
月度发放；年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴事项包括以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用与公积金等由个人承担的部分；
（三）法律法规规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任
一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针
对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券
等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规
定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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