佳禾食品工业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强和规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订)》等法律、法规及规
范性文件的要求以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金系是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
保荐机构在持续督导期间，应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，
并按照有关规定进行持续督导工作。
第五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问
（如有）、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并
公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度
履行资金使用审批手续。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，由公司总经理组织公司各相关业务部门、
职能部门、子公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，并由董事会审
议后报股东会决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内
募投项目重新论证的具体情况：
金额 50%；
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十三条 使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，并应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应
当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履
行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东
会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十条 募集项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。公
司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
第二十二条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下
简称《募集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第二十八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行持续督导，持续督导中发现
异常情况的，应当及时开展现场检查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半
年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司
及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（九）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第三十二条 本制度自董事会审议批准之日起生效。
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