佳禾食品工业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为规范佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司
业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文
件及《佳禾食品工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于主要精力为参与公司经营管理工作且与公司签订劳
动合同的董事（含职工董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规
模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以
及任职人员的能力等进行综合考核确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）坚持公开、公正、透明的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司
可持续发展相协调的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第七条 公司人力资源部门、财务中心等配合董事会薪酬与考核委员会进
行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第八条 上市公司原则上应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。公司的工资总额决
定机制为公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标决定增
长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
第四章 薪酬结构与绩效考核
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）公司独立董事的报酬实行年度津贴制，依相关专项制度确定。
（二）第二条规所述的董事、高级管理人员（以下统称“在公司领取薪酬的
董事、高管人员”）的薪酬，主要包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴
与福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等构成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
长期激励计划，具体按相关激励计划执行。中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效考核为重要依据，由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案
确定。
等。
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）不在公司任实职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
第十条 在公司领取薪酬的董事、高管人员兼任公司其他职务的，原则上以
其实际从事的主要工作岗位、所兼职务中较高标准确定薪酬，不得随意选择和两
（多）头兼得；因公司经营发展需要，在下属分、子公司或参股、实际控制单位
兼职并领取薪酬的，需由公司薪酬与考核委员会根据其在兼职单位的实际贡献进
行核定。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会/股东会审议
批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管
理人员的薪酬的补充。
第十二条 经营年度开始前，公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能
部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事、高管人员所分管的工作
拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事、高管人员的工作计划
与目标中各项内容的权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重
大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、高管人
员工作计划和目标。
第十三条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司
领取薪酬的董事高管人员进行年度绩效考核。其中，除总经理以外的高级管理人
员在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，再提交总经理考
评，最后提交薪酬考核委员会终评；总经理年度绩效考核直接提交薪酬考核委员
会终评。
非独立董事在年度终了时，对年度绩效考核指标中非量化指标进行自评，然
后提交薪酬考核委员会考评。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高管人员的基本薪酬按月度发放，绩效
薪酬根据岗位性质的不同，按月度/季度/半年度绩效考核和年度绩效考核结果发
放。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，
剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后按季度发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
/离职的，按其实际任职期间计算薪酬/津贴并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司
有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪
酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施的；
（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪
酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、
公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照第一条所述的国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关
法律法规和《公司章程》执行。
第二十二条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东
会审议。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
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