江苏龙蟠科技集团股份有限公司
作为江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）
的独立董事，2025 年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《公司章程》《公司独
立董事议事规则》的相关规定，充分发挥专业优势，勤勉尽责、积极履行独立董
事职责，依法行使公司及股东赋予的各项权利。本人按时出席公司股东会、董事
会及专门委员会、独立董事专门会议，公正、客观地发表独立意见，切实维护了
公司及全体股东的合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人耿成轩，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。
曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计学系副教授，南京航空航天大学会计学
系主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与会计
研究所所长，会计学科带头人，中国上市公司协会女董事专业委员会委员，航空
工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会独立董事专业
委员会委员，南京市人民政府政策咨询专家。
（二）是否存在影响独立性的说明
本人作为公司的独立董事，不存在下列任何情形：
会关系；
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
独立董 会情况
事姓名 应参加次 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次 出席股东
数 数 参加次数 数 数 会的次数
耿成轩 17 17 12 0 0 7
本人认真审阅会议文件及相关材料，结合自身专业知识，积极参与各项议案
的讨论并提出合理意见，忠实、客观地履行独立董事职责，为董事会科学决策发
挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东会的召集及召开程序均符合法定要求，
重大经营决策事项均履行了相应审批程序，相关议案未损害全体股东特别是中小
股东的合法权益，本人对各项议案均无异议。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
员以及独立董事专门会议成员。2025 年度，公司共召开董事会审计委员会 9 次、
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次和独立董事专门会议 6 次，本人均亲自
出席会议，不存在缺席和委托其他人员出席的情况。
作为公司董事会审计委员会主席，本人根据公司实际经营情况，对定期报告
审计工作实施监督与检查；严格审核公司的财务信息及其披露的合规性；对公司
内部控制制度的健全和执行有效性进行持续监督；认真审阅外部审计机构出具的
审计意见，充分发挥审计委员会的专业职能与监督作用。作为公司董事会提名委
员会委员，本人对公司联席公司秘书及授权代表候选人的任职资格、专业能力等
进行审慎审查并提出专业建议，助力公司规范运作与合规经营。作为公司董事会
薪酬与考核委员会委员，本人深入研究公司薪酬政策与方案，同时对相关股权激
励政策进行充分讨论与分析，切实履行薪酬与考核委员会的责任与义务。作为公
司独立董事专门会议成员，本人对公司 2025 年度日常关联交易与其他关联交易
事项进行了审议，本人认为公司关联交易均遵循公平、公正、公开的定价原则，
不会对公司正常经营、财务状况及经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，
亦不构成对关联方的依赖，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并
以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东，特别是中
小股东的合法权益。
（三）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
切实履行监督与评估职责，对公司内外部审计工作进行有效监督与评估；认真审
阅公司财务报告并发表专业意见，及时掌握审计工作安排及进展情况；与年审会
计师就审计过程中发现的问题进行充分探讨与交流，对会计师事务所出具的审计
意见进行审慎审阅，充分发挥审计委员会的专业职能与监督作用，确保审计结果
客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人始终将中小股东的利益放在重要位置，通过多种
方式与中小股东进行沟通交流。本人积极参加公司召开的股东会，听取中小股东
诉求，对于涉及中小股东切身利益的议案及事项，本人在审议过程中予以重点关
注，切实保障中小股东的话语权与正当利益，忠实履行独立董事的监督职责。
（五）在公司现场工作的情况
地履行独立董事职责。在日常工作中，本人充分利用出席公司股东会、董事会、
各专门委员会等会议，以及现场实地考察、专项会谈、日常沟通交流等多种方式，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切、高效的沟通与联系。
通过上述渠道了解公司的发展战略、产业布局、日常经营管理、财务状况以及董
事会决议执行等方面情况。在此基础上，本人运用自身专业知识与管理经验，对
公司重大事项进行独立、客观的分析与判断，积极为公司经营决策、风险防控及
规范运作提供建设性意见，切实履行独立董事的监督与指导职能，助力公司持续
健康发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员对本人的工作高度重视、积极配合，
为本人履职提供了有力支持与保障。因此，本人了解公司经营管理情况的渠道多
元、方式灵活，能够充分、有效地行使知情权，在履职过程中未受到任何形式的
干扰或阻碍，确保了本人独立、客观、公正地发表意见和行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况
公司签署持续关连交易协议的议案》
及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于对下属公司增资暨关联（连）交易
暨累计对外投资的议案》。作为公司独立董事，本人对上述关联交易事项事前进
行审核，同意将相关事项提交公司董事会审议。本人认为公司 2025 年度发生的
关联交易均已严格履行关联交易决策程序，关联董事均按规定回避表决，交易定
价遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定。上述关联交易
有利于公司业务持续稳定发展，公司主营业务未对关联方形成依赖，亦未对公司
独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司 2025 年度对外担保情况以及控股股东和其他关联方的资金占用
情况进行了认真核查。本人认为公司发生的对外担保，均系为公司及下属子公司
开展正常经营活动提供的保证担保，不存在逾期对外担保情形，亦未发现公司为
控股股东、其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司所有对外担
保事项均已履行必要的审议程序，符合《公司法》
《股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，并依法履行了相应的信息披露义务。同
时，公司与关联方之间的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
制评价报告予以重点关注。本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、完整、准确，符合相关法律法规及规章制度的要求，不存在重大虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制评价报告客观、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际状况，现有内部控制体系在各环节均能有效发挥控制与防范作用，
得到切实执行，不存在重大内控设计缺陷及执行缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第三十六次会议和 2024 年年度股东会审议通过，公司
聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内财务报告及
内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所（与“安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）”合称“安永”）为公司 2025 年度境外财务报告审计机构，为公司提
供审计服务。本人作为审计委员会主席，对安永的执业情况、独立性、专业资质、
诚信状况进行了审核，对安永为公司提供审计服务的专业服务能力和资质表示认
可，且收费处于合理范围内，因此，本人同意聘任安永为公司 2025 年度境内和
境外审计机构。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
况、行业及地区薪酬水平综合确定，方案设置合理，审议程序合法合规，未损害
公司及股东利益，符合《公司章程》的相关规定。2025 年，董事及高级管理人员
在公司领取的报酬，严格按照公司绩效考核标准及薪酬分配方案执行，实际发放
情况与披露的报酬金额一致。
（六）股权激励情况
究，认为公司 2025 年股票期权激励计划的制定与实施，旨在进一步完善公司治
理结构、健全长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干的积极性
与创造性，助力公司长期稳定发展。该计划的审议程序合法合规，考核指标设置
科学合理，薪酬与考核委员会对公司激励对象名单进行了核查，均符合相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证
券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求。
四、总体评价及建议
《证券法》
《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》《管理办法》等相关规定，始终恪守独
立、客观、公正的核心原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重
大事项的审议与决策，充分发挥独立董事的监督作用，切实保障公司全体股东，
特别是中小股东的合法权益。
规、监管及《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，持续推动董事会决策
的公正与透明，促进公司规范运作与稳健发展，切实维护公司及全体投资者的合
法权益。
独立董事：耿成轩
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