上海新相微电子股份有限公司
（Jay Jie Chen 陈捷）
作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章
程》《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有
限公司独立董事工作制度》的规定与要求，勤勉尽责地履行独立董事的义务。本
人按时出席公司相关会议，深入研讨议案；保持与公司管理层及各部门的顺畅沟
通，持续关注公司经营发展；积极发挥监督与建议职能，切实维护公司全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为本人、谷至华先生、周波女士，
占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1960 年 2 月生，美国国籍，斯坦福大学硕士研究生学历。1982 年 9 月
至 1985 年 12 月，担任上海交通大学出版社物理编辑；1989 年 10 月至 1993 年 7
月，担任 Intel 公司研究中心高级工程师；1993 年 8 月至 1995 年 7 月，担任
Hitachi Koukusai Electric America 区域经理；1995 年 7 月至 1997 年 6 月，
担任 Watkins-Johnson Company 市场销售部总监。2016 年 11 月至 2023 年 2 月，
担任东电半导体设备（上海）有限公司董事长；1997 年 7 月至 2025 年 2 月，担
任东电电子（上海）有限公司董事、总裁、首席运营官；2025 年 3 月至今，担任
东电电子（上海）有限公司高级顾问；2021 年 8 月至今，担任公司独立董事。2025
年 8 月至今，担任大连百傲化学股份有限公司副董事长；2025 年 9 月至今，担任
大连百傲化学股份有限公司非独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判
断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席会议的情况
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事
事会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
Jay Jie Chen（陈捷） 10 10 0 0 0 0
议了各项议案，除回避表决的议案外，均能充分发表自己的意见和建议，且对各
议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
自出席了 3 次股东会。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专
门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025 年，
公司董事会召开战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会
会议 3 次，提名委员会会议 1 次，本人的出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 本人出席会议次数
战略委员会 4
审计委员会 5
提名委员会 1
会议名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
独立董事专门会议 4 4
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，除回避表决的议
案外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。
各项议案均审议通过。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在 2025 年度任职期间，本人通过审计委员会会议等方式，与公司内部审计机
构及会计师事务所保持了常态化沟通。定期听取内部审计工作汇报，及时掌握审
计进展；会同会计师事务所就年度审计安排、关键审计事项、审计风险识别与应
对等重要内容进行充分交流，持续关注审计过程，督促审计工作稳步推进，保障
审计结果及时、准确、客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
者知情权，切实维护投资者的合法权益。积极将中小股东所关注的问题向公司反
馈，促使公司重视中小股东的诉求。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
相关人员保持密切沟通，累计参与会议及线上讨论 10 余次，全年累计现场工作时
间不少于 15 天。通过会议座谈方式，及时了解公司生产经营、投融资项目推进、
规范运作、技术创新等方面的新进展、新动态。在交流过程中，本人结合工作职
责重点跟进了公司战略发展方向、生产经营、市值管理等关键领域事项，深入了
解公司在这些方面的工作进展、存在的问题和挑战，形成独立的专业见解，进而
转化为具体的决策咨询建议。在会议表决时，始终秉持客观公正原则，独立发表
意见并行使表决权，切实为公司决策的科学性提供支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
董事会独立董事专门会议第三次会议，2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事
会第四次会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，本
人认为 2025 年度日常性关联交易预计主要是向关联人销售产品和商品，属于公
司正常经营和业务发展需要，公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循市场原
则，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。
董事会独立董事专门会议第四次会议以及第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于本次交易预计构成关联交易的议案》，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及
支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司（以下
简称“爱协生”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后预计交易对方梁
丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业（有限合伙）、深圳市
齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有限合伙）合计
持有公司股份比例可能超过 5%，本次交易预计可能构成关联交易。本交易事项经
本人审慎核查，认定其与公司战略发展目标相一致，有助于公司进一步完善产业
布局、强化核心竞争力，促进业务规模与经营实力的提升，同时能够优化资产结
构、改善财务质量、增强持续盈利能力。该交易不涉及新增同业竞争及不必要的
关联交易，符合国家相关法律法规及监管要求，未发现损害公司及全体股东（包
括中小股东）合法权益的情形。2025 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会战略委
员会第三次会议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议以及第二届董事会
第九次会议，审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》。自本次交易事项筹划以来，公司严格
按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。由于交易相关方
未能就本次交易的最终方案达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经
公司审慎研究和交易相关方协商，拟终止本次交易并授权管理层办理本次终止相
关事宜。经审核，本人同意终止本次交易。
董事会独立董事专门会议第六次会议，2025 年 9 月 19 日，第二届董事会第十一
次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，本人已在会前仔细审阅相
关会议材料。本议案同时涉及对外投资与关联交易事项，对此本人秉持审慎原则，
就本次投资的具体情况及其对公司财务与经营状况的潜在影响进行了必要了解与
分析。经审核，本人认为公司拟通过全资子公司对外投资是基于各方充分协商的
前提自愿达成，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
度日常性关联交易预计的议案》，经审核，本人认为公司关于 2026 年度日常性关
联交易预计的议案为公司正常经营活动所需，公司及子公司与关联方之间的交易
按照市场价格定价，符合商业惯例，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
报告期内，公司建立健全了内部控制制度，稳步推进内控体系建设，本人认
为公司内部控制制度得到了有效执行。公司不存在重大违法违规行为，不存在违
反《公司章程》和内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年度审计机构。经审查，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
证券业务的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的专业能力、丰富经验和投
资者保护能力。在 2024 年度为公司提供审计服务工作期间，该所严格遵守国家法
律法规、职业道德规范和审计准则，坚持独立、客观、公正原则，切实履行审计
职责，未出现违反《中国注册会计师职业道德守则》中关于独立性要求的情形。
审计委员会同意继续聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年 5 月 23 日召开了第二届董事会提名委员会第三次会议及 2025 年 5 月 29 日召
开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事
的议案》
，经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名金春燕女士为
公司非独立董事候选人，并经股东会审议通过，选举金春燕女士为公司第二届董
事会非独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人
年度董事薪酬方案的议案》
认为 2025 年公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高级管理人员的工作积极性，
恪守职责，符合公司稳定经营和长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形。2025 年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业
薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情形。
为落实《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法规的最新监管要求，
并结合公司实际情况，公司现已制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制
度明确了公司董事、高级管理人员薪酬管理的具体内容，建立了科学、合理的激
励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，从而提升公司整
体经营管理效益与治理水平。
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人作为公司独立
董事对上述事项认真审核，认为公司对于 2024 年限制性股票的作废、预留授予事
项，符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《新相微 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情况。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2025 年 11 月 20 日，公司召
开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》；2025 年 12 月 10 日公司召开第二届董事会第十四次
会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司拟向激励对象授予权益合计 400.00 万股，约占公司总股本的 0.87%。
以 2025 年 12 月 10 日为授予日，以 22.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 44
名激励对象授予限制性股票 400 万股。基于独立董事的职责，本人就上述审议事
项发表同意意见。公司本次激励计划的实施，有助于建立健全长效激励与约束机
制，吸引与保留优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，并将股东利益、公
司利益与核心团队个人利益有效结合，从而促进公司的可持续发展。该计划未损
害公司及全体股东的利益。
划的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、审慎、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履
行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权
益。
业优势，勤勉尽责地履行独立董事的职责，努力提高董事会的决策科学性，促进
公司的规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：Jay Jie Chen（陈捷）
签名：
日期：2026 年 4 月 23 日
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