上海新相微电子股份有限公司
（周波）
作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》
《上海新相微电子股份有限公司董事会议事规则》《上海新相微电子股份有限公
司独立董事工作制度》的规定或要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥
独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025
年度工作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司共 9 名董事，其中独立董事 3 名，分别为本人、Jay Jie Chen（陈捷）先
生、谷至华先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1983 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，南洋理工大学会计学
博士研究生学历。历任上海财经大学会计学院讲师、副教授、副院长，现任副教
授、副院长；2021 年 8 月至今，担任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判
断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
独立董 应参加董 亲自出席 委托出席 投票情况
缺席（次）
事 事会次数 （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
周波 10 10 0 0 0 0
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司保持密切沟通，仔细研读相关会议资料等，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，以
此保障公司董事会的科学决策，维护公司和股东的利益。报告期内，不存在无故
缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
亲自出席了 3 次股东会。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席
专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。2025 年，
公司董事会召开战略委员会会议 4 次，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会
会议 3 次，提名委员会会议 1 次，本人的出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 3
审计委员会 5
会议名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
独立董事专门会议 4 4
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，除回避表决的
议案外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。
各项议案均审议通过。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审阅了内部审计计划、内部
审计工作总结及审计工作开展情况，确保其独立性和有效性。同时在公司年度财
务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，积极与会计
师事务所进行沟通，听取了会计师事务所相关工作汇报，就定期报告等相关问题
与会计师事务所进行有效探讨和交流，充分发挥独立董事的职能及监督作用。
（三）与中小股东的沟通交流情况
投资者互动交流，发挥独立董事的桥梁和纽带作用，进一步增进对公司与中小股
东的了解。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人除通过出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会
议以外，还通过与公司管理层及证券事务相关人员沟通交流、主动查阅监管动态，
时刻关注了解公司的日常经营情况及资本市场最新动态等其他工作形式，全年累
计现场工作时间满 15 天。公司董事长、董事会秘书、财务负责人等管理层及公
司董事会办公室工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议
文件并积极汇报公司经营及重大事项进展情况，充分保障了独立董事的知情权，
为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
董事会独立董事专门会议第三次会议，2024 年 12 月 11 日，公司召开第二届董
事会第四次会议，审议通过《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，
本人认为 2025 年度日常性关联交易预计主要是向关联人销售产品和商品，属于
公司正常经营和业务发展需要，公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循市场
原则，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。
董事会独立董事专门会议第四次会议以及第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于本次交易预计构成关联交易的议案》，公司拟通过发行股份、可转换公司
债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的深圳市爱协生科技股份有限公司
（以下简称“爱协生”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后预计
交易对方梁丕树先生及其作为执行事务合伙人的深圳市众人合咨询企业（有限合
伙）、深圳市齐协芯咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市爱聚芯咨询合伙企业（有
限合伙）合计持有公司股份比例可能超过 5%，本次交易预计可能构成关联交易。
经审核，本人认为本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业
链，有利于公司做大做强，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。本次交易符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资
者利益的情形。2025 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会
议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议以及第二届董事会第九次会议，
审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金事项暨关联交易的议案》。自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法
律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。由于交易相关方未能就本次
交易的最终方案达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研
究和交易相关方协商，拟终止本次交易并授权管理层办理本次终止相关事宜。经
审核，本人同意终止本次交易。
届董事会独立董事专门会议第六次会议，2025 年 9 月 19 日，第二届董事会第十
一次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，会议召开前，本人已
收到会议文件，本议案包含对外投资事项，也涉及关联交易，本着审慎的态度，
获取本次投资相关信息，也评估了该交易对公司财务状况和经营成果的影响。经
审核，本人认为公司拟通过全资子公司对外投资是基于各方充分协商的前提自愿
达成，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
度日常性关联交易预计的议案》，经审核，本人认为公司关于 2026 年度日常性
关联交易预计的议案为公司正常经营活动所需，公司及子公司与关联方之间的交
易按照市场价格定价，符合商业惯例，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
诺履行的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
报告期内，公司建立健全了内部控制制度，稳步推进内控体系建设，本人认
为公司内部控制制度得到了有效执行。本年度公司内部控制执行情况良好，未发
现重大违法行为，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
普通合伙）继续担任公司 2025 年度审计机构。经核查，北京德皓国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的丰
富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力。北京德皓国际会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供 2024 年度审计服务工作期间，严格按照国家相关法
律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按
照审计准则的规定执行审计工作，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
关于独立性要求的情况，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年 5 月 23 日召开了第二届董事会提名委员会第三次会议及 2025 年 5 月 29 日召
开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事
的议案》，经公司董事会提名委员会审核同意，公司董事会同意提名金春燕女士
为公司非独立董事候选人，并经股东会审议通过，选举金春燕女士为公司第二届
董事会非独立董事。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
案》。本人认为 2025 年公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高级管理人员的
工作积极性，恪守职责，符合公司稳定经营和长远发展战略，不存在损害公司及
中小股东合法权益的情形。2025 年度董事薪酬方案是公司董事会结合公司实际
情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的最新要求，并为了进一步明确公司董事、高级管理人员薪酬制度的主要内容，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性，提升公司的经营管理效益及治理水平，公司已结合公司实际情况，制定了《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本人作
为公司独立董事对上述事项认真审核，认为公司对于 2024 年限制性股票的作废、
预留授予事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《新相微 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情况。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；2025 年 11 月 20 日，公司
召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》；2025 年 12 月 10 日公司召开第二届董事会
第十四次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，公司拟向激励对象授予权益合计 400.00 万股，约占公司总股本
的 0.87%。以 2025 年 12 月 10 日为授予日，以 22.10 元/股的授予价格向符合授
予条件的 44 名激励对象授予限制性股票 400 万股。作为独立董事，本人对上述
审议事项发表了同意意见。公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约
束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
计划的情形。
四、总体评价和建议
定和要求，本着客观、公正、审慎、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极
履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
业优势，勤勉尽责地履行独立董事的职责，努力提高董事会的决策科学性，促进
公司的规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：周波
签名：
日期：2026 年 4 月 23 日
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