德展大健康股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
----耿利航
本人自 2025 年 9 月 12 日德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”“德
展健康”）召开 2025 年第二次临时股东会完成董事会换届选举后正式担任公司
第九届董事会独立董事，本人任职后严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
等的有关规定，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，始终保持高度的责任
意识，全程积极出席公司相关会议，不缺席、不迟到，以严谨细致、审慎务实的
态度，逐一审阅会议提交的各项议案，并对相关议案发表了意见。充分发挥自身
专业素养与独立董事的独立性优势，切实履行监督制衡、专业赋能的核心职责，
将维护公司合法权益、保障全体股东特别是中小股东的合法权益贯穿履职全过程，
为公司规范治理、稳健前行提供有力支撑。现将本人 2025 年度任期内履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
耿利航先生，男，汉族，1970 年 7 月出生，博士研究生，法学博士。1992
年 7 月参加工作，历任机械部第四设计研究院助理工程师，中央财经大学法学院
副教授、硕士生导师，山东大学法学院教授、博士生导师，山东省民商法研究会
会长，中政委“双千”计划入选人，济南市中级人民法院院长助理、审委会委员、
副局级审判员等职务。现任中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，中
材节能股份有限公司和德展健康独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求，
不存在影响本人在上市公司履职独立性的情况。
二、本人报告期内履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
召开董事会 3 次、股东会 1 次）。在本人任职期间，本人均亲自出席了全部董事
会会议，不存在缺席董事会或委托出席会议的情况。
参加董事会情况
本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东会
现场方式 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 次未参加会 次数
出席次数 次数
次数 数 议
作为独立董事，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结
合自身专业知识积极参与讨论，独立、客观、谨慎地行使表决权。2025 年度任
期内，本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司第九届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按
照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
本人在 2025 年度任期内召集并主持了 2 次提名委员会会议，出席了 4 次审
计委员会会议，未有缺席的情况发生，提名委员会对聘任公司总经理、副总经理、
首席科学家、董事会秘书、财务总监任职资格进行了审查，并形成相关决议提交
董事会审议。审计委员会对公司 2025 年第三季度报告、2025 年度财务决算及内
部控制审计项目会计师事务所选聘工作、聘任公司财务总监、聘任年审会计师事
务所、公司 2025 年财报审计及内控审计计划等事项进行了审议并形成了相关决
议，部分事项提交董事会审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
（四）与内审及年审机构沟通情况
沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推
动审计、内控工作的全面、高效开展。
（五）日常工作及在保护投资者权益方面所做的工作
了解中小股东诉求，及时阅读公司公告并主动关注监管部门、媒体和社会公众对
公司的评价。同时，本人通过参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读
各项议案，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、
审慎地行使表决权并提出意见建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促
进公司稳健发展。
（六）现场履职及公司配合独立董事工作的情况
情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、现场等方式与公司经营管理层进
行沟通；利用参加公司董事会等会议的机会对公司进行实地现场考察，着重了解
公司日常生产经营、财务状况、内部控制等情况，并凭借自身的专业知识和经验
为公司发展建言献策。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，
不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年
度任期内，重点关注事项如下：
（一）聘任公司高级管理人员（含财务负责人）情况
会第三次会议，审议通过了关于聘任公司总经理、副总经理、首席科学家、董事
会秘书、财务总监等相关议案，本人对前述高级管理人员人选的任职资格进行了
审查，认为其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定。公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
相关审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
（三）聘任年审会计师事务所情况
时股东会，审议通过了《关于聘任年审会计师事务所的议案》，公司聘任信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机
构。该事项提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。本人对信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、
审计费用等方面进行了重点关注，其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审
计的专业能力和资质，审计费用收费合理，能够满足公司 2025 年度审计要求。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
会第三次会议，审议通过了《关于制定公司董事津贴方案的议案》《关于制定公
司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于制定公司财务总监薪酬方案的议案》，
公司全体董事回避表决《关于制定公司董事津贴方案的议案》，该议案直接提交
公司 2025 年第二次临时股东会审议并通过。公司董事、高级管理人员薪酬方案
充分考虑了公司实际经营情况、经营规模、行业特点及地区薪酬水平，不存在损
害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
除上述事项外，2025 年度任期内，公司不存在应当披露的关联交易、上市
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取措施等情况。
四、总体评价
勤勉为底色、以独立为根基，切实践行独立董事的法定职责与职业担当。本人始
终以维护公司持续健康发展、保障全体股东特别是中小股东合法权益为核心导向，
将专业监督与履职担当融入每一项工作，切实发挥独立董事的独立监督与专业支
撑作用，助力公司完善治理体系、坚守合规底线，促进公司科学决策水平的进一
步提高。
己的专业知识和丰富经验，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
特此报告，谢谢！
独立董事：耿利航
二〇二六年四月二十五日
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