浙江祥源文旅股份有限公司
（述职人：曾辉祥）
本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《公司
章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在 2025 年度任
职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，
与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，
并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法
利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将 2025 年度本
人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人现任中南大学商学院教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人
才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方
向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先
后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南
省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题 10 余项。现
为中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究
中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及 2023 年第六期上市公
司独立董事后续培训，于 2023 年 10 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责
的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行
沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合
理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股
东会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效，因此，本人对公司 2025 年度历次董事会会议审议的全部议案均投了
同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东会
及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
参加 参加
参加 参加 参加
应参 亲 委 出席 薪酬 独立
战略 审计 提名
独立董事 加董 自 托 缺 股东 与考 董事
委员 委员 委员
姓名 事会 出 出 席 会次 核委 专门
会次 会次 会次
次数 席 席 数 员会 会议
数 数 数
次数 次数
曾辉祥 11 11 / / 5 2 9 1 1 4
本人担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以
及薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议
执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根
据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，2025 年本人参加独立董事专门会议的情况如下：
会议召开时 意见
会议届次 审议事项
间 类型
次独立董事 行情况确认及预计公司 2025 年度日常 同意
专门会议
次独立董事 同意
专门会议
项目投标暨与关联方共同投资的议案》 同意
专门会议
次独立董事 同意
专门会议
召开会议前，本人主动向董事会秘书了解并获取需要在会议上作出决议事项
的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做
好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法
律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参
加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性
提供事实依据。
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人和其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟
通交流，了解并掌握了公司年报审计工作的安排及审计进展情况，发挥独立董事、
审计委员会委员的职能及监督作用。
本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司 2025 年 7 月 11 日召开
的 2024 年年度暨 2025 年第一季度业绩说明会。
报告期内，本人通过亲自出席公司相关会议、学习调研及实地考察公司、与
公司内部审计机构及会计师事务所沟通交流、参加业绩说明会等多种方式有效地
履行独立董事职责，现场工作时间达 15 个工作日。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给
予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》
《公司法》
《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联
交易进行了认真审查，具体如下：
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况确认及预计公司 2025 年度日常关联交
易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、孙东洋先生、徐中平
先生已回避表决。本人作为独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，本人认
为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场价
格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事
王衡先生、徐中平先生已回避表决。经审慎分析后，本人认为：公司全资子公司
浙江源堃旅游运营管理有限公司与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成
关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损
害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》，
董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：
本次以联合体参与嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）F-EPC-O 项目
投标符合公司战略发展方向。如能中标，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠定
良好基础，利于公司全面构建“投、研、建、运”系统能力，增强综合实力和市
场竞争力，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易符合公司利益与长远发展
目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联
董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：本次关联交易主要为了丰富
公司旅游产品、提升客户满意度，有利于公司整体发展，不存在损害公司及公司
中小股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，
本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人
了解公司年度审计工作的安排，并与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问
题进行沟通。本人特别关注 2024 年度收购后的商誉减值、资金流流向、在建工
程增加及现金流稳定等相关事项；2025 年半年度报告其他预收款、预付款事项，
以及越王谷项目相关事项。
本人认真审阅了公司披露的定期报告、财务决算报告及内部控制评价报告，
认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制
运行总体良好；公司编制的《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内
部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于 2025 年 4 月 16 日、2025
年 5 月 22 日召开第九届董事会第八次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司续聘会计师事务所的议案》，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务和内部控制的审计机构。
本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年
度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司于 2025 年 1 月 2 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于前
期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人认为本次会计差错更正及追溯调整事
项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相
关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高级管理人员的议案。
本人认为，公司对董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，相关新任董事及高级管理人员符合法律法规和《公司章程》规定的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
案》，其中《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
案》已经 2024 年年度股东大会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会召集人，与
其他委员对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董
事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照
考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》等规定，表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现
损害公司或中小股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
（十）使用公积金弥补亏损
报告期内，公司使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年
度亏损。本人认为，公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财
务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规
定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
（十一）其他事项
四、总体评价和建议
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用在财务、
法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保
持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司的利益。
行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精
神，加强与公司董事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：曾辉祥
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