中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的重大
事项内部报告工作，明确公司各部门、分支机构及控股或参股子公司的重大事项
信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合本公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的董事和高级管理人员、公司各部门、分支
机构及公司控股或参股子公司。董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露
原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当
立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第二章 一般规定
第三条 公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生较
大影响的情形或事项。
第四条 公司重大事项内部报告制度是指公司重大事项出现时，按照本制度相
关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股子公司的有关人员，
应及时将相关事项向公司董事会、董事长、审计委员会报告的制度。
第五条 董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应
当同时通报董事会秘书。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董
事会秘书及时履行信息披露义务。
第六条 公司重大事项报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构负责人；
（二）公司委派至控股或参股子公司的董事、监事（如有）和公司选任的控
股或参股子公司的高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人和持有公司百分之五以上股份的其他股东，在出
现本制度规定的其报告义务范围内的情形时，应当将有关信息向公司董事会秘书
通告。
第七条 公司董事、高级管理人员、公司控股或参股子公司及其他因工作关系
知悉重大事项的人员，在该重大信息事项未公开披露前负有保密义务。
第八条 公司董事会秘书为公司接收信息的联络人。公司各部门、分支机构、
控股或参股子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确
保及时、完整地上报董事会秘书；董事会秘书应当确保公司董事长、董事会及时
了解、知悉和掌握重大事项。
第三章 重大事项的范围和内容
第九条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形
时，负有报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书、董事长报告。
具体包括：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议（如有）；
（三）召开股东会或变更召开日期的通知；
（四）股东会决议；
（五）独立董事声明、意见及报告（如适用）；
（六）公司发生达到下列标准之一的重大交易事项（财务资助、提供担保的
除外）：
最近一期经审计总资产的 10%以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）公司发生“提供担保”交易事项；
（八）公司发生“财务资助”交易事项；
（九）公司发生以下关联交易事项（提供担保及提供财务资助除外）：
的关联交易；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
值 0.5%的交易；
（十）公司发生以下重大诉讼、仲裁事项：
以上的（采取 12 个月累计计算原则）；
讼；
生较大影响的仲裁或诉讼。
（十一）公司将募集资金用作以下事项时：
（十二）公司业绩预告和盈利预测的修正；
（十三）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十四）公司股票异常波动和传闻澄清事项；
（十五）公司为减少注册资本进行的回购股份事项；
（十六）公司与其他公司进行的吸收合并事项；
（十七）公司发行可转换债券涉及的重大事项；
（十八）发生涉及公司权益变动和收购事项；
（十九）公司拟实施股权激励计划；
（二十）公司被法院裁定进入破产程序，或董事会作出向法院申请重整、和
解或破产清算的决定，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时；
（二十一）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
产的 30%；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（二十三）经营方针和经营范围发生重大变化；
（二十四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案形成相关决议；
（二十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
（二十六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业
政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（二十七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（二十八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司
解聘；
（二十九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（三十）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（三十三）公司认定的其他情形。
本条所称“交易”、“关联自然人”、“关联法人”等，均以《股票上市规则》
的相关规定为依据确定。“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等交易,
应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
本条规定的事项涉及到具体金额的，均比照适用本条第（六）款的规定。
第十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司应按照下述规定向公司董
事会和董事长报告重大信息事项的进展情况：
（一）总经理办公会、董事会、股东会就重大事项作出决议的，应及时报告
决议情况；
（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，
应及时报告意向书、协议或合同的主要内容，该意向书、协议或合同的内容或履
行情况发生重大变更或被解除、终止的，应及时报告变更或被解除、终止的情况
和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过
户事宜，超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
第十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四章 重大事项内部报告的程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三
章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关
情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会。按照本制度规
定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信
息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判
决及情况介绍等。
第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公
司董事长报告有关情况。
第十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、
《股票上市规则》等规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司
董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请
公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第十五条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。
第十六条 公司各部门、各分支机构及控股、参股子公司在使用财务数据及
其他相关数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司对外公告为准，不得擅自
改动。
第五章 责任与处罚
第十七条 公司各部门、分支机构及控股、参股子公司均应严格遵守本制度
规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责
任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任方行政处罚、经济处罚
的处分，直至追究其法律责任。
第十八条 公司各部门、分支机构、及控股、参股子公司应严格履行本制度
所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司董事会将追究相应部
门或子公司负责人的法律责任。
第十九条 本制度所述负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责地传递
本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。
违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根
据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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