中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司或
本公司）的公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理
稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件和
《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解
任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，除本管理制度或相关规则另有规定外，公司收到辞职报告之日起辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除存在本制度第七条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
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第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理
人员辞职应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法可由其与公司之间的劳动合同具体规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
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第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职时，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第九条 公司应当根据有关法律法规的规定和本制度的规定，安排工作交
接或者依规进行离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交
割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。
第十条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事、高级管理人员
应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障
承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级
管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承
诺、解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及投
资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明
相关情况及公司采取的措施。
第十二条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十三条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
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（一）每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）法律法规、中国证监会和上海证券交易所对离职董事、高级管理人员
股份转让的其他规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺，其持股变
动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用、已发放的绩效
薪酬和中长期激励收入等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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