中源协和细胞基因工程股份有限公司
控股子公司内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强对中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）控股
子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章、
《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及公司各
项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股
子公司股东会、董事会及监事会（如有，下同）的规范运作，通过向控股子公司
委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对控股子公
司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理监控。
第五条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相
关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公
司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制
度，并接受公司的监督。
第六条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审
议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度应当比照上述要
求作出安排。
第七条 控股子公司内部控制要达到的目标如下：
（一）确保控股子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划，
并执行公司对控股子公司的各项制度规定；
（二）确保控股子公司经营的合理性和有效性，确保控股子公司的财务状况
受到公司的直接监控；
（三）确保公司参与控股子公司的重大经营决策和财务决策过程，并能够对
其及时披露。
第二章 治理结构管理
第八条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的
主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。
第九条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在 1 年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权。
第十条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公
司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或一名董
事）或监事会（或监事），并规范运作，建立健全内部管理制度。
第十一条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作
为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇
报。全资子公司不设股东会。
第十二条 控股子公司设董事会（或一名董事），其成员数由其公司章程决定。
控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或
更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。控股子公司原
则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十三条 控股子公司可以设监事会（如有，下同）或监事，其成员数由其
公司章程决定。控股子公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成
的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。控
股子公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十四条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董
事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规
定行使职权。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理、财务负责人。副总经理由控股子
公司总经理提名，财务负责人由公司委派或推荐，经控股子公司董事会审议程序
聘任或者解聘。
第十五条 控股子公司为有限责任公司的，应当每年召开一次股东会、董事
会和监事会。控股子公司为股份有限公司的，每年应当至少召开一次股东会、两
次董事会和一次监事会，会议应当有会议记录。
第十六条 控股子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议
的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件
及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书或
董事会办公室。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东
会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查
与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原
因。
第三章 人事管理
第十八条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理
人员的人选进行适当调整。
第十九条 公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员
的二分之一以上。
第二十条 公司委派或推荐董事、监事及总经理、财务负责人，由公司总经
理或业务分管的联席总裁提名，报董事长审定，由控股子公司股东会、董事会或
总经理办公会选举确定或聘任。
控股子公司的财务负责人在业务上接受集团财务管理部统一指导及监督，负
责本公司财务管理和会计核算工作。
第二十一条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好控股子公司；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行
公司的决定，同时做到：
会议议题提交公司总经理、董事会秘书或董事会办公室；
见进行表决，并完整地表达公司的意见；
汇报会议情况。如涉及可能影响公司股票价格的重大信息，应在会议结束后立即
汇报。
第二十二条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及控股子
公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律法规或者其公
司章程的行为进行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会
议。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股
子公司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司
反馈。
第二十四条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻
执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公
司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期
向公司主管领导述职。
第二十五条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中
出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违
反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应责其承
担法律责任和经济赔偿责任。
第二十六条 非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控
股子公司应在其任命后七个工作日内报公司备案。
第二十七条 公司人事管理部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门
配合下，负责组织对派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第二十八条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，本着
“合法、效率”的原则，规范用工行为。
第二十九条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水
平制订薪酬管理制度，并报公司备案。
第四章 财务管理
第三十条 控股子公司应依照《会计法》、
《企业会计准则》
《企业财务通则》
等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务
管理制度，报公司批准实施。
第三十一条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的
会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符
合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条 控股子公司应切实按照集团公司财务报表报送的规定和要求
报送财务报表：
（一）月度终了 5 日内上报财务报表（遇公共节假日顺延，下同）；
（二）半年度终了 5 日内上报半年度财务报表，10 日内上报财务报表附注；
（三）年度终了 8 日内上报未经审计的年度财务报表；
（四）财务管理部要求报送的其他财务报表或资料。
第三十三条 公司财务管理部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的
内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理
并核对一致。
第三十四条 控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用
资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用
等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司报告。
第三十五条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立
账外账和小金库。
第三十六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》
规定。
第三十七条 控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反
公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五章 经营及投资决策管理
第三十八条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、
规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、
经营计划。
第三十九条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会，经营计划经控股子公司董事
会审批后实施。
第四十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，
控股子公司应遵照执行。
第四十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投
资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第四十二条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第四十三条 控股子公司的重大交易（购买或出售资产、对外投资、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等），下同）行为，应遵循公司章程或内部治理制度的相关规定，经
过控股子公司董事会、股东会或其他授权决策主体决策。
控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定
履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司委派的人员在出席控股子公司董
事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第四十四条 控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，须经
公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东会之前，应先
提请公司董事会或股东会审议通过。
第四十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交
易所《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，应遵循其章程、
《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董
事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之
前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第四十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损
失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 重大事项报告
第四十七条 控股子公司应遵循公司《重大事项内部报告制度》，及时向公
司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。前述重大事项包括但不限于发展计
划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证
券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理，具体以
公司《重大事项内部报告制度》《上市规则》《规范运作》为准。
控股子公司审议重大事项前，必须及时向公司总经理汇报，同时及时通知董
事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交控股子
公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的
事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信
息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对
外披露。
第四十八条 控股子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及
时、完整地上报董事会秘书。
第四十九条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》规定的
相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。
第七章 内部审计监督与检查制度
第五十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司风控审
计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制
制度的制订和执行情况审计等。
第五十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
第五十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控
股子公司必须认真执行。
第五十四条 控股子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必
须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度。
第五十六条 公司对控股子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理
和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大
资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监
事会的会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载
等。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第五十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激
励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发
展，公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。
第五十八条 控股子公司每年根据经营计划，从销售收入、净利润、销量数
量等方面制定经营目标方案，经董事会、股东会审议通过后，上报公司备案。公
司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合经营目标以及本制
度的规定，落实对控股子公司主要负责人的奖惩。
第五十九条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合
考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管
理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第九章 档案管理
第六十一条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其相关文件资料的
复印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、
资质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、其他按法律
法规及本制度规定应报送的文件资料。
控股子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向
公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更
新。
第六十二条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会的，
应当在会议结束后及时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会办公室或
董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第六十三条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议
和文件应当报送公司董事会办公室备案。
第十章 附则
第六十四条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第六十五条 对公司有重大影响的参股公司适用本制度。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
