中源协和细胞基因工程股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为确保中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第5号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范
性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息登记的管理机构，公司董事会应当及时登记
和报送内幕信息知情人档案。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施公司内部信息登记备案工作，董
事会办公室负责公司内幕信息登记备案工作的日常工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职
责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构、生产经营状况的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
（一）公司的董事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司
控股的子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的登记备案
第六条 公司应严格按照《中源协和细胞基因工程股份有限公司信息披露事
务管理办法》的要求填写公司内幕信息知情人档案，如实、完整记录在内幕信息
在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确
认。
第七条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信
息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券
交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第七
条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第九条 公司内幕信息登记程序如下：
（一）在所述事项发生时，相关知情人应及时将相关情况告知董事会秘书；
（二）董事会秘书应第一时间要求内幕信息知情人填写《中源协和细胞基因
工程股份有限公司内幕信息知情人档案》，并对相关内容进行核实，确保填写内
容的真实性、准确性、完整性；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档并按照相关法律法规
和规范性文件的规定向上海证券交易所、天津证监局进行报备。
第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案
的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规
定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事
项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘
录中的相关内容。
第十六条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信
息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档
案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，与公司其他内幕
信息知情人一并适用本制度规定。向特定外部信息使用人报送年报相关信息的时
间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息
使用人提供的信息内容。
第四章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。
第十九条 公司向股东、实际控制人以及其他人员提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
对大股东、实际控制人以及其他人员没有合理理由要求公司提供未公开信息
的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十一条 公司对外报道、宣传的内容，须经董事会秘书审核后方可发
布。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信
息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，给公司造成
严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，并触及国家有关法律、法规，
构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。
第二十四条 公司保荐人及其保荐代表人，为公司提供服务的证券、审计
及评估等中介服务机构及其相关人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，
公司将依照相关规定追究其责任。
第二十五条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送天津证监局和上海证券交易所。
第六章 附则
第二十六条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
附：上市公司内幕信息知情人档案格式
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项
持有本
序 内幕信息 企业代码/ 与上市公司 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息
工作单位 职务 证券账户 公司股 登记时间
号 知情人 身份证号 关系 信息时间 信息地点 信息方式 所处阶段
票情况
公司盖章：
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