浙江祥源文旅股份有限公司
（述职人：厉新建）
本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办
法》
《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在 2025
年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，
与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，
并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法
利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将 2025 年度本
人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人现任北京第二外国语学院首都文化和旅游发展研究院执行院长、教授、
博士生导师，世界旅游城市联合会特聘专家、中国管理科学学会旅游管理专业委
员会副主任，浙江、河北、山西等多省旅游智库专家及中国旅游集团等多个集团
专家委员会委员。第七届管理科学奖英才奖获得者、首届全国旅游教育名师、湖
南省芙蓉学者（青年）。出版《中国旅游经济发展与创新》《中国旅游业跨国经
营新论》等多部著作，获得 10 多项省部级奖励。具有深圳证券交易所颁发的上
市公司独立董事资格证书，于 2024 年 9 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责
的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行
沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合
理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股
东会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，
合法有效，因此，本人对公司 2025 年度历次董事会会议审议的全部议案均投了
同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东会
及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
参加 参加
参加 参加 参加
应参 亲 委 出席 薪酬 独立
战略 审计 提名
独立董事 加董 自 托 缺 股东 与考 董事
委员 委员 委员
姓名 事会 出 出 席 会次 核委 专门
会次 会次 会次
次数 席 席 数 员会 会议
数 数 数
次数 次数
厉新建 11 11 / / 5 2 / 1 / 4
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议
执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根
据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的有关规定，2025 年本人参加独立董事专门会议的情况如下：
会议召开时 意见
会议届次 审议事项
间 类型
次独立董事 行情况确认及预计公司 2025 年度日常 同意
专门会议
次独立董事 同意
专门会议
次独立董事 同意
专门会议
次独立董事 同意
专门会议
召开会议前，本人主动向董事会秘书了解并获取需要在会议上作出决议事项
的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做
好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法
律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参
加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性
提供事实依据。
本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司 2025 年 11 月 11 日召
开的 2025 年第三季度业绩说明会。
报告期内，本人通过亲自出席公司相关会议、学习调研及实地考察公司、与
公司内部审计机构及会计师事务所沟通交流、参加业绩说明会等多种方式有效地
履行独立董事职责，现场工作时间达 15 个工作日。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给
予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券
法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，2025 年度，本人对公
司关联交易进行了认真审查，具体如下：
于公司 2024 年度日常关联交易执行情况确认及预计公司 2025 年度日常关联交
易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、孙东洋先生、徐中平
先生已回避表决。本人作为独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，本人认
为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场价
格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事
王衡先生、徐中平先生已回避表决。经审慎分析后，本人认为：公司全资子公司
浙江源堃旅游运营管理有限公司与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成
关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损
害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》，
董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：
本次以联合体参与嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）F-EPC-O 项
目投标符合公司战略发展方向。如能中标，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠
定良好基础，利于公司全面构建“投、研、建、运”系统能力，增强综合实力和
市场竞争力，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易符合公司利益与长远发
展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联
董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：本次关联交易主要为了丰富
公司旅游产品、提升客户满意度，有利于公司整体发展，不存在损害公司及公司
中小股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，
本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人
了解了公司年度审计工作的安排，并与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计
问题进行沟通。本人认真审阅了公司披露的定期报告、财务决算报告及内部控制
评价报告，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，
内部控制运行总体良好；公司编制的《内部控制评价报告》能够真实、客观地反
映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于 2025 年 4 月 16 日、2025
年 5 月 22 日召开第九届董事会第八次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司续聘会计师事务所的议案》，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务和内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
公司于 2025 年 1 月 2 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人认为本次会计差错更正及追溯调整
事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
十次会议审议了《关于提名公司董事候选人的议案》
《关于聘任公司总裁的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》。本人认为，公司高级管理人员的提名、聘任程
序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任高级管理人员符合法律法
规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 16 日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
案》，其中《关于公司董事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的
议案》已经 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
（十）使用公积金弥补亏损
报告期内，公司使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年
度亏损。本人认为，公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财
务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规
定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
（十一）其他事项
四、总体评价和建议
按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意
见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳
定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益。
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