中源协和细胞基因工程股份有限公司
作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董
事会独立董事，2025年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》的规定和要
求，认真行使了独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥
独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
罗明生，男，60岁，会计本科，注册会计师、注册税务师。
现任公司独立董事、惠生国际控股有限公司独立董事、湖南金基陈设艺术有
限公司执行董事、总经理、湖南简之文化发展有限公司执行董事、总经理。
曾任华寅会计师事务所高级合伙人、湖南希尔得拍卖有限公司董事长、创智
和宇信息技术股份有限公司董事、湖南创智和宇企业管理有限公司总经理、湖南
湘邮科技股份有限公司独立董事。
经过自查，作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等
的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议的情况
出席董事会情况 出席股东会
情况
独立董
本年应参 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东会
事姓名
加董事会 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 的次数
次数 加次数 次数 加会议
罗明生 9 9 8 0 0 否 2
本人认真参加公司董事会会议，仔细审阅公司提供的相关会议资料，参会过
程中认真听取公司管理层对重大事项的陈述和报告，积极参与讨论，并充分运用
我的专业知识发表意见，本年度对董事会审议事项均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委
员，2025年参加董事会审计委员会会议6次、董事会提名委员会会议2次、独立董
事专门会议2次，认真审议各项议案，通过专门委员会会议、独立董事专门会议
履行职责，本年度本人对各委员会会议、独立董事专门会议审议事项均投了同意
票。(会议具体审议情况详见《公司2025年年度报告》第四节公司治理、环境和
社会——五、董事会下设专门委员会情况)
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人分别于2025年1月23日、2025年2月28日、2025年4月11日与
会计师事务所就2024年财务审计事项进行了沟通，确定了审计工作计划，在会计
师事务所出具初步审计意见后，与其进行沟通，了解审计进展情况，就重大关键
事项等进行有效地探讨和交流。本人重点关注与前任会计师交接工作情况、境外
公司审计安排、各项费用情况、各子公司经营情况、关联交易、应收账款等事项，
督促会计师事务所按时出具报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小投资者进行沟通交流。本人
分别于2025年5月22日、2025年9月11日出席了公司2024年度业绩说明会活动、
关心的问题，与投资者进行沟通与交流。
（六）对经营管理的现场调研工作
微信等保持联系。利用参加董事会、股东会时间以及实地考察等对公司生产经营
等情况进行了解，听取了公司管理层对公司生产经营、财务状况、重大事项进展
情况以及董事会决议执行情况等的汇报。4月21-22日，本人前往中杉金桥公司座
谈和参观，了解子公司业务模式与基本经营状况。9、10月，本人多次与公司管
理层及子公司相关人员、会计师了解公司经营业务相关情况。12月18日，本人参
加公司组织的法律法规、公司制度解读等相关培训，进一步加强履职能力。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，董事会秘书及
董事会办公室积极协助本人履行职责。在相关会议前及时传递议案及材料，充分
保证了我们的知情权，利用参加会议机会及时向本人汇报公司生产经营、财务状
况及重大事项进展情况等，征求本人意见并听取建议，对要求补充的信息及时进
行了补充和解释，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。参加了监管
机构组织的上市公司董监高相关培训，持续提高规范履职的意识和能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司应当披露的关联交易情况如下：
合同暨关联交易事项；
易事项；
本人对上述事项进行了认真审议，参加独立董事专门会议审议1-3项并发表
审核意见。本人认为：上述关联交易有利于公司的发展；涉及交易价格为正常的
商业交易价格，定价公允合理；审议表决程序合法合规，关联董事在董事会回避
了对议案的表决。本人同意上述关联交易事项。上述关联交易事项全部经公司董
事会审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2024年年度报告》、
《2025年第一季度报告》、
《2025年半年度报告》和《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2024年度内部控制审计报告。上
述报告经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和监事会审议通过。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构，该事项经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和股东会审议
通过。本人对上述事项进行了认真审议，同意聘任会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任了联席总裁、董事会秘书等高管人员，相关人员经董事
会提名委员会提名审核通过，并经公司董事会审议通过。本人对上述事项进行了
认真审议并发表同意意见。（任免情况详见《公司2025年年度报告》第四节公司
治理、环境和社会——三、董事和高级管理人员的情况）
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了对高级管理人员2024
年度工作进行考核事项；董事、高级管理人员2024年度薪酬确认和2025年度薪酬
方案事项，将相关内容提交公司董事会审议。本人对相关事项进行了认真审议并
发表同意意见，并针对本人相关事项回避表决。
四、总体评价和建议
忠实、勤勉、独立、认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
促进提高上市公司质量，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
经营管理层、审计机构以及中小股东等的沟通交流，发挥独立董事在公司治理中
的作用，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2025年度独立董事述职报
告》签字页
罗明生
二○二六年四月二十四日
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