中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简
称公司）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和
《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事。非独立董事包括在公司任职的董
事和不在公司任职的非独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、联席总裁、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及公司章程和董事会确认的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符。同时，董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据；
（三）长远发展原则，体现薪酬、绩效考核与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制
第四条 股东会、董事会、薪酬与考核委员会和人力主管部门负责组织实施
公司董事及高级管理人员的薪酬与考核，具体职责如下：
（一）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案；
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（二）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制
定董事及高级管理人员的薪酬标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（四）公司人力主管部门根据公司董事会薪酬与考核委员会要求，配合开展
董事及高级管理人员的各年度薪酬考核工作。
第三章 薪酬结构、考核、发放
第五条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第七条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年发放。非独立董
事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关制度及薪酬方案执行。
第八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定承担代扣代缴义务，从核发的税前薪酬中扣除个人所得税、各类
社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担
的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十条 董事、高级管理人员中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情
况实施的限制性股票、员工持股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
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变化而做相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动；
（五）职责幅度变化、知识技能变化、过往绩效达成情况和职级变动等因素。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度绩效薪酬或不予发放，或追回已
发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附则
第十七条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。董事及高级管理人员薪酬管理细则授权由董事会薪酬与考核委员会
确定。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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