证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2026-026
浙江祥源文旅股份有限公司
关于追认关联方并确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次追认的关联交易事项系浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）及其子公
司在 2024 年 10 月至 2025 年 12 月期间发生的关联交易。关联交易类别主要包括
资产收购、关联方资产转让、日常关联交易、租赁等。
除本次追认的关联交易外，公司与中景信及其子公司不存在其他业务、资金
往来。
●本次追认的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
●公司 2026 年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次会议审议
通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，该议案尚需提交公司 2025
年年度股东会审议。
●公司本次追认关联方并确认关联交易对公司 2025 年年度报告及未来财务
状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。但预计
将对公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年度半年度报告及 2025
年度第三季度报告总资产、净资产、营业收入、归母净利润等财务指标产生影响，
具体以公司后续披露的更正报告为准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）书
面确认，自 2024 年 10 月 12 日起，其可对中景信施加重大影响。基于此并结合
公司执行的其他核查程序，公司认为自 2024 年 10 月 12 日起，祥源控股对中景
信构成控制，公司拟追加认定中景信及其控制公司为公司关联方。追认期间自
交易构成关联交易。自 2026 年 1 月起，公司将按照《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，将中景信及其控制公司与公司的交易确认为关联交易。
（二）履行的审议程序
了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，并发表相关意见：公司本次追认
关联方并确认关联交易事项，程序符合相关法律法规的规定，相关交易不存在损
害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。
于追认关联方并确认关联交易的议案》，在审议该议案表决时，关联董事进行了
回避表决。
二、关联方介绍
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9113072657552354X3
成立日期：2011-05-18
注册地址：上海市闵行区虹许路 480-486 号 2 幢 405 室
法定代表人：潘淮芝
注册资本：81,503.3438 万元人民币
主要股东：天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）持股 80%
经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；
文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱
乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游开发项目策划咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；
广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，并结合祥源控股
确认函及公司执行的其他核查程序，公司按照实质重于形式原则，追认中景信为
公司关联方。
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110228MA003ARQ54
成立日期：2016-01-21
注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-
法定代表人：高红喜
注册资本：100 万元人民币
主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司 100%持股
经营范围：游览景区管理；旅游信息咨询；旅游资源开发；会议服务；企业
管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织演出，筹备、策划、组织展览，
筹备、策划、组织民间活动，筹备、策划、组织民族活动，筹备、策划、组织民
俗活动；销售工艺品、小饰品、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，公司追认中景信
旅游景区管理有限公司为公司关联方。
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130630567354803N
成立日期：2010-12-24
注册地址：河北省保定市涞源县白石山镇荆山口村白石山游客服务中心
法定代表人：梁连友
注册资本：5000 万元人民币
主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持股 72%
经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；道路旅客运输经营；
动物饲养；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：日用品销售；日用品批发；日用品出租；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理；
机械设备租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；体育竞赛组
织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育
运动）；体育中介代理服务；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；食
用农产品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文
化创意技术装备销售；户外用品销售；智能无人飞行器销售；企业形象策划；翻
译服务；健身休闲活动；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；票务代理
服务；会议及展览服务；专业设计服务；露营地服务；体育用品设备出租；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；市场调查（不含涉外调查）；游乐园服务；公园、
景区小型设施娱乐活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，公司追认涞源白
石山旅游开发有限公司为公司关联方。
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130822MA07MMC50L
成立日期：2016-01-15
注册地址：河北省承德市兴隆县大水泉乡迷子地村六组村委会院内
法定代表人：高红喜
注册资本：6667 万人民币
主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持有 60.0015%股份
经营范围：旅游接待服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、饮食服务；漂
流服务；旅游资源开发；组织举办与旅游相关的贸易、体育、文化活动、信息咨
询服务；旅游资源、景区景点经营管理；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配
套服务；广告设计、制作、发布；会议服务及旅游管理服务；园林规划、设计及
施工；工艺品研发、制作、经营；预包装食品、散装食品销售；酒店经营、管理、
服务；停车管理服务；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，追认承德市兴隆
山旅游开发有限公司为公司关联方。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91451324MAD3BXNBXU
成立日期：2023-11-06
注册地址：广西来宾市金秀县金秀镇 X645 县道旁（孟村村口马路对面）
法定代表人：高红喜
注册资本：1000 万元人民币
主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司 100%持股
经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；名胜风景区
管理；公园、景区小型设施娱乐活动；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，公司追认来宾金
秀盘王境文化旅游有限公司为公司关联方。
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610824MA708MKJ67
成立日期：2017-12-11
注册地址：陕西省榆林市靖边县龙洲镇龙一村
法定代表人：詹向军
注册资本：10000 万人民币
主要股东：靖边县文旅集团有限公司持股 90%
经营范围：旅游资源开发与利用；日用百货、工艺品、服装鞋帽零售；餐饮、
住宿服务；景区交通运输服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，公司追认靖边龙
洲波浪谷旅游开发有限公司为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）根据不同关联交易方分类
公司与中景信之间的关联交易包括公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游
发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）收购中景信持有的卧龙中景信生态旅游开
发有限公司 100%股权、收购中景信持有的金秀莲花山景区开发有限公司 100%
股权的交易、日常关联交易以及中景信占用金秀莲花山景区开发有限公司（以下
简称：金秀公司）资金利息，其中股权转让关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
占公司最近一期
关联方 交易内容 定价原则 交易金额 经审计净资产的
比例
收购卧龙中景信生 现金支付：5,130.10
态旅游开发有限公 万元/承债 7,191.37 万
中景信 评估价 4.51%
司 100%股权 元，共计 12,321.47 万
元。
收购金秀莲花山景 现金支付 4,375.87 万
区开发有限公司 元（已扣除过渡期损
中景信 100%股权 评估价 益 173.47 万元）/承 12.18%
债:29,906.75 万元，共
计 34,282.62 万元。
合计 46,604.09 /
注：“占公司最近一期经审计净资产”说明如下：（1）收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%
股权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）收购金秀莲花山景区开发有限公司 100%股权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额
占公司 2024 年经审计归母净资产的比例。
上述两笔交易符合公司整体发展战略，交易价格均按照评估价格确定（其中，
收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司 100%股权根据坤元资产评估有限公司
（以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日）出具的坤元评报〔2024〕2-52 号评估报告
定价；收购金秀莲花山景区开发有限公司 100%股权根据中联资产评估集团有限
公司（以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日）出具的中联评报字[2025]第 5110 号
评估报告定价，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告），交易基
于市场化原则定价和结算，具有公允性。
日常关联交易情况如下：
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
出售商品和提 茶叶销售、短 市场价 69,066.64 28,661.50
供劳务 信服务、住宿
餐饮等
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0025% 0.0010%
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年与相关方日常关联交易金
额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2025
年与相关方日常关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
公司与中景信之间的日常关联交易主要为茶叶销售、短信服务、住宿餐饮，
定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性。
资金占用情况如下：
祥源堃鹏收购金秀公司前，金秀公司日常管理过程中大额资金由其原母公司
中景信集中收付，金秀公司收到的款项根据中景信要求上划，实质上形成了对中
景信的资金拆出，无固定资金拆借起始日、到期日。金秀公司以每月平均余额为
基数，按照央行公布的 1 年期贷款利率计提资金拆借利息，2025 年计提资金占
用利 息金额为 4,721,657.47 元， 占公司 2024 年度经审 计 归母净资产比 例 为
年度经审计归母净资产比例为 0.0520%。
署股权转让协议，出售公司持有的安徽祥源旅游管理有限公司 33.3%股权，转让
对价 5,765.83 万元，占公司 2024 年度经审计归母净资产比例为 2.0490%。交易
价格根据截至 2024 年 12 月 31 日安徽祥源旅游管理有限公司净资产作为基础经
双方协商确定，具有公允性。
公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易包括资产转让、委托管理及日常
关联交易。其中：
（1）资产转让交易：购买涞源白石山旅游开发有限公司游乐设备并进行联
营分成。采购价格按照交易设备市场评估价确定，金额共计 849.60 万元，占公司
（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥
轻运营管理有限公司分别与涞源白石山旅游开发有限公司签署《管理服务合同》，
受托运营白石山景区。按照合同约定，涞源白石山旅游开发有限公司每年支付基
础管理费 300 万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额
分段计算。2025 年，公司确认管理服务费收入 199.32 万元，占公司 2024 年度经
审计归母净资产的比例为 0.0708%。
（3）日常关联交易。公司与涞源白石山旅游开发有限公司日常关联交易主
要为提供联营服务、景区票务信息系统服务、茶叶销售以及接受共享设备运营服
务、采购旅游产品，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
出售商品和 游乐设备联营 市场价 1,581,234.13 304,522.71
提供劳务 分成、景区票
务信息系统服
务、茶叶销售
采购商品和 共享设备运营 市场价 30,545.52 72,287.38
接受劳务 服务、旅游产
品采购
合计 1,611,779.65 376,810.09
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0573% 0.0138%
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年与相关方日常关联交易金
额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2025
年与相关方日常关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内
容主要为景区票务信息系统服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允
性，具体如下：
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
出售商品和提 景区票务信息 市场价 84,131.62 63,098.71
供劳务 系统服务
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0030% 0.0023%
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年与相关方日常关联交易金
额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2025
年与相关方日常关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的交易包括租赁、委托管理及日常
关联交易。其中：
（1）租赁交易为向来宾金秀盘王境文化旅游有限公司出租售票窗口和获得
来宾金秀盘王境文化旅游有限公司莲花山景区内游步道及其他相关设施的资产
使用许可。
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
对外出租 售票窗口出租 市场价 44,036.69 11,009.17
景区内游步道
及其他相关设
对外承租 市场价 592,886.97 54,838.82
施的资产使用
许可
占公司最近一期经审计净资产比例
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年对外出租、承租业务所形
成关联交易金额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资
产比例”为 2025 年对外出租、承租业务所形成关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥
轻运营管理有限公司分别与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司签署《管理服务合
同》，受托运营大瑶山景区。按照合同约定，来宾金秀盘王境文化旅游有限公司
每年支付基础管理费 100 万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目
标值的差额分段计算。2025 年，公司确认管理服务费收入 56.98 万元，占公司
（3）日常关联交易：公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司日常关联交
易主要为提供景区票务信息系统服务、短信服务和接受共享设备运营服务，定价
机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
出售商品和 景区票务信息 市场价 14,790.64 0.00
提供劳务 系统服务、短
信服务
采购商品和 共享设备运营 市场价 17,500.00 1,165.00
接受劳务 服务
合计 32,290.64 1,165.00
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0011% 0.0000%
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年与相关方日常关联交易金
额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2025
年与相关方日常关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
公司与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易
内容主要为茶叶销售和接受共享设备运营服务，定价机制以市场价格为准，交易
价格具备公允性，具体如下：
单位：人民币元
关联交易金额
关联交易类别 交易内容 定价原则
出售商品和提 茶叶销售 市场价 2,589.38 43,176.55
供劳务
采购商品和接 共享设备运营 市场价 0.00 1,511.00
受劳务 服务
合计 2,589.38 44,687.55
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0001% 0.0016%
注：上表中（1）2024 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2024 年与相关方日常关联交易金
额占公司 2023 年度经审计归母净资产的比例。
（2）2025 年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为 2025
年与相关方日常关联交易金额占公司 2024 年度经审计归母净资产的比例。
司，追认金秀莲花山景区开发有限公司与关联方之间发生的下列交易为关联交易：
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 本期发生额
安徽祥融园林有限公司 向关联方采购绿化服务 461,123.85
安徽省交通建设股份有限公 向关联方采购工程服务 56,880.73
司
安徽祥源规划设计有限公司 向关联公司采购设计服务 132,075.47
合计 650,080.05
占公司最近一期经审计净资产比例 0.0231%
注：上表中“占公司最近一期经审计净资产比例”为上述关联交易占公司 2024 年经审计归母净资产的
比例。
（二）根据不同关联交易类别分类
追认期间公司与关联方之间发生的关联交易类别主要包括资产收购、关联方
资产转让、日常关联交易、租赁等，各类别关联交易金额如下所示：
单位：人民币元
占公司 2024 占公司 2023
年度经审计 年度经审计
补充中景信关联交易 2025 年度 2024 年度
归母净资产 归母净资产
比例 比例
资产收购 342,826,182.74 12.1827% 123,214,700.00 4.5105%
出售商品/提供劳务 1,751,812.41 0.0623% 439,459.47 0.0161%
情况表
采购商品/接受劳务 48,045.52 0.0017% 74963.38 0.0027%
情况表
本公司受托管理/承 2,562,970.55 0.0911% 0 0.0000%
包
情况表
本公司作为承租方 592,886.97 0.0211% 54,838.82 0.0020%
本公司作为出租方 44,036.69 0.0016% 11,009.17 0.0004%
关联方资产转让、债 66,804,397.75 2.3740% - 0.0000%
务重组情况
其他关联交易 4,721,657.47 0.1678% 1,421,687.28 0.0520%
除上述关联交易外，公司与中景信及其子公司不存在其他业务、资金往来。
四、本次追认对上市公司的影响
联交易不会对公司 2025 年年度报告及未来财务状况、经营成果产生影响，不会
对公司主要业务的独立性造成影响。但预计将对公司 2024 年年度报告、2025 年
第一季度报告、2025 年度半年度报告及 2025 年度第三季度报告总资产、净资产、
营业收入、归母净利润等财务指标产生影响，具体以公司后续披露的更正报告为
准。
务往来企业同等对待，不存在利用关联关系损害上市公司利益及向关联方输送利
益的情形。
持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情形再次发生。
司 2023 年度日常关联交易情况及预计 2024 年度日常关联交易的议案》：对公司
对公司及子公司 2024 年度日常关联交易分别进行了预计，其中向关联方祥源控
股及其子公司销售产品及服务预计不超过 5,000 万元，向关联方祥源控股及其子
公司采购产品及服务预计不超过 3,000 万元。2025 年 5 月 22 日，公司召开的
及预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》：对公司及子公司 2025 年度日常关
联交易分别进行了预计，其中向关联方祥源控股及其子公司销售产品及服务预计
不超过 6,000 万元，向关联方祥源控股及其子公司采购产品及服务预计不超过
权额度范围内，纳入后未超出原预计发生的关联交易授权总额度。
特此公告。
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