证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2026-012 号
西藏旅游股份有限公司
关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份
并减少公司注册资本的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开第九届
董事会第十四次会议、员工持股计划管理委员会 2026 年第一次会议，审议通过
《关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本议
案》，根据中国证券监督委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市
公司股份回购规则》等相关法律法规规定，公司将回购注销 2023 年员工持股计
划全部未解锁的 3,935,000 股公司股票，现将具体情况公告如下：
一、 2023 年员工持股计划的基本情况
（一）审批情况
九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股
计划相关议案。3 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施
过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
（二）过户情况
具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 477 万股公司股票已
于 2023 年 4 月 4 日非交易过户至公司 2023 年员工持股计划证券账户，过户价格
为 8.00 元/股，至此，公司 2023 年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交
易过户。详见公司于 2023 年 4 月 7 日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所
网站披露的相关公告。
审议通过《公司 2023 年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同
意对公司 2023 年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额 143 万股分配
对象为公司 6 位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人
员。详见公司于 2024 年 3 月 12 日披露的相关公告。
（三）2023 年员工持股计划的锁定期
的相关规定，公司员工持股计划于 2023 年 4 月最后一笔过户至员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分三期解锁，该部分股票共计 334 万股（不含新奥控股
先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 25%；
（已解锁）
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 35%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
预留部分股票于《公司 2023 年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股
份份额自新奥控股过户至持有人之日起 13 个月后开始分两期解锁，该部分股票
共计 143 万股，具体如下：
第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满 13
个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的 50%；
第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满 25
个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的 50%。
以上解锁时点的设置，与 2023 年 4 月完成的员工持股计划授予股份份额第
二批、第三批解锁时点保持一致。
二、2023 员工持股计划解锁期业绩考核目标达成情况
（一）第一个解锁期业绩考核目标达成情况
根据公司《2023 年员工持股计划》的相关规定，公司第一个解锁期解锁股
份数量占本次员工持股计划总数的 25%。根据本次员工持股计划规定，第一个解
锁期公司业绩考核目标为：公司 2023 年净利润目标值不低于 2,000 万元，触发
值不低于 1,600 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为信永中和（2024）审字第 XYZH/2024CDAA1B0062 号审计报告以及公司《2023
年年度报告》，公司满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第一
个解锁期股票解锁成就。
（二）第二个解锁期业绩考核目标达成情况
根据公司《2023 年员工持股计划》的相关规定，公司第二个解锁期解锁股
份数量占本次员工持股计划总数的 35%。根据本次员工持股计划规定，第二个解
锁期公司业绩考核目标为：公司 2024 年净利润目标值不低于 2,400 万元，触发
值不低于 1,920 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为信永中和（2025）审字第 XYZH/2025CDAA1B0146 号审计报告以及公司《2024
年年度报告》，公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，员工持股计划第
二个解锁期股票解锁条件未成就。
（三）第三个解锁期业绩考核目标达成情况
根据公司《2023 年员工持股计划》的相关规定，公司第三个解锁期解锁股
份数量占本次员工持股计划总数的 40%。根据本次员工持股计划规定，第三个解
锁期公司业绩考核目标为：公司 2025 年净利润目标值不低于 2,880 万元，触发
值不低于 2,304 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2026CDAA1B0254 号审计报告以及公司《2025 年年度报告》，公司 2025
年度归属于上市公司股东的净利润为 2,327.38 万元,不考虑股份支付费用影响的
情况下为 1,867.85 万元，不满足员工持股计划考核期要求，本次员工持股计划第
三期解锁条件未成就。
截至本公告日，公司 2023 年员工持股计划专用账户持有的公司股份数量为
三、本次回购注销相关股份的原因、数量
（一）本次回购注销相关股份的原因
根据《2023 年员工持股计划》《西藏旅游 2024 年年度审计报告》《西藏旅
游 2025 年年度审计报告》，公司 2024 年及 2025 年度公司层面业绩考核目标未
达成，员工持股计划第二期、第三期所持标的股票解锁条件为成就，公司召开第
九届董事会第十四次会议和员工持股计划管理委员会 2026 年第一次会议，审议
通过《关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本
议案》，同意对未能解锁的股份 3,935,000 股进行回购注销，待公司股东会审议
通过后，按照相关规定实施。
（二）本次回购注销相关股份数量
本次回购注销股票合计为 3,935,000 股。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股 226,965,517 -3,935,000 223,030,517
股份合计 226,965,517 -3,935,000 223,030,517
五、本次回购注销事项对公司的影响
公司本次回购注销的原因、数量等情况符合《公司法》《证券法》《自律监
管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《2023 年员工持股计划》相关规定，不会对公司的财务状况、经营成
果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
六、其他说明
公司将持续推进本次员工持股计划回购注销的实施进展，并按照相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
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