浙农集团股份有限公司
章程修订对照表
为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持
续发展能力，健全公司 ESG 管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及《未
来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划》，公司拟对章程相关条款进行如下修订：
修改前条款 修改后条款
第一百三十七条 公司董事会设置战 第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专
会，依照本章程和董事会授权履行职 门委员会，依照本章程和董事会授权履
责，专门委员会的提案应当提交董事会 行职责，专门委员会的提案应当提交董
审议决定。专门委员会工作规程由董事 事会审议决定。专门委员会工作规程由
会负责制定。 董事会负责制定。
第一百四十条 战略委员会负责对公 第一百四十条 战略与 ESG 委员会负
司长期发展战略和重大投资决策进行 责对公司长期发展战略、重大投资决策
研究并提出建议，主要职责权限是： 及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，
（一）对公司中、长期发展战略规划， 主要职责权限是：
进行研究并提出建议； （一）对公司中、长期发展战略规划，
（二）对公司章程规定的须经董事会批 进行研究并提出建议；
准的重大投资、融资方案，进行研究并 （二）对公司章程规定的须经董事会批
提出建议； 准的重大投资、融资方案，进行研究并
（三）对公司章程规定的须经董事会批 提出建议；
准的重大资本运作、资产经营项目，进 （三）对公司章程规定的须经董事会批
行研究并提出建议； 准的重大资本运作、资产经营项目，进
（四）对其他影响公司发展的重大事 行研究并提出建议；
项，进行研究并提出建议； （四）对 ESG 事项进行审议及监督，
（五）对上述事项的实施，进行检查督 包括目标、规划、政策制定、组织实施、
促并提出报告； 风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，
（六）董事会授权的其他事项。 并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项，进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督
促并提出报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定以及董事会授权的其他事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政 第一百五十九条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行 （一）公司的利润分配原则：公司实行
持续稳定的利润分配政策，公司利润分 持续稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报。 配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司的利润分配形式和比例：公 （二）公司的利润分配形式和比例：公
司可以采取现金或者现金和股票二者 司可以采取现金或者现金和股票二者
相结合的方式分配股利，即公司当年实 相结合的方式分配股利，即公司当年实
现盈利，在依法提取公积金后进行现金 现盈利，在依法提取公积金后进行现金
分红，此外，在满足上述现金股利分配 分红，此外，在满足上述现金股利分配
之余，可以进行股票股利分配。现金分 之余，可以进行股票股利分配。现金分
红优先于股票股利。公司在提出现金股 红优先于股票股利。公司在提出现金股
利与股票股利结合的分配方案时，应当 利与股票股利结合的分配方案时，应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形， 资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异 并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
资计划或重大资金支出安排的，进行利 资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
资计划或重大资金支出安排的，进行利 资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
资计划或重大资金支出安排的，进行利 资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 20%；
资计划或重大资金支出安排的，进行利 资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中 润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 20%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具 采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
在保证公司正常经营业务发展的前提 在保证公司正常经营业务发展的前提
下，坚持现金分红为主的原则，公司利 下，坚持现金分红为主的原则，公司利
润分配不得超过累计可分配利润，三年 润分配不得超过累计可分配利润，三年
以现金方式累计分配的利润不少于三 以现金方式累计分配的利润不少于三
年实现的年均净利润的 30%，剩余部分 年实现的年均净利润（归属于母公司所
用于支持公司的可持续发展。 有者的净利润）的 30%，剩余部分用于
（三）利润分配的期间间隔：每年度进 支持公司的可持续发展。
行一次分红，在有条件的情况下，可以 （三）利润分配的期间间隔：每年度进
进行中期现金分红。 行一次分红，在有条件的情况下，可以
（四）利润分配应履行的决策程序：公 进行中期现金分红。
司每年度利润分配方案由董事会根据 （四）利润分配应履行的决策程序：公
公司经营状况和有关规定拟定，提交股 司每年度利润分配方案由董事会根据
东会以普通决议审议决定。股东会审议 公司经营状况和有关规定拟定，提交股
利润分配方案时，公司应当提供网络投 东会以普通决议审议决定。股东会审议
票等方式以方便股东参与股东会表决。 利润分配方案时，公司应当提供网络投
除按照股东会批准的利润分配方案进 票等方式以方便股东参与股东会表决。
行利润分配外，剩余未分配利润将作为 除按照股东会批准的利润分配方案进
公司业务发展资金的一部分，继续投入 行利润分配外，剩余未分配利润将作为
公司主营业务运营，包括必要的固定资 公司业务发展资金的一部分，继续投入
产更新，或为降低融资成本补充流动资 公司业务运营，包括必要的固定资产更
金等。独立董事有权对剩余未分配利润 新，或为降低融资成本补充流动资金
的用途发表意见。 等。独立董事有权对剩余未分配利润的
（五）利润分配政策的变更：公司应保 用途发表意见。
持利润分配政策的连续性、稳定性。公 （五）利润分配政策的变更：公司应保
司根据生产经营情况、投资规划和长期 持利润分配政策的连续性、稳定性。公
发展的需要，确需调整利润分配政策 司根据生产经营情况、投资规划和长期
的，调整后的利润分配政策不得违反中 发展的需要，确需调整利润分配政策
国证监会和证券交易所的有关规定。制 的，调整后的利润分配政策不得违反中
订和修改有关利润分配政策的议案由 国证监会和证券交易所的有关规定。制
公司董事会草拟，独立董事有权发表独 订和修改有关利润分配政策的议案由
立意见，经董事会审议通过后提交股东 公司董事会草拟，独立董事有权发表独
会审议，公司应当提供网络投票等方式 立意见，经董事会审议通过后提交股东
以方便社会公众股东参与股东会表决， 会审议，公司应当提供网络投票等方式
充分征求社会公众投资者的意见，以保 以方便社会公众股东参与股东会表决，
护投资者的权益。 充分征求社会公众投资者的意见，以保
公司应当在定期报告中披露相关的调 护投资者的权益。
整原因。 公司应当在定期报告中披露相关的调
（六）公司当年盈利但未提出现金利润 整原因。
分配预案的，董事会应在当年的定期报 （六）公司当年盈利但未提出现金利润
告中披露未进行现金分红的原因以及 分配预案的，董事会应在当年的定期报
未用于现金分红的资金留存公司的用 告中披露未进行现金分红的原因以及
途，独立董事有权对此发表专项意见。 未用于现金分红的资金留存公司的用
（七）独立董事认为现金分红具体方案 途，独立董事有权对此发表专项意见。
可能损害公司或者中小股东权益的，有 （七）独立董事认为现金分红具体方案
权发表独立意见。董事会对独立董事的 可能损害公司或者中小股东权益的，有
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 权发表独立意见。董事会对独立董事的
董事会决议中记载独立董事的意见及 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
未采纳的具体理由，并披露。 董事会决议中记载独立董事的意见及
股东会对现金分红具体方案进行审议 未采纳的具体理由，并披露。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 股东会对现金分红具体方案进行审议
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
中小股东关心的问题。 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
（八）公司合并资产负债表、母公司资 中小股东关心的问题。
产负债表中本年末未分配利润均为正 （八）公司合并资产负债表、母公司资
值且报告期内盈利，不进行现金分红或 产负债表中本年末未分配利润均为正
者现金分红总额低于当年净利润 30% 值且报告期内盈利，不进行现金分红或
的，公司应当在披露利润分配方案的同 者现金分红总额低于当年净利润（归属
时，披露下列内容： 于母公司所有者的净利润）30%的，公
身经营模式、盈利水平、偿债能力、资 露下列内容：
金需求等因素，对不进行现金分红或者 1、结合所处行业特点、发展阶段、自
现金分红水平较低原因的说明； 身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
益情况； 现金分红水平较低原因的说明；
会相关规定为中小股东参与现金分红 益情况；
决策提供了便利； 3、公司在相应期间是否按照中国证监
的措施。 决策提供了便利；
公司母公司资产负债表中未分配利润 4、公司为增强投资者回报水平拟采取
为负值但合并资产负债表中未分配利 的措施。
润为正值的，公司应当在利润分配相关 公司母公司资产负债表中未分配利润
公告中披露公司控股子公司向母公司 为负值但合并资产负债表中未分配利
实施利润分配的情况，以及公司为增强 润为正值的，公司应当在利润分配相关
投资者回报水平拟采取的措施。 公告中披露公司控股子公司向母公司
（九）存在股东违规占用公司资金情况 实施利润分配的情况，以及公司为增强
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 投资者回报水平拟采取的措施。
红利，以偿还其占用的资金。 （九）存在股东违规占用公司资金情况
（十）公司应当以现金的形式向优先股 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股东支付股息，在完全支付约定的股息 红利，以偿还其占用的资金。
之前，不得向普通股股东分配利润。 （十）公司应当以现金的形式向优先股
股东支付股息，在完全支付约定的股息
之前，不得向普通股股东分配利润。
首页
微信公众号
证券之星APP
