浙江新化化工股份有限公司
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定
和要求，本人作为浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在 2025 年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2025 年度本人
履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
马文超先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，南京大学会计学专业博士，中央财经大学工商管理学科博士后，教授。现
任浙江工商大学会计学院财务系主任，中国会计学会环境会计专业委员会委
员。兼任杭萧钢构股份有限公司、安邦护卫集团股份有限公司董事会独立董
事。2023 年 5 月当选公司第六届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会
主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或以上的公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大
业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会会议情况
参加 9 次；公司共召开股东会 2 次，实际参加 2 次。以上历次董事会及股东
会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程
序。
报告期内，在参加每次会议前，我对审议事项均进行了认真审阅，结合自
身财务会计专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。
报告期内，本人无委托他人出席董事会的情形，也未对董事会及所任专门委员
会审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会审计委员会会议、1 次董事会提名委员
会会议、3 次薪酬与考核委员会会议，我认真履行职责，出席任职期间 7 次审
计委员会会议、1 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺
席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司
董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公
司章程的相关规定。
（三）出席独立董事专门会议情况
事项进行审议讨论，充分发挥财务会计专业优势，从财务角度评估相关事项的
影响，确保相关决策的科学性和合理性，充分发挥独立董事的集体智慧和监督
作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进公
司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，同时在年审期间与内部审计、
会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，
督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公
正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。此外，还通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通
交流。
（六）现场工作及公司配合独立董事情况
过现场出席董事会、股东会及相关专题会议等渠道，走访公司本部及下属子公
司，实地了解公司的日常运营、财务管理、重大项目建设进展以及内部控制体
系的运行状况。同时，本人持续关注董事会各项决议的落实情况，并注重与公
司管理层保持经常性沟通，及时听取公司经营发展、规范运作、财务状况及风
险防控等方面的专题汇报。结合自身的专业背景与行业经验，本人就公司治
理、战略发展等方面提出相关建议，助力公司持续提升治理水平。公司管理层
对独立董事工作给予充分重视和大力支持，董秘及董事会办公室为本人履职提
供了及时、充分的保障，对本人所需的资料和信息能够快速响应、高效配合，
确保本人能够充分获取履职所需的资源和专业支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，针对公
司 2025 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况，我重点在交易价格的
公允性、必要性等方面进行了审核，认为公司在报告期内发生的关联交易是
因公司正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格以市场价
格为基础，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东（尤其是非关联股
东）利益的情形。公司与关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面保
持相互独立。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报
告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报
告》，本人认为上述定期报告在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经
营成果和现金流量，所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发
现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照有关法律法规和公司章
程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》和《内部控
制审计报告》真实反映了公司内部控制的基本情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价
指引》等相关法律法规的要求，对截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制体系建设
情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2025 年度内部控制自我评价报
告。
本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控
制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2025 年度内部控制评价报告真
实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委
员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反
映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计委员会，同
意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审
计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在该情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人按要求对公司拟聘任的副总经理进行了审核，并按照相关
要求，认真审阅了拟任人员的个人履历，未发现其有《公司法》《公司章程》
等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未
解除的情形，经了解，拟提名人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任高
级管理人员的职责要求，符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，
聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律
法规及公司薪酬管理制度的规定。
报告期内，经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第六届董
事会薪酬与考核委员会第五次会议、第六届董事会第二十一次会议、2025 年第
一次临时股东会审议通过关于公司《2025 年限制性股票激励计划》相关议案。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，对本次激励计划进行了
认真审议，基于独立判断立场，发表了意见。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩考核针对高级管理人员，以 2024
年净利润为基数，2025 年至 2027 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%；
针对香料业务板块核心人员，分别设置了江苏馨瑞、宁夏新化及研发项目人员
的个性化考核指标。个人层面绩效考核则按照公司现行薪酬与考核相关规定实
施，根据考评结果确定个人层面解除限售比例。本次限制性股票激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考
核目的。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，本人秉持对全体股东尽责的信念，严
格遵循《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事
工作制度》等法律法规及公司章程，本着客观、公正、独立的原则，忠实履
职，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保障
了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
职，持续提升履职能力，在董事会中发挥独立董事作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
浙江新化化工股份有限公司董事会
独立董事：马文超
首页
微信公众号
证券之星APP
