中信建投证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）2025 年
重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规的要求，对安宁股份《四川安宁铁钛股份有限公
司 2025 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
对一般性内控缺陷事项已按要求进行整改落实。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围包括公司及纳入公司合并范围的
子公司。纳入评价范围涵盖公司及其各职能部门的主要业务和事项，纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100.00%；纳入评价范围的业务和事项包括内控体
系所包含的控制环境、风险评估、信息与沟通、内部监督和控制活动五个方面，
重点关注的高风险领域主要包括安全环保管理、采购销售管理、工程项目管理、
募集资金管理、重大投资管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作情况
（1）公司治理结构和组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求，制定或修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。
公司建立了股东会、董事会和经理层的法人治理结构。股东会是公司的最高
权力机构，依法决定公司的发展战略方针，审议公司重大交易事项，选举和更换
公司董事、高级管理人员，审议和批准董事会报告和《公司章程》规定的其他事
项；董事会是公司常设的决策机构，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负
责并报告工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，各委员会按各自职责对董事会负责。审计委员会是公司的监督机构，
严格按照《公司法》和《证券法》的规定，对公司董事、高级管理人员的行为及
公司财务状况进行监督检查，对股东会负责并报告工作；公司经理层为执行机构，
负责主持、管理公司日常生产经营活动，对董事会负责并报告工作，制定了一系
列管理制度，形成了一套健全、有效、操作性强的内控管理体系。
为实现公司发展战略目标，根据公司经营发展需要结合内部控制和业务特点，
公司设立了董事会办公室、人力资源管理部、资金管控中心、核算中心、成本管
控中心、审计监察管理部、设计施工监察管理办公室、销售管理部、采购管理部、
生产运行指挥中心、行政采购招议标管理中心、安全环保管理部、行走机械经营
部、公共事务管理部等职能部门，明确规定了各部门的职责，形成各司其职、各
负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩
大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
公司的组织结构图如下：
（2）公司发展战略
公司战略委员会是公司董事会下设机构，是负责战略发展的专门机构，主要
负责对公司的长期发展规划、重大资本经营项目决策进行研究并提出意见建议。
为增强公司核心竞争力，提高公司抗风险能力和整体综合实力，结合公司实际和
发展需要，提出“立足钒钛，横向并购资源、纵向延伸产业链、进军新材料和新
能源领域，致力成为具有国际影响力的钒钛材料企业”的战略目标。
（3）社会责任
公司以履行社会责任为重要使命之一，积极保护股东和投资者权益、员工权
益、供应商和客户权益，在环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业和
精准扶贫等方面忠实地履行企业社会责任，努力实现企业与社会经济发展的协调
统一。
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从全面建设社会主
义现代化强国的高度，理解实施乡村振兴战略的科学内涵，明确推进农业农村现
代化的思路、方向和着力点，深入贯彻落实习近平关于乡村振兴战略的重要论述。
为保障巩固精准扶贫成果，全力助推乡村振兴战略的顺利实施，公司成立了
以罗阳勇董事长为组长的“巩固脱贫成果，助推乡村振兴领导小组”，明确帮扶
工作目标、工作职责与分工，让帮扶工作有强有力的组织保障。帮扶领导小组与
四川省扶贫基金会攀枝花分会签订捐赠协议，保证捐赠资金及时到位。明确双方
职责与权利，共同维护国家小康生活的成果，做到不返贫，落实建设农村农业现
代化工作。
公司加大安全环保的投资力度，秉承“以人为本”、“绿水青山就是金山银
山”理念，通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、全国绿
色矿山的认证，狠抓安全生产、环境保护、职业健康等工作，保障人民群众生命
和财产安全，保护和改善环境，防治污染，推进生态文明建设。
公司建立了风险评估机制，公司董事会和经理层根据风险因素发生的可能性
和影响，评估风险的重要程度（重大、重要、一般），并针对不同的风险制定不
同的风险应对策略。
公司已经制定和完善了包括《信息披露管理制度》等在内的各项管理制度，
规范公司内部经营信息传递秩序。在与合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司
除通过法定信息披露渠道发布公司信息外，还通过投资者互动平台、设置联系电
话、邮箱等方式进行沟通，建立了较完整透明的沟通渠道。
公司通过持续监督和专项监督活动确保内部控制的持续有效运行。公司由财
务管理部、人力资源管理部、审计监察管理部、运行保障协调中心、设计施工监
察管理办公室、资金管理部、智能购电控价管理办公室组成七大监管部门，将持
续监督活动贯穿到整个生产经营过程中。七大监管部门根据工作职责拟定各自的
监管重点对控制的执行情况进行定期与不定期的专项检查与评估。审计监察管理
部根据内部审计工作的安排对公司及各子公司或业务板块的运营进行内部审计，
以保证具体业务环节严格执行公司的相关内控制度。
（1）关联交易控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关法律、法规、规范性文件及相关规定，制定了《关联交易管理制
度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，
规范与关联方的交易行为，确保关联交易的公允、合理。公司原则上禁止与股东
发生关联交易，对于确实要发生的关联交易严格审查其必要性、公允性及程序性。
公司建立关联交易核查表单，按月统计关联交易发生金额，确保关联交易金额受
控。
（2）对外担保控制
公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规
定，按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，严格管理对外担保行为。
（3）募集资金使用控制
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者利益，公司根据《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，设置了募集资金
的使用与存放情况台账，严格执行募集资金管理制度，以确保募集资金的存放与
使用符合相关规定。
（4）重大投资控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格的投
资决策和监督管理程序，严格履行相应的审批程序及信息披露义务，控制投资风
险、注重投资效益。
（5）重大筹资控制
公司对外筹资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求，履行严格
的筹资决策和监督管理程序，严格履行相应的审批程序及信息披露义务，控制筹
资风险、注重筹资成本控制。
（6）信息披露控制
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司建立了完善的信息披露管理
细则，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、
档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披
露义务。公司按照《内幕知情人登记管理制度》，强化对内幕信息知情人的登记
管理工作，杜绝内幕交易事件的发生。同时，公司还注重与投资者加强交流，开
通了投资者网络互动平台，并严格规范了对外接待活动，既与投资者保持积极的
互动交流，又确保信息披露的准确和公平性，保护中小投资者的利益。
（7）不相容职务分离控制
公司在经营管理中，为有效防范舞弊行为和错误的发生，严格按照不相容职
务分离原则设置岗位并进行职责划分，形成了各司其职、相互制衡的工作机制。
（8）授权审批控制
公司建立授权管理体系，签署授权书明确授权范围，通过“飞书平台”，对
涉及财务管理、行政办公、人力资源、物资采购等事项严格按照授权进行逐级审
批。
（9）会计系统控制
公司制定了财务管理部工作职责和岗位说明书，明确各岗位的职责、权限、
任职要求等内容。公司使用专业财务管理软件，并根据各岗位的职责设置使用权
限。通过制定《财务管理制度》《资金支付管理制度》《全面预算管理制度》、
《差旅费及业务费报销管理办法》等制度文件，完善整个会计流程，确保公司所
有经济业务会计系统控制的有效性。
（10）财产保护控制
公司通过制定《固定资产管理制度》等内控制度，通过定期盘点、账实核对、
监督检查等方式进行核查，提高资产的使用效率。
（11）采购业务控制
采购管理部根据物资采购计划与供应商进行商务合同谈判，同时通知其他归
口管理部门与供应商进行技术协议、安全协议条款的谈判和签订。制定并完善采
购相关制度，同时强化执行和监督，确保业务全程受控。部门人员职责明确，不
相容职务分离，请购与审批、合同订立与审核、采购与验收职能分开。
（12）销售业务控制
公司成立价格委员会，按月召开销售定价会议制订当期销售定价政策。公司
针对不同客户制订不同的信用政策。销售部严格按定价政策及信用政策履行决策
审批程序，财务管理部对销售合同及销售收款进行实时监督，确保公司销售业务
顺利开展和业务风险可控。
（13）工程项目控制
公司制定了《工程管理制度》《工程预算、决算管理制度》等一系列内控制
度，对工程立项、设计、预算、决算、质量、竣工验收等方面进行规范，严格控
制工程项目的关键环节，有效防范工程项目风险，保证工程质量及施工安全。
（三）内部控制评价工作的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系和公司相关内部控
制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求实施内部控制评
价。
在评价过程中，采取了现场检查、个别访谈、抽样检查等方法，大量收集内
部控制设计与实际运行的相关证据，识别内部控制是否存在缺陷事项，在一定程
度上保证了内部控制结论的有效性。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
年度错漏报利润总额≥利 利润总额的 5%≤年度错漏报利润 年度错漏报利润总额<利
润总额的 10% 总额＜利润总额的 10% 润总额的 5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
董监高舞弊但未给公司造成重大不
董监高舞弊并给公司造成重大
利影响
不利影响
未建立反舞弊程序和控制措施
已经公告的年度财务报告存在
未依照企业会计准则选择和应用会
重大错报而重新更正年度财务
计政策
报告
除上述重大缺陷、重
注册会计师发现当期财务报告 要缺陷以外的其他
对于非常规或特殊交易的账务处理
存在重大错报，而内部控制在 内部控制缺陷
没有建立相应的控制机制或没有实
运行过程中未能发现该重大错
施且没有相应的补偿性控制
报
对于期末财务报告过程中的控制存
审计委员会以及公司内部监管
在一项或多项缺陷且不能合理保证
部门对财务报告内部控制监督
编制的财务报表达到真实、准确的
无效
目标
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
年度错漏报利润总额≥利 利润总额的 5%≤年度错漏报利润 年度错漏报利润总额<利
润总额的 10% 总额＜利润总额的 10% 润总额的 5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
违反公司决策程序导致重大决 违反公司决策程序导致一般决
策失误 策失误
严重违反国家法律法规并受到 违反国家法律法规并受到省级
国家政府部门行政处罚或者证 以上政府部门行政处罚或证券
券交易所公开谴责 交易所通报批评
公司董监高及主要技术人员发 公司关键岗位业务人员流失严
生非正常重大变化 重
除上述重大缺陷、重要
媒体频现恶性负面新闻，涉及面 媒体出现负面新闻，涉及局部
缺陷以外的其他内部控
广且负面影响一直未能消除 区域，影响较大
制缺陷
公司重要业务缺乏制度控制或 公司重要业务制度或系统存在
制度体系失效 缺陷
公司内部控制重大缺陷未得到 公司内部控制重要缺陷未得到
整改 整改
造成重大安全责任事故 造成较重大的安全责任事故
其他对公司有重大不利影响的 其他对公司有较大不利影响的
情形 情形
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司已建立了相应的内部控制制度和体系，符
合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定。公司董事会出具的《四
川安宁铁钛股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
独立财务顾问主办人：______________ ______________
崔登辉 张伯华
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