山东金晶科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范山东金晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件，以及《山东金晶科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共
同简称“控股子公司”）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对控股子公司的担
保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
担保等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》及本办法应当提交公司股东会审议的担保事项除
外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法有关规定。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位；
（五）公司的参股公司。
第十条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系且风险较小的被担保人，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前
景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，按照合同审
批程序报相关部门审核，经公司分管领导和总经理审定后，提交董事会或股东会
审批。
公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求。
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，公司应当拒绝担保。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十六条 股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表
决权的过半数通过。股东会审议本办法第十五条第（四）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数以上通过。
除《公司章程》及本办法所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。
第十七条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意，并及时披露。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由全体非关联董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
第三节 担保合同的订立和管理
第二十六条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。合同应
当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式、范围和期间；
（四）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第三十条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人
应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十二条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下
属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十三条 对外担保管理过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书
根据规定办理信息披露手续。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会、审计委员会报告。
第三十五条 财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会应
当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在
违规担保行为并及时披露核查结果。
第二节 风险管理
第四十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第四十二条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应及时采取必要的补救措施。
第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任人责任
第四十五条 公司董事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保过程中弄
虚作假、营私舞弊或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，
公司有权对其给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予行政处分，并承担赔偿责任。
第四十六条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视
情节轻重追究相关人员的法律责任。
第四十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第四十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第五十条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第五十一条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
第五十二条 本办法由董事会负责解释。
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