证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2026-024
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于
子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的议案》，同意公司收购武汉康录生
物技术股份有限公司（以下简称“康录生物”或“标的公司”）的控股权，康录
生物成为公司的控股子公司，各方约定分三步（即 2025 年-2027 年）对康录生
物 82.00%股份完成标的资产的交割，逐步完成标的的转移与交接，总金额合计
万元的对价收购陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
等 17 名股东持有的康录生物 72.8630%股份，康录生物自 2025 年 08 月 31 日起
纳入公司合并报表范围。
根据《关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》约定，公司应
当于 2026 年以合计人民币 2,713.70 万元收购康录生物股东陈刚、谢俊合计持有
的康录生物 737,790 股股份（占康录生物股份总数的 6.7842%）。其中，公司应
当向陈刚支付 2,654.32 万元收购其持有的康录生物 721,647 股股份（占康录生
物股份总数的 6.6358%）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《上海透景生命科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易虽为收购康录生物
一的陈刚于 2025 年 10 月 22 日起担任公司副总经理，故其成为公司关联方，本
次交易事宜构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方的基本情况
姓名 陈刚
身份证号码 1201061966********
住所 天津市红桥区
单位 康录生物
是否为失信被执行人 否
关联关系 公司高级管理人员
（二）其他交易方情况
姓名 谢俊
身份证号码 4207041983********
住所 武汉市江岸区
单位 康录生物
是否为失信被执行人 否
上述交易各方中陈刚先生系公司高级管理人员，本次交易构成交联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 武汉康录生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 914201000630003905
法定代表人 陈刚
注册资本 1,087.504 万人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
武汉东湖新技术开发区高科园三路 9 号武汉光谷精准医疗产
注册地址
业基地一期（全部自用）8 号厂房 1-4 层（1）厂房号
登记机关 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
成立日期 2013 年 2 月 19 日
经营期限 至无固定期限
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；货物进出口；医疗器械互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；人体基因诊断与治疗技术开发；
医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
（二）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 16,310.25 16,551.26
应收账款 4,003.23 4,036.34
负债总额 2,750.72 3,174.54
净资产 13,559.53 13,376.72
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 1,853.33 9,285.23
营业利润 185.55 2,051.58
净利润 182.82 1,812.36
经营活动产生的现金流量净额 162.70 2,494.12
（三）股份结构
本次交易前后，康录生物的股权结构情况如下：
单位：万元
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （2026 年股份收购交割后）
持股数额 持股比例 持股数额 持股比例
透景生命 7,923,879 72.8630% 8,661,669 79.6472%
陈刚 2,886,588 26.5432% 2,164,941 19.9074%
谢俊 64,573 0.5938% 48,430 0.4453%
合计 10,875,040 100% 10,875,040 100%
（四）其他
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
的股份不得超过其所持康录生物股份总数的 25%。本次转让前陈刚持有康录生物
份总数的 25%。除此之外，标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条件。
ZA12390 号《关于武汉康录生物技术股份有限公司 2025 年度业绩承诺及应收账
款回收承诺实现情况的专项审核报告》，康录生物 2025 年度业绩承诺完成情况
不触及业绩补偿条款。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易系收购康录生物 82.00%股份的整体交易之第二阶段的交易，交易
价格按照收购的整体交易定价确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容
（一）标的公司：武汉康录生物技术股份有限公司
（二）收购方：透景生命
（三）转让方、承诺方：陈刚、谢俊
（四）本次交易的主要内容：
转让方合计持有的康录生物 737,790 股股份（占标的公司股份总数的 6.7842%）
（“2026 年标的股份”）。
在收购方确认协议约定的相关交割及股份转让款支付前提条件全部得到满
足或被收购方书面豁免后的五（5）个工作日内，转让方应向收购方发出书面付
款通知，收购方在收到转让方发出的书面付款通知后的十（10）个工作日内缴付
股份转让款至转让方书面付款通知中指定的银行账户。
在遵守协议各项条款和各项条件的前提下，协议所述 2026 年股份转让交割
日为收购方支付 2026 年股份转让款之日。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司第四届董事会第十一次会议决议对康录生物 82.00%股份进
行收购的整体交易之第二阶段交易的继续履行，符合《关于武汉康录生物技术股
份有限公司之股份转让协议》的约定，亦符合公司既定的发展战略。同时，康录
生物作为公司分子病理板块的发展主体，在成为公司的控股子公司后，康录生物
不断加大研发投入，持续推进荧光原位杂交（FISH）产品开发，对公司未来战略
发展及经营业绩产生积极推动作用。公司本次收购控股子公司少数股权有利于公
司增强对康录生物的控制力，提高运营和决策效率。
本次交易完成后，康录生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导
致公司合并报表范围发生变化。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司当期
财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
本次交易完成后，康录生物仍为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公
司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；康录生物在后续经营过程
中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理、研发风险等因素影响，
未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业绩不及预期的风险。如康录生物
出现业绩不及预期，可能存在商誉减值风险。
七、本年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
陈刚与招商银行股份有限公司武汉分行于 2025 年 3 月 25 日签订了《最高额
不可撤销担保书》，为康录生物在一定授信额度内的贷款提供保证担保（不涉及
担保费用），担保最高限额为人民币 2,000 万元，担保期间为 2025 年 03 月 17
日至 2027 年 03 月 16 日。
除上述交易外，本年初至今，公司及合并报表范围内子公司与陈刚未发生其
他关联交易。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他报备文件。
特此公告。
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