安徽荃银高科种业股份有限公司
一、基本情况
公司于2023年4月17日召开第五届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于
收购河北新纪元种业有限公司股权的议案》，同意公司使用募集资金22,407万元收
购程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升持有的河北新纪元种业有限公司
（以下简称“新纪元”或“标的公司”）67.90%的股权。交易完成后，新纪元成
为公司的控股子公司。
二、业绩承诺情况
纪元业绩承诺方”或“乙方”）就标的公司业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：
利润不低于3,530万元，承诺期（2023年度至2025年度）累计净利润不低于9,950万
元。交易对方按照2023-2025年的承诺净利润总和向荃银高科（股权转让协议中为
“甲方”）作出业绩承诺。
值，乙方向甲方进行现金补偿，具体补偿方式如下：
若标的公司当期净利润未达到业绩承诺的，甲方有权按照业绩实现比例向乙
方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿，最终
在业绩承诺期到期后一次性结算。
（1）若标的公司当期净利润未达到业绩承诺且为正的，甲方当期按照业绩比
例向乙方支付股权转让款的具体计算公式为：当期应付股权转让款=[（实际当期实
现净利润÷当期承诺净利润）×100%]×股权转让款×20%，当期已支付的现金补
偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。
（2）若标的公司当期净利润未达到业绩承诺且为负的，甲方当期股权转让款
视为当期已支付的现金补偿，不再向乙方支付当期股权转让款。
（3）业绩承诺期届满后，若标的公司实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950
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万元的，乙方已支付或扣除的业绩补偿甲方予以全部返还。
若未实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950万元的，乙方应当支付补偿金额
计算标准如下：累积补偿金额=[（承诺期累计承诺净利润–标的公司承诺期累计实
际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×100%]×全部股权转让款。（累计补偿金额
不超过本次股权转让的总价款。）
若乙方当期已支付的现金补偿合计超过累积补偿金额的，甲方将差额部分予
以返还；若当期已支付的现金补偿合计少于累积补偿金额，甲方有权自第五笔应
支付的股权转让款中扣除，不足部分，乙方自上市公司2025年度报告披露之日起
净利润：指经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的净利润。
三、新纪元业绩承诺方业绩承诺完成情况
单位：元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 合计
利润
如上所述，经审计，新纪元业绩承诺方2025年业绩承诺完成率为71.90%，累
计完成率为81.63%。
新纪元2025年度未实现业绩承诺主要原因系：
①市场供大于求，行业库存高，品种利润被压缩。玉米收购价持续偏弱，农户
购种积极性降低，公司高端品种推广受阻。②公司主销品种推广年限久，价格下滑
导致渠道利润薄，以及受市场低端种子销售冲击，挤压了公司正常销量。
未来，荃银高科将协同新纪元从以下方面采取措施提升业绩：
①科研协同深化：建立常态化的种质资源共享机制，明确交流流程与权益分配；
制定生物育种技术联合攻关计划，加速新纪元现有品种的定向改良。
②管理营销赋能：导入荃银高科良好的运营模式与内控标准，派驻精干团队支
持，协助提升管理效率；共享市场渠道与品牌资源，针对新纪元品种特性制定差异
化营销方案。
③外部资源整合：围绕新纪元核心市场生态区域，有针对性地筛选引进适应性
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强的突破性品种；建立引进品种的本地化测试与快速改良通道，缩短转化周期。
四、关于新纪元业绩承诺方需进行业绩补偿的说明
（1）股权转让协议约定的业绩补偿计算公式
①当期应付股权转让款=[（实际当期实现净利润÷当期承诺净利润）×100%]
×股权转让款×20%，当期已支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转
让款。
②新纪元业绩承诺期届满后，若标的公司未实现业绩承诺期的累计承诺净利润
计承诺净利润–标的公司承诺期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×
若乙方当期已支付的现金补偿合计超过累积补偿金额的，甲方将差额部分予以
返还；若当期已支付的现金补偿合计少于累积补偿金额，甲方有权自第五笔应支付
的股权转让款中扣除，不足部分，乙方自上市公司2025年度报告披露之日起30日内
以现金方式补足。
（2）2025年度业绩补偿金额
① 当 期 应 支 付 的 股 权 转 让 款 = （ 2,538.16 ÷ 3,530 ） × 100% × 22,407 ×
② 当 期 扣 除 的 股 权 转 让 款 视 同 为 乙 方 当 期 支 付 的 现 金 补 偿 =22,407 ×
注：根据新纪元2024年度业绩完成情况，公司已扣除1,309.26万元股权转让款为2024年度
乙方向公司支付的现金补偿。
（3）累计业绩补偿金额及剩余应扣除补偿款
新纪元业绩承诺期（2023年度至2025年度）已经届满，乙方应当支付的累积补
偿金额=[(9,950–8,121.76)÷9,950×100%]×22,407=4,117.12万元。
公司2024年度、2025年度分别扣除1,309.26万元、1259.16万元股权转让款作为
乙方向公司支付的现金补偿。公司还应扣除乙方补偿款为：
（4）第五笔（即最后一笔）股权转让款应支付金额
扣除后乙方剩余应支付的补偿款后，荃银高科应支付乙方第五笔股权转让款的
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金额为：3,222.24-1548.70=1,673.54万元。
结合乙方实际业绩承诺实现情况，荃银高科收购新纪元67.9%股权的最终交易
对价为22,407-4,117.12=18,289.88万元。
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十五日
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