上海透景生命科技股份有限公司
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性
文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《上
海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）
等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东会各
项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范
公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2025 年
度工作情况汇报如下：
一、2025 年度主要经营指标情况
营情况详见公司《2025 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。
二、董事会运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理
结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公
司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召集、召
开，各位时任董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公
司法》、《章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营目标，坚持技术创
新、深度拓展市场，面对竞争日趋激烈的市场环境、复杂多变的外部环境的影响，
继续推动一系列降本增效的措施，并尝试通过外延式并购为公司注入新的发展动
力，推动公司生产经营工作稳步开展。
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股
东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东会的召集、召开合
法合规，并保证股东会合法有效。
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有
独立的业务和经营自主能力，公司董事会和内部机构均能独立运作。
公司董事会由 7 名董事组成，董事会的构成符合法律法规及《章程》的要求。
公司全体时任董事均具备履行职责所必需的知识、技能和素质，能够认真、忠实、
勤勉地履行《章程》规定的职责。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续
加强了董事、高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，报告期内积极敦
促“关键少数人员”参加上海辖区 2025 年上市公司董事、高管培训班以及公司
内部组织的新规则培训等各项内外部培训，进一步提高了董事、高级管理人员的
责任意识和履职能力。
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《章程》等有关规定，认真履
行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会，参与公司重大事项的
决策。本报告期，独立董事共召开 1 次专门会议，主要审议关联交易相关事项，
就交易价格是否遵循公平合理的定价原则等进行事前评估。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。董事会的召集、召开严格按照《章程》和《董事会议事规则》等相关规
定进行。公司董事会积极贯彻落实各项股东会决议，运作规范；董事会认真履行
自身职责，监督企业执行《章程》、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运
营，完善了内控体系建设。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，通过指定信息披
露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件，充分履行信息披露义务，及时、
公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。报告期内，公司对公司治理、经营情况、年度利润分配实施、
集中竞价回购公司股票、股权激励、闲置资金现金管理、对外投资、发明专利取
得及产品注册情况等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权
益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、电子邮箱等信息，
便于投资者通过上述途径与公司沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司
与投资者之间的良性互动关系；充分利用业绩说明会、投资者专线、电话会议等
渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，
增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司
管理层，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次董事会会议，审议通过了定期报告、季度
报告、集中竞价回购公司股份、股权激励计划注销/回购注销、2024 年度利润分
配预案、对外收购、聘任副总经理、修订/新增各项公司内部制度等重要事项，
履行了董事会的决策管理职责，高级管理人员列席会议。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会第 2025 年 04 审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》1 项
八次会议 月 08 日 议案
审议并通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》、《关
于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2024 年年
度报告及摘要的议案》、《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报
告的议案》、《关于公司 2024 年度审计报告的议案》、《关于公司
方占用资金情况的议案》、《关于公司 2024 年度利润分配预案的议
案》、《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销
第四届董事会第 2025 年 04
九次会议 月 18 日
册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于对公司 2024 年度日常关
联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公
司 2025 年度审计机构的议案》、《关于公司 2025 年度非独立董事、
监事薪酬的议案》、《关于公司 2025 年度独立董事薪酬的议案》、
《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司使用
部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于制订公司<舆情管
理制度>的议案》、《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》
共 19 项议案
第四届董事会第 2025 年 04
十次会议 月 25 日
第四届董事会第 2025 年 08 审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的
十一次会议 月 01 日 议案》1 项议案
第四届董事会第 2025 年 08 审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》、《关
十二次会议 月 26 日 于调整回购股份价格上限的议案》共 2 项议案
第四届董事会第 2025 年 09 审议并通过了《关于公司开展应收账款无追索权保理业务的议案》1
十三次会议 月 30 日 项议案
审议并通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》、《关于聘
第四届董事会第 2025 年 10 任公司副总经理的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部
十四次会议 月 22 日 分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的
议案》共 4 项议案
审议并通过了《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》、
《关于修订、废止公司部分治理制度（股东大会审议通过生效）的
第四届董事会第 2025 年 11
十五次会议 月 11 日
效）的议案》、《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
议案》共 4 项议案
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东
会通过的各项决议。
序号 会议名称 召开日期
（四）董事会各专门委员会及独立董事专门会议情况
本报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 会议内容
第四届董事会审计委 2025 年 01 审议并通过了《关于公司 2024 年年度报告审计计划相关事项
员会第六次会议 月 03 日 的议案》、《关于公司 2025 年度内部审计工作计划的议案》
第四届董事会审计委 2025 年 03 审议并通过了《关于公司 2024 年第四季度内部审计工作报告
员会第七次会议 月 28 日 的议案》、《关于公司 2024 年度内部审计总结报告的议案》
审议并通过了《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》、
《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关
于公司 2024 年度审计报告的议案》、《关于公司 2024 年度财
务决算报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用
第四届董事会审计委 2025 年 04
员会第八次会议 月 08 日
案》、《关于对公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度
日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司 2025 年度审计
机构的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理
财的议案》共 9 项议案
第四届董事会审计委 2025 年 04 审议并通过了《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》、《关
员会第九次会议 月 15 日 于公司 2025 年第一季度内部审计工作报告的议案》
第四届董事会审计委 2025 年 08 审议并通过了《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》、
员会第十次会议 月 15 日 《关于公司 2025 年第二季度内部审计工作报告的议案》
第四届董事会审计委 2025 年 10 审议并通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》、《关
员会第十一次会议 月 15 日 于公司 2025 年第三季度内部审计工作报告的议案》
本报告期内，董事会提名委员会召开了 3 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 会议内容
审议并通过了《关于公司 2024 年度董事工作情况评估报告的
第四届董事会提名 2025年04月
委员会第二次会议 08日
告的议案》
第四届董事会提名 2025年08月 审议并通过了《关于公司向控股子公司外派董事候选人的议
委员会第三次会议 04日 案》
第四届董事会提名 2025年10月
委员会第四次会议 11日
本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 会议内容
审议并通过了《关于公司 2025 年度非独立董事、监事薪酬的
议案》、《关于公司 2025 年度独立董事薪酬的议案》、《关
第四届董事会薪酬
《关于调整 2020
月 08 日 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制
次会议
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》
第四届董事会薪酬
月 11 日 股票的议案》
次会议
本报告期内，董事会战略委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 会议内容
第四届董事会战略 2025 年 07 审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控
委员会第三次会议 月 25 日 股权的议案》
本报告期内，独立董事专门会议共召开了 1 次，具体情况如下：
序号 会议名称 召开日期 会议内容
第四届董事会独立董 2025 年 04 审议并通过了《关于对公司 2024 年度日常关联交易确认及
事第三次专门会议 月 08 日 2025 年度日常关联交易预计的议案》
三、2026 年工作重点
公司治理中的核心作用，发挥董事会专门委员会及独立董事专业优势，提升决策
效率与科学性，稳步推进 2026 年生产经营工作，实现全体股东和公司利益最大
化。
当前体外诊断行业竞争格局与行业政策持续调整，对公司稳健运营、研发成
果转化（特别是非集采项目）等方面提出更高的要求。公司将聚焦主营业务，持
续深耕体外诊断试剂的研发、生产、销售，同时继续加强国际市场销售，加快产
品全球化布局。在创新发展方面，通过管理创新、技术/平台创新、商业模式创
新、智能创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实现。2026 年，公司将
坚定不移推进非集采产品开发、创新产品研发、出海发展、系统化投资并购四大
战略，着力把 FISH 产品线、自身免疫产品线、真菌产品线及分子 POCT 产品线打
造为核心支柱产品线。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，优化和梳理信息披露
全流程，提升信息披露质量，增进投资者对公司的了解和认可；健全董事、高级
管理人员绩效与履职评价标准和机制，完善激励约束与责任追究体系，推动董事、
高级管理人员勤勉尽责、规范履职，切实提升治理效能。同时，认真组织落实股
东会各项决议，在股东会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础
上进一步指导企业加强内部控制，持续完善公司治理制度，全面完善法人治理结
构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，保障各项业务平稳高效运行，
持续推动公司高质量发展。
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