证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2026-013
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于控股股东延期履行
避免同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新
集团”）拟将其在 2022 年公司重组宁夏伊品生物科技股份有限公司
（以下简称“伊品生物”）股份事项中出具的避免同业竞争承诺延期
至 2027 年 12 月 31 日，除履行承诺期限变更外，原承诺其他内容保
持不变。现将具体情况公告如下：
一、原避免同业竞争承诺的具体内容
围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集团控股子公司广东省
食品进出口集团有限公司（以下简称“省食品公司”）之控股子公司
广东珠江桥生物科技股份有限公司（以下简称“珠江桥”）出现业务
重叠，构成同业竞争。
鉴于此，广新集团曾于 2022 年 6 月 2 日出具了《关于避免、消
除同业竞争的承诺函》
，承诺在重组完成后的三年内解决该同业竞争，
具体承诺内容如下：
“一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与星湖
科技主营业务不存在相竞争的业务。
二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，不会利
用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技和其他股东的合法
权益。
三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不限于委
托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决
本承诺人控股子公司省食品公司之控股子公司珠江桥及其下属子公
司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。
四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下属全资、控股子公
司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺人及本承诺人控制
的其他非上市企业会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股
子公司优先选择。
五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖科技及
其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑星湖
科技及其下属全资、控股子公司的利益。
六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身
经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本承诺人将
按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会
利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规
则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息
来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一
切法律责任。”
二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明
（一）承诺履行情况
广新集团自作出上述承诺以来，一直以助力上市公司高质量发展
为目标，积极研究落实承诺的各种实现路径，推动下属企业逐步解决
业务重叠问题。截至目前，广新集团已采取的主要行动包括：
业务的重新梳理及规划，为解决业务重叠奠定基础。
论证，对是否注入上市公司，注入后是否有利于上市公司的发展及全
体股东利益，进行了持续、充分的论证。
目前，为解决该同业竞争事项，珠江桥拟将其以谷氨酸钠为主要
原料的味精等固态调味品业务（以下简称“同业竞争相关业务”）进
行转让，本次转让完成后，珠江桥将不再从事同业竞争相关业务，届
时珠江桥与上市公司将不再存在实质性同业竞争。
（二）未能按期完成承诺的原因，以及未将珠江桥同业竞争相关
业务注入上市公司或进行委托管理的原因
珠江桥于 2021 年 12 月完成企业混合所有制改革，引入战略投资
者。混改后，广新集团通过控股子公司间接持有珠江桥 36.77%的股
份，其他股东持有相应股份并享有表决权。2025 年 6 月，珠江桥进行
股权结构调整，部分股东将其持有的股份转让给省食品公司。省食品
公司按整体估值不低于珠江桥净资产的价格受让相关股份（珠江桥
珠江桥 83.54%的股份。
一方面，当前酱油、味精及调味品行业呈现显著的供需分化特征，
珠江桥新建基地尚在建设中，面临外部环境复杂多变、自身发展挑战
的多重压力，珠江桥自身的经营发展存在不确定性，盈利能力仍有待
验证。
另一方面，广新集团作为国有控股股东，需严格落实国有资产保
值增值责任，根据国资监管要求，转让国有资产不得低于经审计评估
的净资产值。
因此，若上市公司以高于净资产的估值受让珠江桥，以珠江桥当
前盈利能力的不确定性和行业发展对于中小调味品企业的不确定性
来看，上市公司若此时收购，存在收购成本偏高的风险，不利于维护
上市公司及全体股东的利益。
近年来，终端味精消费行业竞争激烈，受市场环境影响，珠江桥
的味精业务经营业绩处于亏损状态，尚未形成稳定盈利能力。在此情
况下，若将其注入上市公司，不利于提高上市公司资产质量，也不利
于维护上市公司及中小投资者的合法利益。
同时，在承诺期内，受珠江桥同业竞争相关业务自身经营状况及
市场环境等因素影响，尚未寻找到合适的受让方。
（三）延长同业竞争承诺履行期限
广新集团始终本着有利于上市公司长远发展和维护全体股东利
益的原则，审慎制定并有序推进同业竞争解决方案。基于对当前实际
情况的审慎评估，为保障方案的切实可行，广新集团拟将解决同业竞
争承诺的履行期限延长至 2027 年 12 月 31 日。除上述履行承诺期限
变更外，原承诺函中的其他承诺内容保持不变。
三、同业竞争事项解决方案
控股股东广新集团拟于 2027 年 12 月 31 日之前，通过转让珠江
桥同业竞争相关业务的方式解决同业竞争问题，本次转让完成后，珠
江桥将不再从事同业竞争相关业务，届时珠江桥与上市公司将不再存
在实质性同业竞争。
四、本次承诺延期对公司的影响
本次承诺延期履行，系为确保最终方案能稳妥落地，不会对公司
现有业务的正常开展造成不利影响。该安排符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号──上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的
规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的议案》。全体
独立董事一致认为：本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项是
基于对当前实际情况的审慎评估，为保障方案的切实可行而作出，符
合《上市公司监管指引第 4 号──上市公司及其相关方承诺》及其
他法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。全体独立董事一致同意将该议案提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第十一届董事会第十七次会议，以
同业竞争承诺事项的议案》。关联董事刘立斌、李永生、袁静回避表
决。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东在审议该议案时需回
避表决。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
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