棕榈生态城镇发展股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），按照《中华人民共和国国有资产管理
法》，结合棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司及下属
的各分公司、全资子公司和控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的 96.85%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 98.31%，纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展
战略、企业文化及品牌、社会责任、内部监督、内控管理、对外投资、对外担保、
关联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、信息系统管理、工
程项目管理、人力资源、信息与沟通、法务管理等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的具体内容
公司根据《公司法》《公司章程》及国有企业相关管理规定等相关法律法规
的规定，不断完善公司的治理层级，明确授权体制，科学制定治理主体的管理边
界和行权方式，确保“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的公司治理
机制能够有效发挥作用。根据《公司法》及中国证监会有关规定并经公司股东会
决策通过，公司自 2025 年 10 月 16 日起取消监事会，并通过《公司章程》等明
确原监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。公司现有党总支委员会、股东
会、董事会和经营管理层的公司治理结构，并通过《公司章程》《董事会议事规
则》
《总经理工作细则》
《“三重一大”决策制度实施办法》等制度规定明确了“三
会一层”各自的职责范围、权利、义务以及工作程序等。
公司党总支充分发挥党建引领作用，切实履行把方向、管大局、保落实的核
心职责。股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的执行机构。董事会下设发
展战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会，并建立了
相应的工作细则，审计委员会同时承担公司内部审计监督职能。经营管理层对董
事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。
“三会一层”
的组织架构，使公司形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。
对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等重
大经营活动，公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，明确了股东会、董事
会在公司重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等事项的权限，同时
公司有出台《董事会授权管理办法》，董事会对董事长、总经理在日常业务中也
都有了具体明确的授权，公司为了经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营
管理中起到至关重要的作用。
同时，公司严格根据规定制定独立董事相关制度，并为独董履职提供便利，
通过充分发挥独立董事作用，进一步提升公司治理水平、促进公司规范运作。
公司通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制
度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会授权管理办法》等相关
规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分
工和制衡机制。
公司按照国家法律法规规定及监管部门的要求，根据自身业务特点和内部管
理控制要求设立了科学、规范的组织架构。根据《公司法》及《上市公司治理准
则》等规定，由于公司已取消监事会，故架构中删除“监事会”，相应监督职权
由审计委员会行使，同时原“股东大会”描述调整为“股东会”；实行“三会一
层”的运行机制和“三重一大”的决策机制。新的公司组织架构按照决策机构、
总部机构、分支机构、项目拓展或管理机构设置层级，做实总部、做强区域公司、
做专子公司。
投资管理部、商务合约部、PPP 管理中心、风控法务部、财务资金部、审计管理
部、纪检监察部、党群人力部、综合办公室。各部门分工明确，相互协调、相互
监督、相互制约。
公司制定了《发展战略委员会工作细则》，明确了发展战略委员会人员组成、
职责权限、议事程序与规则，经过恰当审批后规范战略管理工作流程。能够有效
规范战略规划及战略管理工作，战略规划的严谨性和权威性得到有效保证，确保
发展战略及目标的制定符合企业内、外部环境实际情况和企业发展需求。
公司以“绿色城乡建设”为主体，
“乡村振兴”和“创新业务”为两翼的“一
体两翼”发展战略。绿色城乡建设板块涵盖规划设计、生态园林、农田水利、房
建市政等领域；乡村振兴板块聚焦数智农业、文化旅游、产业延链等领域；创新
业务板块主要布局数字科技、绿色能源等领域。
公司以“发挥工匠精神，为客户提供高质量的绿色城乡建设、城市运营及乡
村振兴综合解决方案”为使命，将诚信作为企业发展的基石，严格遵守公正、公
平、透明的商业行为准则，以此赢得客户、员工及社会的赞许与信赖。
公司管理注重以人为本，强调员工是企业的主体，尊重员工，关注员工的全
面发展，提倡人性化管理，同时运用科学的管理手段和方法，建立标准化、规范
化的制度和流程，合理地进行资源重组与配置，保持企业高效优质的运作，使企
业和个人的目标和效能实现最大化。
公司制定了《品牌管理制度》
《企业品牌视觉识别手册》
《棕榈股份企业文化
手册》，加强文化品牌管理和岗位职责，完善文化品牌管理基础，对文化品牌管
理工作进行统一和规范，形成对文化品牌的专业化管理，建立统一的视觉形象系
统，保证公司对内对外视觉形象的一致性。形成具有自身特色的企业文化，并将
其总结提炼形成企业文化规范，在公司范围内得到有效传达和落实。
公司制定《社会责任制度》，明确了股东、债权人、员工、客商、消费者等
的权益保护，明确了环境保护和可持续发展、公共关系和社会公益事业、制度建
设和信息披露等内容；有效落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持
续发展，倡导公司积极承担社会责任。
在社会责任方面，公司自成立之初一直以公益和回馈社会为出发点，始终秉
持“践行社会责任，彰显企业担当”的使命，通过实施乡村振兴项目，丰富当地
居民精神世界，有效带动农民就业与收入增长，以热忱回馈社会，努力实现社会
利益与企业效益的双赢。
图农业”）扎根河南范县，以科技赋能和全产业链服务助力当地稻米产业高质量
发展，切实履行国企社会责任：
大力支持，特邀水稻专家开展种植技术培训，推广订单农业并提供全链条服务，
助力范县稻米产业标准化、品牌化发展。2025 年 6 月，范县水稻进入插秧期，
棕榈远图邀请水稻专家深入育秧、插秧现场指导，取土化验为科学施肥提供数据，
串联多方资源为种粮大户谋实惠，布局稻米全产业链，推动范县稻米产业一二三
产融合。2025 年 8 月，范县遇干旱及防汛挑战，棕榈远图协调引黄河水保障水
稻用水，邀请专家开展抗旱防涝及种植技术指导，搭建多方联动平台，建设高标
准农田，增强农业抗风险能力，为粮食生产提质增效提供支撑。
三届资本力量“最具社会责任上市公司奖”；12 月，凭借在环境、社会和公司治
理领域的优异实践与表现，荣膺“2025 年度上市公司 ESG 价值传递奖”。
审计管理部在公司党总支部、董事会下设的审计委员会领导下开展内部审计
监督，对其负责并报告工作，接受上级监管机构的业务指导和监督检查。公司制
定《审计委员会工作细则》《内部审计工作规定》《离任审计制度》《审计整改及
问责管理办法》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保审计委员会、独立
董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。
审计管理部依照国家法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、
不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公
司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。并对公司对外担保、
关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事
项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工作，就审计过程发
现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。
纪检监察部为进一步加强公司内部监督机制，充分发挥监察作用，促进公司
持续健康发展，修订了《内部监察管理制度》
《信访举报工作管理规定》
《谈话工
作管理办法》《廉洁从业管理规定》，规定了纪检监察的职责、权限、工作程序、
罚则方面。
为进一步完善国有资产监管，落实国有资本保值增值责任，防止国有资产流
失，规范违规经营投资责任追究行为，公司制定了《违规经营投资责任追究暂行
办法》，明确了责任追究范围、资产损失认定、经营投资责任认定、责任追究处
理及工作职责、工作程序等内容。学习与转发了《国有企业管理人员处分条例》,
夯实制度建设。
财务资金部是公司内控制度、流程权限的日常管理部门，负责流程的统筹管
理工作；负责根据《制度管理办法》对公司内部制度的有效性和规范性开展检查
和监督。负责根据《流程管理办法》定期开展流程梳理工作，定期更新流程台账。
公司在《公司章程》《对外投资管理办法》《投资管理实施细则》《对外担保
管理办法》《对外担保管理实施细则》等制度中规定了对外投资、对外担保的审
查和决策程序。
为加强公司对子公司的管理，构建有效的管控体系，规范子公司运作流程，
防范经营风险，保障子公司有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理办法》。
明确子公司治理结构、子公司管理及责任追究等规定。
为加强公司境外投资业务的管理工作，提升公司国际化经营水平，公司制定
了《境外投资管理办法》；明确了境外投资的事前、事中、事后管理及责任追究
等规定。
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联人、关联交易的审批
权限及审议程序、信息披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、
合理性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥董事会、股东会对关联交
易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表
决程序得到有效执行。公司内部由相关部门拟定《关联方清单明细》，进行定期
的信息梳理及更新，并将具体清单明细嵌入到公司相关事项审批流程系统中，便
于经办部门在流程发起时及时初步判定该流程事项是否涉及关联方、关联交易。
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管
理、监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申
请与审批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》以保证专款专用，审计管理部对募集资金进行例行检
查，截至本报告披露日，公司募集资金专户合计冻结账户资金 16,883,519.17 元，
占 2024 年度经审计净资产的 0.09%，相关占比较小，未对公司的日常经营造成
重大影响。公司将切实维护公司与全体股东的合法权益，积极推进解决上述募集
资金被冻结事项。除上述账户资金冻结情况外，公司未出现其他募集资金使用异
常情况。
完善有效的财务管理体系可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核
算，最终达到确保资产安全、完整的目的，公司在规章制度建设，工作程序规范
化、财务会计机构设置以及人员职责划分等方面，形成了完善的财务管理体系。
公司按《公司法》
《中华人民共和国会计法》
《企业会计准则》等法律法规的
要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，
明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《资金管理办法》《税务管理制
度》
《会计核算制度》
《会计凭证核算附件标准化规定》
《费用管理制度》
《应收账
款管理制度》《应付账款管理制度》《发票管理办法》《融资管理制度》等一系列
内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范
性。
为提高资金使用效率，规范公司资金管理，确保公司运营平稳，公司在已发
布资金相关制度的基础上，制定了《资金管理实施细则》，明确公司资金管理采
用“分资制”管理原则，即“费用划分开，资金分级算，账户集中管，收支两条
线”。为确保公司现金安全，制定了《现金管理制度》，以规范公司的现金管理，
防范在现金管理中出现舞弊、腐败等行为。
公司财务内部控制重点包括以下内容：
（1）建立统一的财务核算体系，制定统一的会计政策和会计估计，设计统
一的会计科目、会计报表，规范公司会计核算，保证会计数据的真实、准确。
（2）建立会计人员岗位责任制度。明确岗位的职责与分工，不相容岗位不
得由同一人担任。
（3）制定各项费用报销标准及账务处理流程。
（4）加强财务印鉴使用管理、票据领用管理、会计档案管理。
（5）加强会计监督，对原始凭证、记账凭证、会计账簿、财务报表等各项
资料实行稽核制度。
（6）定期或不定期进行财务分析、经营分析。公司实行预算管理，财务部
门定期或不定期对公司财务情况经营情况进行分析，并向管理层报告，报告内容
涵盖了公司及财务重要事项、预算执行情况、财务报表情况、行业情况、预测情
况等，为公司实现战略决策提供参考。
为深化公司全面预算管理工作，加强预算编制和执行，规范公司财务分析，
强化内部控制，评估公司的经营状况，为经营管理提供决策依据，提高公司管理
水平和经济效益，实现公司经营目标，制定了《全面预算管理制度》。规定了全
面预算的基本原则、编制内容、编制方法、编制程序、执行、调整、考核等。预
算管理内容包括经营预算、投资预算、筹资预算和财务预算等。在以上方面制定
了清晰的目标，并积极地加以监控。明确了全面预算的组织体系，包括全面预算
审批机构、全面预算管理机构和全面预算执行单位。并严格控制对预算外资金支
付的业务审批，及时制止不符合预算目标的经济行为，确保各项业务和活动都在
授权范围内运行。预算是绩效考核的基础，编制预算时应仔细确认，年度预算一
经审批，除非发生重大偏离不予调整。在预算执行中由于产业环境和市场形势发
生巨大变化、有关政策发生重大调整以及不可抗力等因素，导致预算编制基础发
生重大变化，从而引起公司的预算管理活动或预计经营结果与预算总目标有重大
差异，确需调整年度预算的，经总经理办公会批准后可以调整预算。
公司制定了《资产管理制度》，规范资产管理行为，统一管理标准，提高资
产使用效率，根据国家相关法律法规及组织内部管理要求。以“全生命周期管理”
为理念，整合不动产、非 IT 资产、IT 资产及车辆管理，构建“分类清晰、权责明
确、流程规范、监督有力”的资产管理体系，旨在通过制度创新、流程再造和技
术赋能，实现资产“配置科学、使用高效、处置合规”，为组织可持续发展注入
新动能。
公司制定了《工程业务以物抵债管理办法》，规范工程业务中以物抵债行为，
加速应收账款回收，优化资产结构，防范与控制以物抵债过程中的法律、财务及
资产风险，确保公司合法权益。
为了最大程度地发挥资产的经济效益，全资子公司“广州棕榈资管有限公司”
对不动产进行运营管理，最大限度地将存量资产进行盘活，减少空置率、贡献现
金流，获取经济效益；并利用现有的资产通过评估其价值，与公司的投资、金融、
产业等部门的协同，来进行资产抵押或担保，以达到快速融资的目的；同时配合
公司战略规划，为产业赋能。
公司制定了《机房管理与巡检制度》
《网络管理制度》
《信息系统故障应急预
《工程系统操作指引》等一个较完整的 IT 体系，建立了各业务板块的业务管
案》
理系统、信息整合的后台管理系统以及职能体系的智能管理系统，并在此基础上
进行了不同程度的系统集成与信息融合，电子化的流程审批以及高度集成的实时
信息流确保了信息传递的准确、及时。由专门的 IT 管理人员负责公司信息系统
的上线前测试、信息系统配置的变更管理、系统用户账户设立、信息系统开发及
变更管理、系统用户账号及权限申请等。公司通过内网、邮件系统确保公司相关
信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。
为了提高系统流程效率，保障文件和信息传递畅通，规范办公 OA 管理系统
与企业邮箱系统的使用，公司制定了《OA 系统使用管理制度》《计算机及基础
办公系统使用管理办法》《信息系统变更管理办法》。
为进一步加强公司档案管理，实现档案资料的收集、整理、归档、借阅、统
计、鉴定、销毁等全生命周期管理，实现档案资料的“收集、整理、管理、利用”
一体化，公司上线档案管理系统；结合公司的实际情况，制定《档案管理制度》，
规范档案的数字化及利用管理，规范档案的鉴定销毁和库房的管理要求。
根据公司战略规划，为支持公司实现数字化转型，公司将信息管理部独立为
全资子公司“棕榈数智科技（深圳）有限公司”，依托上市公司资源，融入科技
和创新，以软硬件销售、规划实施运维、电子和智能化施工为主营方向为公司创
收；旨在通过高效整合内外部资源，聚焦数字化转型与科技创新领域，为公司未
来的发展注入新的活力与强劲动力。
根据相关法律法规，结合公司的实际业务情况，制定了《工程项目成本管理
办法》《工程项目投诉管理办法》《存量清收激励管理办法》《市场营销奖励管理
办法》《项目采购管理办法》《建设运营项目营销研判管理办法》《安全管理制度
汇编》《技术质量管理制度汇编》《分供商管理办法》等一系列相关的制度流程，
对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查，对工程项目的质量要求、安全
生产管理、工程总成本预算、供应商管理、进度管理、信息化流程、客户投诉及
供应商投诉管理等方面进行了明确规定，促进公司业绩规模与利润实现双提升，
调动公司员工参与市场营销业务的积极性。合理保证公司在工程项目上的立项、
审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证
工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工，从而达到有效控制风险的目的。
并进一步提高客户满意度，优化供应商服务动力。
为加强投标工作管理，规范投标行为，提高投标文件质量和投标中标率，公
司制定了《建设运营项目投标管理办法》，明确了投标协同部门及职责、投标流
程及工作细则等内容。
同时，为加强公司自营项目管理，提升公司及项目管理能力，公司成立自营
项目领导小组，全面拓展自营项目。结合公司对合作项目的自营化管理要求制定
了《合作项目管理办法》以规范公司建设板块合作项目管理，加强合作项目的全
过程风险管控；制定了《建设板块自营工程项目物资管理办法》以强化建设板块
自营工程项目物资管控，规范项目物资管理工作，明确物资管理工作原则和工作
流程，规避过程风险，确保物资的采购、存储、使用、维护、报废等各个环节有
序流动和有效管理。
人才是企业发展的源动力，公司视员工为最宝贵的财富，通过不断强化人才
建设和人力资源整合，使员工的能力素质和业务技能满足企业经营发展需要。公
司重视内部培养，为员工提供更多学习和成长的机会。
根据《劳动合同法》等相关法律法规并结合公司实际，公司制定了《人事管
理制度》
《招聘管理制度》
《职位体系管理办法》
《绩效管理办法》
《员工行为准则
手册》《委派人员管理办法》等一系列完善的人力资源管理制度。建立了聘用、
培训、轮岗、考核、晋升降职、委派等人事管理制度。
董事、高管薪酬及绩效发放情况：报告期内，相关董事、高管的薪酬依据《公
司第六届董事、高级管理人员薪酬方案》以及公司于 2025 年 9 月 28 日召开的
第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司非独立董事薪酬的方案》
与《关于调整公司高级管理人员薪酬的方案》执行。
公司严格根据相关法律法规及内部规定，并结合实际经营状况，实行“业绩
与收益相匹配”的薪酬分配机制，根据董事及高管的职责履行情况和年度绩效完
成情况综合确定相关薪酬发放标准。报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬
均按照公司规定执行支付。公司将于年度报告披露后开展对董事、高级管理人员
的 2025 年度绩效考核工作。
（1）信息沟通
公司建立了合理的沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。
根据《公司章程》及实际经营情况，公司制定了《公文管理制度》
《“三重一
大”决策制度实施办法》
《总经理办公会议事规则》，规定了公文拟制、办理、管
理及各类会议的具体管理措施；并根据公司实际情况开展工作周例会、月度经营
质量分析会，设置了党（总）支部委员会、总经理办公会、经营管理专题会审批
流程，各单位根据制度规定和业务开展需要提请召开。
工作周例会以周为单位召开（如遇特殊情况可能调整），由董事长主持，参
会人员主要包括经营管理团队、总部职能部门正副职及主要子公司负责人，主要
由各单位对其周工作总结及计划进行汇报。月度经营质量分析会参会人员与工作
周例会一致，会议内容包括公司整体经营情况通报及各单位对经营情况进行汇报。
上述会议制度的建立和执行，有效提高了公司会议的质量及效率，确保各单
位、各部门以及各分子公司间保持信息沟通畅通及时，建立信息共享机制。
（2）信息披露
为了规范信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投
资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令【第 226 号】）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司修订并严格执行《信息披露管
理办法》，明确信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏、信息披露及时、公平。
为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的
了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，
提高上市公司质量，公司制定了《投资者关系管理制度》。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，公
司制定了《舆情管理制度》。
证券发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导
下负责公司的信息披露事务。投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平
台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的
了解。此外，公司还制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，防范及杜绝内
幕交易。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责?，负责公司的信息
披露与投资者关系管理工作，接待股东的来访和咨询。
为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类
管理，规范了合同起草、合同审核、合同签订、合同履行、合同变更解除、合同
纠纷处理、合同档案管理、合同管理的风险排查、与责任追究等各阶段的相关工
作标准等。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，
切实维护公司的合法权益。
公司根据相关法律法规及公司规章制度，制定了《诉讼、仲裁案件管理制度》。
规范公司诉讼、仲裁案件的管理工作，依法、及时、高效的处理诉讼、仲裁案件，
最大限度的维护公司的合法权益。
公司制定了《中介机构服务采购管理办法》规范了公司及所属分公司、子公
司招标采购中介机构的行为，加强企业国有资产监管，防止国有资产流失。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关
法律法规，并结合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
缺陷分类 定量标准
财务报表的错报金额落在如下区间：
一般缺陷 1）错报金额<营业收入 1%
财务报表的错报金额落在如下区间：
重要缺陷 1）营业收入 1%≤错报金额<营业收入 2%
财务报表的错报金额落在如下区间：
重大缺陷 1）错报金额≥营业收入 2%
注：如同属上述两个指标的缺陷衡量范围，采用孰低原则；上述指标均采用
最近一个会计年度经审计的合并财务报表数据，如数据为负值，取其绝对值计算
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报。
④审计委员会和审计管理部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报
告内部控制一般缺陷 1 个。具体的一般缺陷为：
(1)缺陷性质及影响
报告期内公司发现运行缺陷 1 个。2025 年 1 月 16 日公司与关联方贵安新区
棕榈文化置业有限公司签订《以商品房抵债务协议书》，合同金额 1,930.94 万元，
占公司 2023 年经审计净资产的 0.59%，已达到董事会审议及披露标准。公司当
时未充分识别关联交易情形，导致在该协议签订时未按规定及时履行关联交易审
议程序和信息披露义务。因该事项公司收到河南证监局出具的《行政监管措施决
定书》，对公司及相关人员出具警示函。
(2)整改情况
报告期内，公司已采取以下措施进行整改：
①组织开展政策法规专项培训。公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
规定，编制《公司治理、重大事项及信息披露的内控指引》培训课件，以邮件形
式发送给公司全体董事及高管学习。课件中对关联交易等重大事项的信息披露要
求、内部管理流程等内容进行了详细阐释与指引。同时，将法律法规宣传、惩戒
案例分享纳入常态化工作，持续增强相关人员的规范运作意识。
②进一步梳理公司关联方清单，健全关联交易审批流程。公司定期对关联方
信息进行汇总与更新，实施关联方台账管理；公司关联方明细清单已嵌入公司内
部审批系统流程，以便经办部门在发起事项流程时能够同步查询。同时，公司已
开展内控流程全面自查工作，针对重大事项是否属于关联交易、是否需履行关联
交易审批程序进行流程自查与自纠。对于发现的个别审批节点不完善的流程，已
及时进行了调整。
对评价中发现的前述内部控制一般缺陷，公司已采取相应措施进行了整改和
完善，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。公司不存在未完成整改的非
财务报告内部控制缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重要缺陷、重大缺陷。
四、存在的不足及采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够满足公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2025 年，为强化
公司合规风险防控管理工作，公司正式成立合规管理组织架构并发布《合规管理
办法》，成功通过 GB/T 35770-2022 及 ISO 37301:2021 国际国内双认证，荣获
中国质量认证中心颁发的合规管理体系认证证书，旨在推动公司加强合规管理，
切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展。但 2025 年公司在人才体
系建设、组织结构完善、项目管理、市场营销等方面还存在一定的提升空间，2026
年公司拟采取以下措施对内部控制进行持续完善：
（一）进一步完善人才体系。优化人才结构，干部综合化与人才专业化相结
合，通过干部轮动，强化各级干部主观能动性，提升团队整体作战能力；深化薪
酬改革，构建岗位、能力、业绩三位一体分配机制，固定薪酬对标市场，浮动激
励与业绩强挂钩强化“论功行赏、按劳分配”；强化绩效管理，严格考核结果应
用，与薪酬、晋升等直接挂钩，形成“能上能下”氛围，推动末尾淘汰机制的构
建；健全干部管理，动态调整不称职干部，强化企业人才梯队建设。
（二）进一步完善组织架构。一是进一步优化总部职能，厘清权责边界，围
绕“做实总部、做专子公司、做优区域”的核心理念，推动管理下沉；二是完善
职能分配管理，实施合理的授权与考核，推动一线项目团队战斗力的打造；三是
进一步优化机构，对低效法人公司、分支机构持续推动关停并转，聚焦企业的核
心发展。
（三）进一步加强项目管理。通过狠抓在建项目履约，严控成本费用支出，
严格项目分资制管理，加强技术创效、管理创效、推进绿色建造，严密监控投资
项目收益达成，筑牢安全生产底线，全力推动复工复产与完工项目结算等举措。
（四）进一步加强市场营销。一是完善客户分类，深化内部协同；二是严把
项目入库管理，非核心业务不接、垫资项目不接、低毛利项目不接、非优质合作
项目不接；三是强化成果与激励，加大市场营销的协同，加大营销人员的淘汰。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司面临内外部多重不确定发展因素，公司管理层持续重视并加
强内部控制体系建设、夯实内控基础，通过强化预算管控、优化审批流程等措施
保障核心控制活动的有效运行。针对报告期内发生的关联交易未及时审议披露事
项，公司在“财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”章节进行描述，公司已采
取相应措施进行了整改和完善，不影响公司非财务报告内部控制目标的实现。
董事长（已经董事会授权）：刘江华
棕榈生态城镇发展股份有限公司
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