证券代码：605300 证券简称：佳禾食品 公告编号：2026-030
佳禾食品工业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开
了公司第三届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》，现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订情况及相关提示
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加注册资本： 采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式
之一进行：
之一进行：
（一）证券交易所集中交易方式；
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方
其他方式进行。
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权
权的标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
持有本公司股份总数的 25%；并在下列情形下不 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；并在下
得转让所持本公司股份： 列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易 （一）所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内； 之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员在离职后半年内； （二）董事、高级管理人员在离职后半年内；
（三）法律、法规、中国证监会和上海证券 （三）法律、法规、中国证监会和上海证券
交易所规定的其他情形。 交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 权。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司及全资子公司的章程、 （五）查阅复制公司及全资子公司的章程、
股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，可以依法查阅公司及全 司 3%以上股份的股东，可以依法查阅公司及全
资子公司的会计账簿、会计凭证； 资子公司的会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议 （八）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 诺，不得擅自变更或者豁免；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
的利益。 公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和董事 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
应当列席会议。 的质询。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十四条第（四）项所述担
（六）本章程第四十四条第（四）项所述担
保事项；
保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 定其报酬事项和奖惩事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查其
计的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查其 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百八十四条 释义 第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司
保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司 及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控 股子公司对外担保之和。
股子公司对外担保之和。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本次修改尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经
营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的
《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、《公司章程》附件的修订情况及相关说明
（一）《股东会议事规则》
修订前 修订后
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事
效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决 效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决
议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国 议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人 公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况， 《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
特制订本规则。 特制订本规则。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。 通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章及上海证 （八）法律、行政法规、部门规章及上海证
券交易所或本章程规定的需经股东会审议通过的 券交易所或本章程规定的需经股东会审议通过的
其他担保。 其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
过。 过。
第六条 股东会分为年度股东会（即年度股东会或 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
年会）和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 完结之后的六个月之内举行。
行。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东大通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 议。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、行 其代理人，均有权出席股东会，并依照法律、行
政法规及《公司章程》行使表决权。股东参加大 政法规及《公司章程》行使表决权。股东参加股
会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。 股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东 人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明； 格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 书面授权委托书。
第三十二条 公司召开股东会时，公司全体董事和 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
理人员应当列席会议。 东的质询。
第三十五条 股东会会议按下列程序依次进行： 第三十五条 股东会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始（如 （一）会议主持人宣布股东会会议开始（如
无特殊的重大事由，会议主持人应当按照会议通 无特殊的重大事由，会议主持人应当按照会议通
知确定的时间准时宣布开会）； 知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席股东人数 （二）会议主持人报告出席股东人数及所代
及所代表股份数； 表股份数；
（三）选举计票人、监票人（以举手的简单 （三）选举计票人、监票人（以举手的简单
表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数 表决方式进行，以出席会议股东总人数的过半数
同意通过）； 同意通过）；
（四）逐项审议大会提案并给予参会股东时 （四）逐项审议会议提案并给予参会股东时
间对大会提案进行讨论； 间对会议提案进行讨论；
（五）对大会提案进行表决； （五）对会议提案进行表决；
（六）收集表决单，并进行票数统计； （六）收集表决单，并进行票数统计；
（七）监票人代表宣读表决结果； （七）监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东会决议； （八）会议主持人宣读股东会决议；
（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书 （九）律师宣读所出具的股东会法律意见书
（如出席）； （如出席）；
（十）公证员宣读股东会现场公证书（如出 （十）公证员宣读股东会现场公证书（如出
席）； 席）；
（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。 （十一）会议主持人宣布股东会会议结束。
第三十六条 股东出席股东会，可以要求在大会上 第三十六条 股东出席股东会，可以要求在会议上
发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和 发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和
书面两种方式。 书面两种方式。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）非由职工担任的董事的任免及其报酬；
法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章
（四）公司年度预算方案、决算方案； 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关 第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下： 程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应该在股东会召开之日前，向公司董事会 该股东应该在股东会召开之日前，向公司董事会
披露其关联关系； 披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过； 上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。 议无效。
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责，会议记录记载以下内容： 书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 董事、高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和股东代理人人数、
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
除上述条款修改外，其他条款内容不变。修订后的《股东会议事规则》全文
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
（二）《董事会议事规则》
修订前 修订后
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原
则对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政 则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法
法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东 规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利
利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予 益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职
的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益 责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
相关者的利益。 者的利益。
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联 第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。 决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公
《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十三条 本制度经公司股东大会审议通过后 第五十三条 本制度经公司股东会审议通过后生
生效，但本制度中有关公告、信息披露等特别规 效。
定，将于公司在上海证券交易所挂牌交易之日起
生效并实施。
除上述条款修改外，其他条款内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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