此乃要件 請即處理
閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問 ，應 諮 詢 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 、銀 行 經 理 、律 師 、專 業 會 計 師 或 其 他 專
業顧問。
閣 下 如 已 將 名 下 所 有 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 的 股 份 出 售 或 轉 讓 ，應 立 即 將 本 通 函 交 予 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 的 銀 行、股 票 經 紀 或 其 他
代 理 商 ，以 便 轉 交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，
概 不 就 本 通 函 全 部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號： 9969）
(1) 2025年年度報告；
(2) 董事會2025年度工作報告；
(3) 2025年度公司利潤分配計劃；
(4) 建議發行及購回股份的一般授權；
(5) 重選退任董事；
(6) 重新委任核數師；
(7) 建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8) 建議更新人民幣股份發行募集資金用途；
(9) 建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位；
(10) 建議採納2026年人民幣股份激勵計劃；
(11) 建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(12) 建 議 根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人
民幣股份；
(13) 建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜；
(14) 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則；
(15) 建議修訂股東大會議事規則；
(16) 建議 修訂董事會議事規則；
(17) 建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度；
及
(18) 股東週年大會通告
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 謹 訂 於2026年6月16日（星 期 二）上 午 十 時 正 假 座 中 國 北 京 市 昌 平 區 中 關 村 生 命 科 學 園 生 命 園 路8號 院8號 樓 舉 行 股
東 週 年 大 會 ，大 會 通 告 載 於 本 通 函 第AGM-1至AGM-9頁。隨 函 亦 附 上 股 東 週 年 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格。代 表 委 任 表 格 亦 將 於 香 港 聯 合
交 易 所 有 限 公 司 網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.innocarepharma.com )刊登。
無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 週 年 大 會，務 請 按 照 代 表 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 該 表 格 ，並 盡 快 且 無 論 如 何 須 於 股 東 週 年 大 會 指 定 舉 行 時
間 不 少 於48小 時 前（即 不 遲 於2026年6月14日（星 期 日）上 午 十 時 正），交 回 至 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓 。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，
而 在 此 情 況 下 ，代 表 委 任 表 格 將 被 視 作 已 撤 銷。為 免 生 疑，庫 存 股 份 持 有 人（如 有）於 本 公 司 股 東 大 會 不 具 有 表 決 權。本 公 司 將 根 據 上 海
證 券 交 易 所 的 規 定就於上海證券交易所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上海證券交易所網站刊發公告。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
章程細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
–i–
目 錄
頁次
附錄一 — 董事會2025年度工作報 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 建議重選的退任董事履 歷 詳 情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 — 2026年人民幣股份激勵計 劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 — 激勵計劃考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 — 建議修訂現有組織章程大 綱 及 章 程 細 則 之 詳 情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 — 股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 — 董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
附錄九 — 董事和高級管理人員薪酬 管 理 制 度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
– ii –
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2023年人民幣股份激勵 指 本 公 司 於2023年6月2日 採 納 的2023年 科 創 板 限 制 性
計劃」 股 票 激 勵 計 劃 ，其 全 文 載 於 本 公 司 日 期 為2023年5月
「2023年股權激勵計劃」 指 本 公 司 於2023年8月31日 通 過 的 股 權 激 勵 計 劃 ，詳 情
載 於 本 公 司 日 期 為2023年8月16日 的 通 函 ；
「2024年人民幣股份激勵 指 本 公 司 於 2024 年 12 月 17 日 採 納 的 2024 年 科 創 板 限 制
計劃」 性 股 票 激 勵 計 劃 ，其 全 文 載 於 本 公 司 日 期 為2024年
「2025年 年度報告」 指 本 公 司 截 至2025年12月31日 止 年 度 的 年 度 報 告 ；
「2025年利潤分配計劃」 指 本公司截至2025年12月31日止年度的利潤分配計劃 ；
「2026年人民幣股份激勵 指 建 議 在 股 東 週 年 大 會 上 審 議 並 採 納 的 本 公 司2026年
計 劃」或「本激勵計 科 創 板 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃，其 全 文 載 於 本 通 函 附
劃」 錄四；
「《管 理辦法》」 指 《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》；
「股 東週年大會」 指 本 公 司 謹 訂 於2026年6月16日（星 期 二）上 午 十 時 正 假
座 中 國 北 京 市 昌 平 區 中 關 村 生 命 科 學 園 生 命 園 路8
號院8號樓舉行的股東週年大會或其任何續會，大會
通 告 載 於 本 通 函 第AGM-1至AGM-9頁 ；
–1–
釋 義
「《公 司章程》」 指 不時修訂的本公司組織章程細則；
「聯繫人」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》第14A.06(2)條 所 賦 予 的 涵 義 ；
「審 核委員會」 指 董事會審核委員會
「北 京諾誠健華」 指 北 京 諾 誠 健 華 醫 藥 科 技 有 限 公 司，於 中 國 成 立 的 本
公司全資附屬公司；
「董事會」 指 董事會；
「中 央結算系統」 指 中 央 結 算 及 交 收 系 統，為 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公
司市場系統內使用之證券交收系統；
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國 ，但 僅 就 本 通 函 及 地 理 參 考 而 言 ，
及 除 文 義 另 有 規 定 外，在 本 通 函 內 凡 提 述「中 國」，
均 不 適 用 於 台 灣 、澳 門 及 香 港 ；
「委 員會」或「薪酬委員會」 指 董事會不時之薪酬委員會；
「本公司」 指 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 ，一 家 於2015年11月3日 在 開
曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司，其 香 港 股 份 在
香 港 聯 交 所 主 板 上 市（股 份 代 號 ：9969），且 其 人 民
幣股份於上海證券交易所上市（股份代號 ：688428）
；
「《公司法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》；
「核 心關連人士」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》所 賦 予 的 涵 義 ；
–2–
釋 義
「中證登」 指 中國證券登記結算有限責任公司；
「中 國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「崔博士」 指 崔 霽 松 博 士 ，董 事 會 主 席 、本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政
總裁；
「趙博士」 指 趙 仁 濱 博 士，本 公 司 執 行 董 事 兼 註 冊 事 務 與 臨 床 開
發副總裁；
「現 有組織章程大綱及章程 指 本公司現有第五次經修訂及重列之組織章程大綱及
細則」 章程細則；
「首 次授予」 指 建 議 首 次 授 予 不 超 過 8,000,000 股 限 制 性 股 票 ，佔 本
激 勵 計 劃 項 下 限 制 性 股 票 總 數 的 約80%；
「授予日」 指 本 公 司 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期（必 須 為
交 易 日）；
「授 出受限制股份單位」 指 於2026年4月24日 ，根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 向 崔 博
士 授 出10,782,339份 受 限 制 股 份 單 位 及 向 趙 博 士 授 出
「授 予價格」 指 每 股 股 份 人 民 幣14.47元，即 激 勵 對 象 在 滿 足 歸 屬 條
件後可購買本公司發行的人民幣股份的價格；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「廣 州高新」 指 廣 州 高 新 區 科 技 控 股 集 團 有 限 公 司，於 中 國 成 立 的
公 司 ，為 廣 州 諾 誠 健 華 的 股 東 ，持 股7%；
–3–
釋 義
「廣 州諾誠健華」 指 廣 州 諾 誠 健 華 醫 藥 科 技 有 限 公 司，於 中 國 成 立 的 附
屬 公 司 ，分 別 由 北 京 諾 誠 健 華 及 廣 州 高 新 擁 有93%
及7%權 益 ；
「《自 律監管指南》」 指 《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權 激 勵信
息 披 露》；
「港元」 指 香港法定貨幣港元；
「香 港結算」 指 香港中央結算有限公司；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「《香 港上市規則》」 指 《香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則》，以 不 時 修 訂、補 充 或
以其他方式修改者為準；
「香 港股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.000002美 元 的 普 通 股（於 香
港 聯 交 所 上 市）；
「香 港股東」 指 香港股份持有人；
「香 港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
–4–
釋 義
「激 勵對象」 指 2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 ，激 勵 對 象 必
須在本公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的
考 核 期 內 與 本 公 司（含 控 股 附 屬 公 司 及 分 公 司）存 在
聘 用 或 勞 動 關 係 。謹 此 說 明 ，激 勵 對 象 均 為 本 公 司
的 員 工 ，且 任 何 激 勵 對 象 均 不 得 為 本 公 司 的 服 務 提
供 者 或 關 連 實 體 參 與 者（有 關 詞 彙 定 義 見《香 港 上 市
規 則》）；
「激 勵計劃考核管理辦法」 指 《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司2026年 科 創 板 限 制 性 股 票 激
勵 計 劃 實 施 考 核 管 理 辦 法》；
「獨 立股東」 指 根 據《香 港 上 市 規 則》確 定 的 除(i)根 據 本 激 勵 計 劃 於
任 何12個 月 期 限 內 擬 獲 授 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總
數0.1%的 激 勵 對 象 中 的 董 事 或 最 高 行 政 人 員 ；(ii)其
聯 繫 人 ； 或(iii)核 心 關 連 人 士 以 外 的 股 東 ；
「內 幕消息」 指 與 股 份 有 關 的 價 格 敏 感 事 件 或 構 成 內 幕 消 息（定 義
見 證 券 及 期 貨 條 例 第XIVA部 及 其 他 適 用 法 律）的 事
件；
「中 期措施」 指 具 有 本 通 函 第III-2頁「購 回 的 理 由 及 資 金」一 節 所 賦
予的涵義；
「最 後實際可行日期」 指 2026年4月20日 ，即 為 確 定 本 通 函 所 載 若 干 資 料 的 最
後實際可行日期；
–5–
釋 義
「上 市日期」 指 香 港 股 份 開 始 在 香 港 聯 交 所 買 賣 的 日 期 ，即2020年3
月23日 ；
「新 組織章程大綱及章程 指 本公司建議第六次經修訂及重列之組織章程大綱及
細則」 章 程 細 則，其 整 合 了 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則
的建議修訂；
「提 名委員會」 指 董事會提名委員會；
「董 事會多元化政策」 指 本 公 司 於2020年1月3日 舉 行 的 董 事 會 會 議 上 採 納 的
董事會多元化政策；
「相 關執行董事」 指 崔博士及趙博士；
「購 回授權」 指 建 議 授 予 董 事 的 一 般 及 無 條 件 授 權，可 根 據 股 東 週
年大會通告所載條款行使本公司權力購回香港股份
及人民幣股份；
「預 留授予」 指 建 議 預 留 授 予 不 超 過 2,000,000 股 限 制 性 股 票 ，佔 本
激 勵 計 劃 項 下 限 制 性 股 票 總 數 的 約20%；
「限 制性目的」 指 適 用 於 人 民 幣 股 份 建 議 購 回 的 限 制 性 目 的 ，詳 情 載
於 中 國 證 監 會 發 佈 的《上 市 公 司 股 份 回 購 規 則》，包
括利用購回的人民幣股份用於以下目的：
a. 將股份用於激勵計劃或者股權激勵；
b. 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票
的公司債券；及
c. 為維護公司價值及股東權益所必需；
–6–
釋 義
「限 制性股票」 指 滿 足 相 應 歸 屬 條 件 後，滿 足 本 激 勵 計 劃 項 下 授 予 條
件的激勵對象分次獲得並登記的人民幣股份；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「人 民幣股份」或 指 每 股 面 值0.000002美 元 的 人 民 幣 普 通 股（於 科 創 板 上
「人 民幣普通股」 市）；
「人 民幣股份發行」 指 本公司人民幣股份在科創板上市；
「受 限制股份單位」 指 受限制股份單位；
「計 劃授權上限」 指 具 有「6. 建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 出2026年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份」一 節 所 界
定的定義；
「《證券法》」 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》；
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會；
「證 券及期貨條例」 指 香 港 法 例 第571章 證 券 及 期 貨 條 例 ，以 不 時 修 訂 、補
充或以其他方式修改者為準；
「股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.000002美 元 的 普 通 股 ，包 括
人 民 幣 股 份 及 香 港 股 份（為 免 生 疑，庫 存 股 份 持 有
人 於 本 公 司 股 東 大 會 不 具 有 表 決 權）；
「股東」 指 股份持有人；
–7–
釋 義
「科創板」 指 上海證券交易所科創板；
「《科 創板上市規則》」 指 《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》；
「附 屬公司」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》所 賦 予 的 涵 義 ；
「主 要股東」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》所 賦 予 的 涵 義 ；
「收 購守則」 指 證 監 會 頒 佈 的 公 司 收 購 、合 併 及 股 份 回 購 守 則 ，以
不 時 修 訂 、補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 者 為 準 ；
「庫 存股份」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》所 賦 予 的 涵 義 ；
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元；
「歸屬」 指 激 勵 對 象 滿 足 歸 屬 條 件 後，本 公 司 將 限 制 性 股 票 登
記至激勵對象賬戶的行為；
「歸 屬條件」 指 本激勵計劃所規定的激勵對象為獲得激勵股份所須
滿足的歸屬條件；
「歸屬日」 指 激 勵 對 象 滿 足 歸 屬 條 件 後，獲 授 限 制 性 股 票 完 成 登
記 的 日 期（必 須 為 交 易 日）；
「%」 指 百分比。
–8–
董事會函件
InnoCare Pharma Limited
諾誠健華醫藥有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號： 9969）
執行董事： 註冊辦事處：
崔 霽松博士 Ogier Global (Cayman) Limited
趙 仁濱博士 89 Nexus Way, Camana Bay
Grand Cayman, KY1-9009
非執行董事： Cayman Islands
施 一公博士
謝 榕剛先生 中國總部及主要營業地點：
中國
獨立非執行董事： 北京市
胡 蘭女士 昌平區
董 丹丹博士 中關村生命科學園
管 坤良教授 生 命 園 路8號 院8號 樓
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇 后 大 道 東248號
大 新 金 融 中 心40樓
敬啟者
(1) 2025年年度報告；
(2) 董事會2025年度工作報告；
(3) 2025年度公司利潤分配計劃；
(4) 建議發行及購回股份的一般授權；
(5) 重選退任董事；
(6) 重新委任核數師；
(7) 建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8) 建議更新人民幣股份發行募集資金用途；
(9) 建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位；
–9–
董事會函件
(10) 建議採納2026年人民幣股份激勵計劃；
(11) 建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(12) 建 議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的
新人民幣股份；
(13) 建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜；
(14) 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則 ；
(15) 建議修訂股東大會議事規則；
(16) 建議修訂董事會議事規則；
(17) 建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度；
及
(18) 股東週年大會通告
本 通 函 旨 在（其 中 包 括）向 股 東 提 供 股 東 週 年 大 會 通 告，其 載 列 於 本 通 函 第AGM-1
至AGM-9頁 ，並 向 閣 下 提 供 有 關 本 公 司 將 審 議 的 若 干 建 議 之 資 料 ，使 閣下可就是否
投票贊成或反對該等決議案作出知情 決 定 。
將於股東週年大會上提呈供股東審議及通過普通決議案批准的決議案包括但不限
於(1) 2025年年度報告；(2)董事會2025年度工作報告 ；(3)建議2025年度利潤分配計劃 ；(4)
建 議 授 予 發 行 及 購 回 股 份 的 一 般 授 權 ；(5)建 議 重 選 退 任 董 事 ；(6)建 議 重 新 委 任2026年
的 核 數 師 ；(7)建 議 為 董 事 及 高 級 管 理 層 購 買 責 任 保 險 ；(8)建 議 更 新 人 民 幣 股 份 發 行 募
集 資 金 用 途 ；(9)建 議 根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 受 限 制 股 份 單 位 ；(10)建 議 採 納2026
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 ；(11)建 議 採 納 激 勵 計 劃 考 核 管 理 辦 法 ；(12)建 議 根 據 計 劃 授 權
上 限 發 行 及 授 出2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 ；(13)建 議 授 權 董 事 會
辦 理2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 相 關 事 宜 ；(15)建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則 ；(16)建 議
修訂董事會議事規則；及(17)建議制定 董 事 和 高 級 管 理 人 員 薪 酬 管 理 制 度 。
– 10 –
董事會函件
將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 供 股 東 審 議 及 通 過 特 別 決 議 案 批 准 的 決 議 案 包 括 ：(14)
建議修訂現有組織章程大綱及章程細 則 及 採 納 新 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 。
一項普通決議案將於股東週年 大 會 上 提 呈 ，以 考 慮 及 批 准2025年 年 度 報 告 。
按 照 中 國 公 認 會 計 原 則 所 編 製 的 本 集 團2025年 年 度 報 告 已 於2026年3月25日 於 上 海
證 券 交 易 所 網 站(http://www.sse.com.cn)、香 港 聯 交 所 網 站(http://www.hkexnews.hk)及 本 公
司網站(www.innocarepharma.com)載列及 刊 發 。
按 照 香 港 財 務 報 告 準 則 所 編 製 的 本 集 團2025年 年 度 報 告 已 於2026年4月23日 於 香 港
聯 交 所 網 站(http://www.hkexnews.hk)、上 海 證 券 交 易 所 網 站(http://www.sse.com.cn)及 本 公
司 網站(www.innocarepharma.com)載列及 刊 發 。
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈供審議及批准董事會2025年度工作報告 ，
其全文載列於附錄一。
一 項 普 通 決 議 案 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 供 審 議 及 批 准2025年 度 利 潤 分 配 計 劃 。
根據本公司綜合經營業績、財務狀況及未來發展，董事會建議不分派2025年末期股息 。
董 事 會 已 於2026年3月25日 審 議 及 批 准 上 述2025年 度 利 潤 分 配 計 劃 ，現 於 股 東 週 年
大會上提呈。
為 了 確 保 本 公 司 更 有 彈 性 地 發 行 新 股 份（包 括 任 何 出 售 或 轉 讓 庫 存 股 份），本 公 司
將 在 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 第5項 普 通 決 議 案 ，以 授 予 董 事 一 般 授 權 ，可 行 使 本 公 司 權 力
– 11 –
董事會函件
於 本 公 司 股 本 中 配 發 及 發 行 不 超 過 該 一 般 授 權 的 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發 行 股 份 總 數（不
包 括任何庫存股份）之20%的新股份（包 括 任 何 出 售 或 轉 讓 庫 存 股 份）。
為 免 生 疑，待 股 東 於 股 東 週 年 大 會 審 議 及 批 准（其 中 包 括）該 一 般 授 權 後，本 公 司
屆時可利用該一般授權自庫存再出售及 ╱ 或 轉 讓 任 何 作 為 庫 存 股 份 持 有 的 股 份 。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 已 發 行1,764,643,952股 股 份，本 公 司 持 有2,486,000股
庫 存 股 份。待 第5項 普 通 決 議 案 獲 通 過 後 ，以 及 基 於 在 股 東 週 年 大 會 舉 行 前 已 發 行 股 份
的 數 量 無 變 動，本 公 司 可 發 行（或 轉 出 庫 存 股 份）最 多352,431,590股 股 份。此 外，待 第7
項 普 通 決 議 案 另 行 獲 批 准 後 ，本 公 司 根 據 第6項 普 通 決 議 案 所 購 回 的 股 份 數 目（包 括 香
港 股 份 及 人 民 幣 股 份（倘 符 合 限 制 性 目 的））亦 將 加 入 第5項 普 通 決 議 案 所 述 的20%一 般 授
權 內。董 事 謹 聲 明 ，彼 等 現 時 並 無 計 劃 根 據 該 項 一 般 授 權 發 行 任 何 新 股 份（包 括 出 售 或
轉 讓任何庫存股份）。
此 外，於 股 東 週 年 大 會 上 ，本 公 司 將 提 呈 第6項 普 通 決 議 案 ，以 批 准 授 予 董 事 一 般
授 權 ，以 行 使 本 公 司 的 權 力 購 回 最 多 不 超 過 有 關 該 一 般 授 權 的 決 議 案 獲 通 過 當 日 已 發
行香港股份及人民幣股份（不包括庫存股份）各自總數10%的香港股份及 ╱ 或人民幣股份
（倘 符 合 限 制 性 目 的）。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，本 公 司 分 別 已 發 行1,493,798,235股 香 港
股 份（不 包 括 庫 存 股 份）及268,359,717股 人 民 幣 股 份。因 此，待 第7項 普 通 決 議 案 獲 通 過
後 ，以 及 基 於 在 股 東 週 年 大 會 舉 行 前 已 發 行 股 份 的 數 量 無 變 動，本 公 司 分 別 可 購 回 最
多149,379,823股香港股份及26,835,971股 人 民 幣 股 份（倘 符 合 限 制 性 目 的）。
根 據《香 港 上 市 規 則》的 規 定，本 通 函 附 錄 三 載 列 有 關 購 回 授 權 的 說 明 函 件。此 說
明 函 件 載 列 一 切 合 理 所 需 資 料，以 令 股 東 能 夠 就 於 股 東 週 年 大 會 上 投 票 贊 成 或 反 對 有
關決議案作出知情決定。
– 12 –
董事會函件
根據《公司章程》第114.(a)條，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數 ，
則 最 接 近 但 不 少 於 三 分 之 一 的 董 事 人 數 的 董 事 應 在 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 退 任 ，但 每 名
董 事（包 括 以 指 定 任 期 獲 委 任 的 董 事）須 至 少 每 三 年 輪 值 退 任 一 次。退 任 董 事 有 資 格 重
選 連 任。因 此 ，施 一 公 博 士 、謝 榕 剛 先 生 及 董 丹 丹 博 士 將 於 股 東 週 年 大 會 上 退 任 並 待
重選連任。
董 事 會 認 為，建 議 重 選 的 每 位 董 事 在 行 業 內 具 有 廣 泛 工 作 經 驗 ，並 將 會 在 促 進 董
事 會 多 元 化 方 面 對 本 集 團 作 出 貢 獻。根 據《香 港 上 市 規 則》的 有 關 規 定 ，本 通 函 附 錄 二
載有須於股東週年大會上接受重選的 上 述 退 任 董 事 的 履 歷 詳 情 。
提 名 委 員 會 將 根 據 以 下 甄 選 標 準 及 提 名 程 序 向 董 事 會 建 議 任 命 董 事（包 括 獨 立 非
執行董事）：
(a) 經 適 當 考 慮 本 公 司 董 事 會 多 元 化 政 策、本 公 司 章 程、《香 港 上 市 規 則》及 適 用
法 律 法 規 的 要 求 以 及 相 關 候 選 人 在 資 格 、技 能 、經 歷 、獨 立 性 及 性 別 多 元 化
方 面 對 董 事 會 的 貢 獻 ，物 色 合 資 格 成 為 董 事 會 成 員 的 人 士，選 取 提 名 為 董 事
的人士或就此向董事會提供 建 議 ；
(b) 經 參 考《香 港 上 市 規 則》第3.13條 所 載 因 素 及 提 名 委 員 會 或 董 事 會 認 為 適 當 的
任 何 其 他 因 素 ，考 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 以 釐 定 其 是 否 合 資 格。倘 建 議
獨立非執行董事將擔任第七 個（或 以 上）上 市 公 司 董 事 職 務 ，則 考 核 該 董 事 能
否為董事會事宜投入充足時 間 ； 及
(c) 建立識別及考核董事候選人資格和考核董事候選人的標準 ，包括但不限於考
核 董 事 會 技 能 、知 識 及 經 歷 之 平 衡，及 根 據 該 考 核 編 製 具 體 委 任 的 職 責 及 所
需能力說明。
– 13 –
董事會函件
提 名 委 員 會 已 考 慮 施 一 公 博 士、謝 榕 剛 先 生 及 董 丹 丹 博 士 的 豐 富 經 驗 、其 工 作 概
況 及 其 他 經 驗 和 因 素（載 於 本 通 函 附 錄 二 其 履 歷 詳 情 內）。提 名 委 員 會 信 納 ，施 一 公 博
士、謝榕剛先生及董丹丹博士均具備繼續有效履行董事職責所需的品質 、誠信及經驗 。
董 事 會 認 為 重 選 施 一 公 博 士 及 謝 榕 剛 先 生 為 非 執 行 董 事 ，以 及 重 選 董 丹 丹 博 士 為 獨 立
非執行董事符合本公司及其股東之整 體 最 佳 利 益 。
此 外，全 體 獨 立 非 執 行 董 事（包 括 合 資 格 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 的 董 丹 丹 博 士）已
根 據《香 港 上 市 規 則》第3.13條 作 出 年 度 獨 立 性 確 認 。於 任 期 內 ，彼 等 已 展 示 為 本 公 司 事
宜 提供獨立意見的能力。
提 名 委 員 會 已 考 慮 施 一 公 博 士 、謝 榕 剛 先 生 及 董 丹 丹 博 士 各 自 的 豐 富 經 驗 ，認 為
彼等能繼續履行董事職責，因此建議董事會提請股東於股東週年大會上重選彼等為董事 。
（ 以 下 簡 稱「安 永」）將
安 永 會 計 師 事 務 所 及 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
在股東週年大會上退任本公司核數師 ，惟 合 資 格 並 願 意 獲 重 新 委 任 。
經 審 核 委 員 會 推 薦，董 事 會 建 議 通 過 一 項 普 通 決 議 案 ，重 新 委 任 安 永 為 本 公 司 核
數 師 ，自 股 東 週 年 大 會 結 束 起 任 職 至 本 公 司 下 一 屆 股 東 週 年 大 會，並 授 權 董 事 會 釐 定
其截至2026年12月31日止年度的酬金。
就 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 截 至2026年12月31日 止 財 政 年 度 的 綜 合 財 務 報 表（將 分 別 向
香 港 聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 提 呈）進 行 審 計 而 應 付 予 安 永 的 估 計 審 計 費 用 預 期 約 為 人
民 幣539萬 元（不 含 實 付 開 支），與 截 至2025年12月31日 止 年 度 的 審 計 費 用 相 若 。該 費 用
乃 經 本 公 司 及 安 永 進 行 審 慎 考 慮 及 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定，當 中 已 考 慮（其 中 包 括）過
往 審 計 費 用、現 行 市 場 費 率、本 集 團 的 業 務 營 運 、預 期 審 計 範 圍（分 別 涵 蓋 根 據 香 港 財
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董事會函件
務 報 告 準 則 會 計 準 則 及 中 國 企 業 會 計 準 則 編 製 的 綜 合 財 務 報 表）、審 計 時 間 表 以 及 擬 調
派 的 專 業 人 員 的 級 別 及 組 成。該 估 計 審 計 費 用 乃 基 於 以 下 假 設 釐 定 ： 預 期 本 集 團 於 本
財 政 年 度 內 的 營 運、會 計 政 策 或 監 管 環 境 不 會 發 生 重 大 變 動，且 本 公 司 將 就 審 計 合 理
所 需的資料及時提供充分協助及信息。
由 於 安 永 熟 悉 本 集 團 的 財 務 狀 況 及 事 務 ，董 事 會 認 為 ，基 於 截 至 最 後 可 行 日 期 所
知 的 事 實 及 情 況，與 該 核 數 師 協 定 的 估 計 審 計 費 用 屬 公 平 合 理，且 安 永 將 能 更 有 效 地
開 展 本 集 團 截 至2026年12月31日 止 年 度 的 審 計 相 關 工 作，符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳
利 益。
除 非 上 述 基 準 及 假 設 出 現 重 大 變 動 ，否 則 最 終 審 計 費 用 不 應 與 最 初 披 露 的 估 計 金
額 存在重大差異。倘出現任何重大變 動 ，本 公 司 將 適 時 作 出 進 一 步 披 露 。
董事會已建議為董事及高級管理層購買責任保險 ，賠償限額不超過20百萬美元（人
民 幣 股 份 及 香 港 股 份 保 單），保 險 期 為 一 年（人 民 幣 股 份 及 香 港 股 份 保 單），後 續 可 續 保
或重新投保。
現 提 請 股 東 週 年 大 會 批 准 購 買 上 述 責 任 保 險 ，並 授 權 董 事 會 ，及 同 意 董 事 會 可 能
授 權 本 公 司 管 理 層 及 相 關 人 士 在 上 述 範 圍 內 辦 理 購 買 責 任 保 險 的 相 關 事 宜（包 括 但 不 限
於 確 認 被 保 險 人 、保 險 公 司、保 險 金 額 、保 險 費 及 其 他 保 險 條 款 ； 選 擇 及 聘 任 保 險 經
紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與購買責任保險有關的其他事項；
責 任 保 險 合 同 期 滿 時 或 之 前 辦 理 續 保 或 者 重 新 投 保 等 相 關 事 宜），而 屆 時 無 須 再 次 召 開
董事會會議審議授權事項。
茲 提 述 於 香 港 聯 交 所 網 站( http://www.hkexnews.hk )發 佈 的 本 公 司 日 期 為 2021 年 6 月
於 香 港 聯 交 所 網 站( http://www.hkexnews.hk )發 佈 的 本 公 司 日 期 為 2021 年 3 月 11 日 、2021
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董事會函件
年 5 月 26 日、2021 年 9 月 13 日、2022 年 4 月 13 日 、2022 年 5 月 11 日 、2022 年 6 月 1 日 、2022 年
( http://www.hkexnews.hk )及 上 海 證 券 交 易 所 網 站( http://www.sse.com.cn )發 佈 的 本 公 司 日 期
為2022年9月16日、2022年9月20日 及2025年3月27日 的 公 告，內 容 有 關 人 民 幣 股 份 發 行 及
建 議更新人民幣股份發行募集資金（「募 集 資 金 淨 額」）用 途 。
根 據 中 國 相 關 法 律 法 規 的 相 關 要 求 ，建 議 更 新 募 集 資 金 淨 額 用 途 須 經 股 東 批 准 。
因此，股東須以普通決議案的方式考慮 及 批 准 建 議 更 新 募 集 資 金 淨 額 用 途 。
有 關建議更新募集資金用途的 詳 情 載 於 下 文 ：
一、 募集資金基本情況
（一）首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金基本情況
公 司 首 次 公 開 發 行 股 票 並 在 科 創 板 上 市 的 註 冊 申 請 於2022年7月15日 經 中 國 證 券 監
督 管 理 委 員 會 同 意 註 冊（證 監 許 可[2022]1524號《關 於 同 意 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 首 次 公
開 發 行 股 票 註 冊 的 批 覆》），公 司 據 此 採 用 向 戰 略 投 資 者 定 向 配 售 、網 下 向 符 合 條 件 的
投資者詢價配售和網上向持有上海市場 非 限 售A股 股 份 和 非 限 售 存 託 憑 證 市 值 的 社 會 公
眾 投 資 者 定 價 發 行 相 結 合 的 方 式 公 開 發 行 了264,648,217股 股 票 ，每 股 發 行 價 格 為 人 民 幣
募 集 資 金 淨 額 為 人 民 幣277,881.56萬 元 。安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）對 公 司
本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗 ，並於2022年9月16日出具了安永華明(2022)
驗字第61576403_B01號《驗資報告》。
（二）本次調整前募集資金使用情況
根 據 公 司《諾 誠 健 華 首 次 公 開 發 行 股 票 並 在 科 創 板 上 市 招 股 說 明 書》
《諾 誠 健 華 醫
藥 有 限 公 司 關 於 調 整 募 集 資 金 投 資 項 目 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 的 公 告》
（ 公 告 編 號 ：2022-
施 主 體 的 公 告》
（ 公 告 編 號 ：2025-011），公 司 募 集 資 金 投 資 項 目 及 截 至2025年12月31日 各
募 投項目的募集資金使用情況如下：
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董事會函件
單位：人民幣萬元
調整前擬投入 調整後擬投入 已使用募集
序號 項目名稱 投資總額 募集資金金額 募集資金金額 資金金額
合計 400,000.00 277,881.56 277,881.56 168,853.16
註： 表格中出現合計數與各分項數之和尾數不符的情況，系四捨五入造成的尾差，以下同。
二 、 調 整 募 投 項 目 內 部 投 資 結 構 的具體情況及原因
（一）本次調整的具體情況
本 次 調 整 僅 為 募 集 資 金 各 募 投 項 目 內 部 調 整 ，公 司 各 募 投 項 目 募 集 資 金 承 諾 投 資
總額不變。
將 子 項 目「ICP-192」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣 7,485.72 萬 元 調 整 為 人 民 幣
民 幣4,231.31萬 元，將 子 項 目「ICP-248」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣5,731.31萬 元 調 整
為 人 民 幣11,231.31萬 元，將 子 項 目「臨 床 樣 品 生 產 費」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣
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董事會函件
本次調整前後，「新藥研發項目」項 下 各 子 項 目 的 投 資 金 額 情 況 具 體 如 下 ：
單位：人民幣萬元
擬投入募集資金
序號 子項目名稱 調整前 調整金額 調整後
合計 149,422.06 — 149,422.06
註： 上表中各子項目的擬投入募集資金和總投資金額未來可能根據公司的戰略規劃進一步調整。
將 子 項 目「設 備 投 資」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣7,280.86萬 元 調 整 為 人 民 幣
人 民 幣652.47萬 元，將 子 項 目「其 他 費 用」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣287.75萬 元 調
整為人民幣82.75萬元。
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董事會函件
本次調整前後 ，「藥物研發平台升級項目」項下各子項目的投資金額情況具體如下 ：
單位：人民幣萬元
擬投入募集資金
序號 子項目名稱 調整前 調整金額 調整後
合計 11,614.66 11,614.66
註： 上表中各子項目的擬投入募集資金和總投資金額未來可能根據公司的戰略規劃進一步調整。
將 子 項 目「硬 件 購 置 費」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣1,849.30萬 元 調 整 為 人 民 幣
為人民幣4,427.60萬元，將子項目「其他 費 用」的 擬 投 入 募 集 資 金 金 額 由 人 民 幣250.10萬元
調整為人民幣0.10萬元。
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董事會函件
本次調整前後，「信息化建設項 目」項 下 各 子 項 目 的 投 資 金 額 情 況 具 體 如 下 ：
單位：人民幣萬元
擬投入募集資金
序號 子項目名稱 調整前 調整金額 調整後
合計 6,095.23 6,095.23
（二）本次調整的原因
在 新 藥 研 發 過 程 中，公 司 持 續 強 化 對 研 發 投 入 各 環 節 的 精 細 化 管 理，通 過 完 善
預 算 控 制 、加 強 過 程 監 督 及 提 升 資 源 配 置 效 率，有 效 提 升 了 資 金 使 用 效 率 並 合 理 控 制
整 體 支 出。基 於 公 司 整 體 發 展 戰 略 及 實 際 經 營 需 要 ，結 合 各 在 研 項 目 的 臨 床 進 展 、競
爭 格 局 及 市 場 潛 力 的 動 態 變 化，公 司 擬 對 部 分 募 投 子 項 目 的 資 金 投 入 結 構 進 行 優 化 調
整。其 中，子 項 目「ICP-248」作 為 公 司 重 點 推 進 的 下 一 代BCL-2抑 制 劑(mesutoclax)，在 現
有 產 品 組 合 基 礎 上 進 一 步 增 強 了 公 司 在 血 液 腫 瘤 領 域 的 長 期 佈 局 深 度 與 競 爭 力 。該 項
目 當 前 已 開 展 五 項 臨 床 研 究，其 中 包 括 三 項 註 冊 性 臨 床 試 驗，覆 蓋 多 個 關 鍵 未 滿 足 臨
床 需 求 領 域，包 括 ：(1)與 奧 布 替 尼 聯 合 用 於 一 線CLL/SLL患 者 的III期 固 定 療 程 聯 合 治 療
方 案；(2)針對既往接受BTK抑制劑治療 的MCL患 者 的 註 冊 性 臨 床 研 究 ；(3)在 復 發 或 難 治
性MCL中 的III期 註 冊 性 試 驗。同 時，mesutoclax在 急 性 髓 系 白 血 病(AML)及 骨 髓 增 生 異 常
綜 合 征(MDS)中 的 全 球 臨 床 開 發 亦 在 中 國、美 國 及 其 他 地 區 穩 步 推 進，體 現 出 良 好 的 國
際 化 發 展 潛 力 及 更 廣 闊 的 市 場 空 間。鑒 於「ICP-248」項 目 在 臨 床 推 進 速 度、適 應 症 拓 展
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董事會函件
廣 度 及 全 球 開 發 佈 局 等 方 面 均 對 資 金 投 入 提 出 更 高 需 求 ，為 保 障 其 關 鍵 臨 床 試 驗 的 順
利 實 施 並 加 速 全 球 開 發 進 程，公 司 擬 對 該 項 目 追 加 投 資。相 對 而 言，子 項 目「ICP-192」
「ICP-189」受 行 業 競 爭 格 局 變 化 、市 場 空 間 預 期 等 因 素 影 響 ，其 投 入 緊 迫 性 及 優 先 級 有
所下降。後續公司將結合項目實際推進情況 ，按照臨床開發進度有序推進相關研究工作 ，
並 根 據 相 關 規 定 履 行 信 息 披 露 義 務。此 外 ，隨 著 公 司 對 臨 床 開 發 節 奏 的 統 籌 優 化 以 及
樣 品 生 產 計 劃 的 動 態 調 整，「臨 床 樣 品 生 產 費」相 關 投 入 的 階 段 性 需 求 有 所 降 低。基 於
資源優化配置及提高募集資金使用效率的原則 ，公司擬適度調減「ICP-192」
「ICP-189」及「臨
床 樣 品 生 產 費」相 關 項 目 的 資 金 投 入 規 模，以 更 好 地 支 持 重 點 項 目 推 進 並 實 現 研 發 管 線
整 體價值最大化。
隨 著 該 研 發 平 台 升 級 項 目 建 設 進 入 尾 聲 ，項 目 所 需 工 程 人 員 逐 步 減 少 。同 時 ，由
於 公 司 所 處 醫 藥 製 造 行 業 屬 於 典 型 的 技 術 密 集 型 行 業，對 企 業 研 發 實 力、研 發 質 量 和
效率等方面有較高的要求，專業的研發環境及設備設施是研發活動順利進行的重要基礎 ，
公 司 近 年 來 致 力 於 改 善 研 發 環 境，提 供 充 足 的 研 發 場 地 面 積 ，因 此 ，將「人 員 薪 酬」
「其
他 費 用」子 項 目 投 資 調 增 至「設 備 投 資」子 項 目 ，有 利 於 改 善 研 發 硬 件 設 施 ，提 升 藥 物 研
發效率。
公 司 在 信 息 化 基 礎 設 施 建 設 等 方 面 持 續 投 入 ，當 前 場 地 能 夠 滿 足 信 息 化 平 台 的 日
常 運 營 需 求。同 時，公 司 為 提 升 藥 物 研 發 過 程 中 的 數 據 處 理 、整 合 和 分 析 能 力 ，擬 持
續 引 入 相 關 軟 件 系 統 平 台 ，建 立 專 業 人 才 團 隊 、加 速 藥 物 發 現 、優 化 研 發 流 程 並 提 高
運 營 效 率。公 司 將「其 他 費 用」和「設 備 投 資 — 硬 件 購 置 費」子 項 目 投 資 調 增 至「設 備 投
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董事會函件
資 — 軟 件購置費」子項目，有利於公司開 展 未來 的新 藥研 發 工作 ，提 升公 司運 營 及研發
效 率，吸引專業人才，並增強新藥研發 能 力 和 核 心 競 爭 力 。
三 、 調 整 募 投 項 目 內 部 投 資 結 構 對公司經營的影響
公司本次調整募投項目內部投資結構是公司結合實際情況和自身發展戰略而作出
的 審 慎 決 策，有 利 於 提 高 募 集 資 金 的 使 用 效 率 、優 化 資 源 配 置 ，保 障 募 集 資 金 投 資 項
目 的 順 利 實 施。本 次 調 整 符 合 公 司 未 來 發 展 的 戰 略 要 求，符 合 公 司 的 長 遠 利 益 和 全 體
股東的利益。
四、 風險提示
由 於 新 藥 研 發 具 有 高 科 技、高 風 險 、高 附 加 值 的 特 點 ，藥 品 的 前 期 研 發 以 及 產 品
從研製 、臨床研究、生產到商業化的週期長、環節多，容易受到不確定性因素的影響，
面 臨 包 括 但 不 限 於 臨 床 試 驗 結 果 不 及 預 期 、在 研 產 品 可 能 無 法 取 得 監 管 批 准 或 註 冊 審
批 過 程 可 能 出 現 延 遲、在 研 產 品 可 能 無 法 獲 得 市 場 認 可、附 條 件 批 准 後 的 確 證 性 臨 床
試 驗 可 能 無 法 滿 足 完 全 批 准 的 相 關 要 求 等 風 險。因 此，公 司 募 集 資 金 投 資 項 目 實 施 過
程 中 ，可 能 會 受 到 上 述 不 確 定 因 素 以 及 其 他 目 前 未 能 預 測 的 因 素 的 影 響。敬 請 廣 大 投
資者注意潛在的投資風險。
五、 審議程序
公 司 於2026年3月25日 召 開 董 事 會 會 議，審 議 通 過 了《調 整A股 募 投 項 目 內 部 投 資 結
構》的 議 案 ，同 意 公 司 對 募 投 項 目 內 部 投 資 結 構 進 行 調 整。該 議 案 尚 需 提 交 公 司 股 東 大
會審批。
– 22 –
董事會函件
六、 保薦機構意見
經 核 查，保 薦 機 構 認 為 ： 本 次 調 整 募 投 項 目 內 部 投 資 結 構 已 經 公 司 董 事 會 審 議 批
准，履 行 了 必 要 的 程 序，尚 需 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 。本 次 調 整 符 合《證 券 發 行 上 市 保
薦 業 務 管 理 辦 法》、《上 市 公 司 監 管 指 引 第2號 — 上 市 公 司 募 集 資 金 管 理 和 使 用 的 監 管
要 求》、《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》及《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公 司 自
律 監 管 指 引 第1號 — 規 範 運 作》等 相 關 法 律 法 規 的 規 定，不 存 在 損 害 公 司 和 股 東 利 益 的
情形，保薦機構對公司本次調整募投 項 目 內 部 投 資 結 構 事 項 無 異 議 。
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2026年4月24日 的 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）建 議 授 出 受 限 制
股 份 單 位 。建 議 授 出 受 限 制 股 份 單 位 已 於2026年4月24日 獲 董 事 會 審 議 及 批 准 ，現 提 呈
股 東週年大會審議。
建 議 授 出 受限 制 股 份 單 位 的 詳 情
建議授出受限制股份單位的詳 情 如 下 ：
授予日： 2026年4月24日
承 授人及獲授受限制股份 (i) 崔 博 士 ：10,782,339份 受 限 制 股 份 單 位 ，相 當 於
單 位的數目： 同等數目的獎勵股份；及
(ii) 趙 博 士 ：2,150,647份 受 限 制 股 份 單 位 ，相 當 於
同等數目的獎勵股份。
購買價： 零
於授予日股份的收市價： 每股 香 港 股 份14.7港 元 。
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董事會函件
歸屬期： (i) 獲 授 受 限 制 股 份 單 位 之25%將 於 授 予 日 第 一 個
週年日歸屬；
(ii) 獲 授 受 限 制 股 份 單 位 之25%將 於 授 予 日 第 二 個
週年日歸屬；
(iii) 獲 授 受 限 制 股 份 單 位 之25%將 於 授 予 日 第 三 個
週年日歸屬；及
(iv) 獲 授 受 限 制 股 份 單 位 之25%將 於 授 予 日 第 四 個
週年日歸屬。
業績目標： 上述相關數目的受限制股份單位的歸屬須待董事會
不時釐定的業績目標由本公司於公司層面及由承授
人於 個 人 層 面 達 成 ，方 可 作 實 ：
(i) 於 公 司 層 面 ，通 過 達 到 一 定 的 營 業 收 益 及 臨 床
試 驗 數 量 等 門 檻 ，以 反 映 本 公 司 的 商 業 化 成 果
及研發進度；及
(ii) 於 個 人 層 面 ，根 據 承 授 人 所 分 配 的 工 作 任 務 性
質 及 彼 等 所 屬 的 職 能 ╱ 部 門（可 能 因 承 授 人 而
異）對 彼 等 的 個 人 工 作 表 現 進 行 準 確 及 全 面 的
評估。
– 24 –
董事會函件
本 集 團 已 設 立 業 績 考 核 機 制，全 面 考 核 承 授 人 的 表
現 及 對 本 集 團 的 貢 獻 。在 公 司 層 面 ，董 事 會 將 參 考
客 觀 的 業 績 目 標 指 標，考 核 公 司 業 績 目 標 是 否 已 達
標。該 等 指 標 主 要 包 括 本 集 團 的 整 體 財 務 表 現 及 業
務 增 長 。具 體 而 言 ，將 參 考 本 集 團 的 整 體 財 務 狀 況
（包 括 本 集 團 經 審 核 賬 目 所 反 映 本 集 團 錄 得 的 收 益）
以 及 支 撐 本 集 團 業 務 策 略 的 營 運 目 標 達 成 程 度，評
估 每 個 歸 屬 日 前 一 年 的 公 司 表 現，並 特 別 著 重 於 業
務 增 長 、成 本 控 制 、產 品 質 量 及 服 務 提 供 。在 相 關
情 況 下，董 事 會 亦 可 將 本 集 團 相 對 於 現 行 市 場 狀 況
及 行 業 基 準 的 表 現 納 入 考 量。董 事 會 將 主 要 審 閱 本
公 司 已 公 佈 的 年 度 業 績，確 定 特 定 歸 屬 期 間 是 否 已
達 到 公 司 業 績 目 標，確 保 考 核 基 於 客 觀 且 公 開 可 得
的財 務 資 料 。
– 25 –
董事會函件
在 個 人 層 面，每 位 相 關 執 行 董 事 將 就 其 於 本 集 團 內
各 自 負 責 的 範 疇 接 受 獨 立 的 業 績 考 核。董 事 會 將 單
獨 考 核 每 位 董 事 ，並 考 慮 每 位 董 事 的 具 體 職 責、資
歷、專 業 經 驗 及 專 長 ，以 及 其 對 本 公 司 的 過 往 貢 獻
及 預 期 未 來 貢 獻 。在 進 行 個 人 考 核 時 ，董 事 會 將 評
估 有 關 相 關 執 行 董 事 在 其 各 自 監 督 範 疇 內 ，履 行 其
主 要 職 責 、發 揮 有 效 領 導 及 管 理 、推 動 本 集 團 關 鍵
策 略 計 劃 的 執 行 ，以 及 取 得 可 量 化 成 果 的 程 度。董
事會亦會考慮各董事在推動本集團長期發展方面的
整 體 管 理 及 領 導 效 能。根 據 為 本 集 團 制 定 的 業 績 目
標 指 標，董 事 會 已 設 立 一 套 適 用 於 管 理 層 及 員 工 的
標 準 業 績 考 核 制 度，據 此 以 系 統 化 及 一 致 的 方 式 定
期考 核 個 人 業 績 及 對 本 集 團 的 貢 獻 。
該等受限制股份單位僅在相關執行董事於相應歸屬
期 間 的 考 核 中 通 過 各 自 的 業 績 考 核 時 ，方 會 歸 屬 。
若承授人未能在緊接上述歸屬日前對其進行的個人
業 績 考 核 中 達 成 特 定 業 績 目 標，則 對 應 該 歸 屬 日 的
受 限 制 股 份 單 位 將 自 動 失 效。倘 歸 屬 須 待 達 成 業 績
或 其 他 條 件 方 可 作 實，而 該 等 條 件 已 無 法 全 部 或 部
分 達 成，則 對 應 該 歸 屬 日 尚 未 歸 屬 的 相 關 股 份 所 對
應 之 受 限 制 股 份 單 位，將 自 該 等 條 件 無 法 達 成 之 日
起 自 動 失 效。有 關 相 關 執 行 董 事 的 職 責 範 圍 及 貢 獻
詳 情，請 參 閱 本 通 函「建 議 授 出 受 限 制 股 份 單 位 的
理由 與 裨 益」一 節 。
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董事會函件
回撥機制： 倘 發 生 與 承 授 人 有 關 的 若 干 事 件，則 不 得 再 向 該 承
授 人 授 予 獎 勵 ，而 授 予 該 承 授 人 的 獎 勵 應 予 回 撥 ，
該 等 獎 勵 將 於 董 事 會 釐 定 之 日 失 效（倘 該 等 獎 勵 未
歸 屬）。此 外 ，倘 已 授 予 承 授 人 的 獎 勵（或 其 任 何 部
分）於 承 授 人 的 獎 勵 回 撥 時 已 歸 屬 ，則 承 授 人 須 由
董 事 會 全 權 酌 情 釐 定 歸 還(i)有 關 該 等 獎 勵 的 相 關 已
歸 屬 及 已 回 撥 相 關 股 份 的 確 切 數 目，或(ii)與 於 授 予
日 、相 關 獎 勵 歸 屬 日 期 或 該 等 回 撥 日 期 獎 勵 的 相 關
股份 價 值 相 等 的 貨 幣 金 額 。
上 述 有 關 事 件 為 ：(i)承 授 人 未 能 有 效 履 行 職 責 ，或
涉 及 嚴 重 的 不 當 行 為 或 瀆 職 ；(ii)承 授 人 違 反 任 何 適
用司法管轄區的相關法律法規或本集團有關成員公
司 的《公 司 章 程》條 文 ；(iii)承 授 人 曾 參 與 收 受 或 索 取
賄 賂 、貪 污 、洩 露 商 業 及 技 術 秘 密 ，以 及 其 他 違 法
行 為 或 不 當 行 為 ；(iv)承 授 人 未 能 適 當 履 行 其 職 責 ，
導 致 本 集 團 任 何 成 員 公 司 蒙 受 嚴 重 損 失 ；(v)根 據 本
公 司 內 部 指 引，承 授 人 違 反 了 本 公 司 高 壓 線 ； 或(vi)
承授 人 未 能 遵 守 競 業 禁 止 契 約 。
此 外 ，倘 承 授 人 因 退 休 、辭 任 或 僱 傭 或 服 務 協 議 屆
滿 而 不 再 為2023年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 的 合 資 格 參 與
者，則 有 關 該 承 授 人 的 任 何 未 歸 屬 獎 勵 將 自 該 承 授
人的 僱 傭 或 服 務 終 止 之 日 起 自 動 失 效 。
方 便購買受限制股份單位的 本公司或其任何附屬公司概無安排向任何承授人提
安排： 供 財 務 資 助 ，以 方 便 購 買2023年 股 權 激 勵 計 劃 項 下
的受 限 制 股 份 單 位 。
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董事會函件
建 議 授 出 受限 制 股 份 單 位 的 理 由 與裨益
等 有 機 會 取 得 本 公 司 的 專 有 權 益 ；(ii)為 了 本 集 團 的 持 續 經 營 及 發 展 ，鼓 勵 及 挽 留 該 等
人士；(iii)向 彼 等 提 供 額 外 激 勵 以 實 現 業 績 目 標 ；(iv)吸 引 合 適 人 員 以 實 現 本 集 團 的 進 一
步 發 展 ； 及(v)就 選 定 參 與 者 與 本 公 司 的 利 益，激 勵 選 定 參 與 者 最 大 限 度 地 提 高 本 公 司
的 價 值 ，以 期 實 現 提 高 本 集 團 價 值 的 目 標 及 透 過 讓 選 定 參 與 者 擁 有 股 份 而 令 選 定 參 與
者 利 益 與 本 公 司 股 東 利 益 直 接 掛 鈎。授 出 受 限 制 股 份 單 位 旨 在 通 過 股 份 擁 有 權、股 息
及就股份作出的其他分派及 ╱ 或股份增值 ，使相關執行董事的利益與本集團利益一致，
並 鼓 勵 及 挽 留 相 關 執 行 董 事 為 本 集 團 的 長 期 發 展 及 利 潤 作 出 貢 獻。此 外，根 據 本 公 司
的 薪 酬 政 策，董 事 以 袍 金、薪 金、花 紅 、其 他 津 貼 、實 物 利 益 、退 休 金 計 劃 供 款 及 其 他
股份支付開支的形式收取薪酬。本公司按各董事的職責 、資歷 、職位及年資釐定其薪酬 。
分別授予崔博士及趙博士的受限 制 股 份 單 位 數 目 乃 經 審 慎 考 慮 下 列 因 素 後 確 定 ：
(i) 在相關執行董事的領導與指引下 ，本公司於過往一年成功達成多項關鍵運營
及 財 務 里 程 碑 ，包 括 推 進 關 鍵 研 發 項 目 及 完 成 重 要 業 務 發 展 交 易，顯 著 提 升
了本集團的管線價值及戰 略 定 位 ：
決 定 將 授 出 的 受 限 制 股 份 單 位 數 目 時，本 集 團 亦 審 慎 考 量 了 本 公 司 的 盈 利
水 平 及 業 務 增 長 成 果，確 保 分 配 與 本 集 團 的 過 往 表 現 及 增 長 軌 跡 相 符 。2025
年，本 公 司 實 現 轉 型 增 長 ，總 營 業 收 入 約 為 人 民 幣2,374.9百 萬 元，同 比 增 長
約135.3%，首 次 實 現 扭 虧 為 盈 ，達 成 重 要 里 程 碑 。本 集 團 亦 完 成 兩 項 里 程 碑
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董事會函件
式 的 業 務 拓 展 交 易 ，顯 著 擴 大 我 們 管 線 的 國 際 佈 局 及 價 值 實 現 途 徑。此 外 ，
本公司在產品管線方面取得實質性進展 ，達成多項關鍵臨床及監管里程碑 ，
長 期 增 長 前 景 進 一 步 提 升。董 事 會 認 為，此 等 成 就 體 現 了 相 關 執 行 董 事 的 有
效領導、策略遠見及執行能 力 。
(ii) 彼等對本公司戰略發展擔當關鍵角色並作出持續貢獻 ，包括推動長期增長計
劃、增強核心競爭力，以 及 為 股 東 創 造 可 持 續 價 值 ：
董 事 會 認 為 ，相 關 執 行 董 事 將 繼 續 對 本 公 司 的 持 續 發 展 發 揮 關 鍵 作 用。本 公
司 正 處 於 關 鍵 的 發 展 階 段，明 確 聚 焦 於 進 一 步 拓 展 商 業 化、持 續 推 進 創 新 產
品管線及加速推行國際化策略 。成功執行該等計劃需要具備深厚行業專業知
識及卓越往績的強大且穩定的領導團隊 。預期相關執行董事將在制定及執行
本公司於該等關鍵領域的 策 略 方 面 ，繼 續 發 揮 核 心 作 用 。
崔博士的背景與貢獻
崔 博 士 擔 任 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁 已 逾10年 。崔 博 士 一 直 為 本 公 司 主 要 管 理 層 成 員
之 一，並 自 本 公 司 成 立 以 來 一 直 積 極 參 與 其 業 務 、策 略 及 營 運 管 理 。崔 博 士 的 領 導 角
色 對 本 集 團 的 長 期 發 展 至 關 重 要 。崔 博 士 在 醫 藥 行 業 的 研 發 及 公 司 管 理 方 面 擁 有 逾20
年經驗。
彼 於 任 內 已 經 並 將 繼 續 為 本 集 團 的 發 展 作 出 貢 獻 。在 其 領 導 下 ，本 集 團 在 核 心 疾
病領域（包括血液惡性腫瘤、自身免疫性疾病和實體瘤）取得重大進展，實現多個臨床 、
監管和商業里程碑。
作 為 本 集 團 的 行 政 總 裁 兼 執 行 董 事 ，彼 是 本 集 團 核 心 價 值 觀 的 奠 基 者 ，亦 是 長 期
策 略 願 景 的 掌 舵 人。彼 全 權 負 責 制 定 本 集 團 整 體 策 略 規 劃 及 業 務 方 向。憑 藉 其 對 醫 藥
行 業 的 深 刻 理 解 ， 本 集 團 始 終 以「科 學 驅 動 創 新 ， 患 者 所 需 為 本」(Science Drives
Innovation for the Benefit of Patients)為原則 。本 集 團 的 核 心 價 值 觀 是「專 注 盡 責(Dedicated &
Responsible)，堅 韌 進 取(Persistent & Perseverant)，開 拓 創 新(Creative &Innovative)，協 作 共
贏(Collaborative & Team-oriented)，追 求 卓 越(Pursuit of Excellence)」。它 是 我 們 每 位 員 工 的
行為指南和準則，是我們企業經營的價 值 主 張 。
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董事會函件
展 望 未 來，崔 博 士 將 繼 續 領 導 本 集 團 的 業 務 、策 略 及 營 運 管 理 ，推 動 本 集 團 邁 向
下 個 階 段 的 發 展。本 集 團 將 持 續 以 內 部 研 發 能 力 及 創 新 驅 動 策 略 為 核 心，同 時 繼 續 推
進 其 具 差 異 化 的 產 品 管 線 。與 此 同 時 ，本 集 團 將 進 一 步 擴 大 商 業 化 佈 局，提 升 市 場 滲
透率及產品價值，並透過全球臨床開發及精選的策略性合作 ，穩步強化其國際影響力 。
憑 藉 其 深 厚 的 行 業 專 業 知 識 與 卓 越 的 領 導 才 能，崔 博 士 具 備 引 領 本 集 團 實 現 長 期 目 標
並 為 股 東 創 造 可 持 續 價 值 的 優 勢。其 持 續 領 導 被 視 為 成 功 落 實 本 集 團 策 略 願 景 以 及 本
集團維持市場競爭優勢的關鍵所在。
趙博士的背景與貢獻
趙 博 士 是 本 集 團 的 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 核 心 成 員 。彼 自 本 集 團 成 立 以 來 一 直
積極參與其業務、策略及營運管理。趙博士的領導角色對本集團的長期發展至關重要 。
趙 博 士 與 崔 博 士 及 其 他 高 級 行 政 人 員 密 切 合 作 ，主 要 負 責 監 督 本 集 團 的 臨 床 開 發
及 醫 療 事 務。彼 主 導 臨 床 策 略 的 規 劃 與 執 行 ，推 動 本 集 團 的 臨 床 項 目 ，確 保 高 效 舉 辦
高 品 質 醫 療 及 臨 床 開 發 活 動。此 外，彼 積 極 參 與 本 集 團 的 整 體 營 運 管 理 與 策 略 決 策 ，
並為關鍵業務發展計劃竭心盡力，支持 本 集 團 可 持 續 發 展 及 長 期 價 值 創 造 。
展 望 未 來，趙 博 士 將 繼 續 專 注 於 領 導 臨 床 開 發 與 醫 療 創 新，同 時 為 本 集 團 更 廣 泛
的 策 略 及 營 運 重 點 貢 獻 心 力。董 事 會 認 為，彼 持 續 擔 任 此 職 位 對 於 推 進 本 集 團 產 品 管
線及有效執行本集團長期策略至關重 要 。
(iii) 有需要通過股權激勵將執行董事與股東的利益保持一致 ，從而加強彼等的長
期投入與留任：
建議授出受限制股份單位旨在透過將執行董事的薪酬與本公司長期表現及價值創
造 掛 鈎 ，使 其 利 益 與 股 東 的 利 益 保 持 一 致。鑑 於 執 行 董 事 在 取 得2025年 成 就 及 執 行 本
公 司 未 來 策 略 方 面 均 扮 演 關 鍵 角 色，提 供 適 當 的 長 期 激 勵 措 施 確 保 其 持 續 投 入 及 留 任
至關重要。
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董事會函件
受 限 制 股 份 單 位 的 歸 屬 期 設 定 了 具 實 質 意 義 的 留 任 時 限 ，並 給 予 相 關 執 行 董 事 充
足 時 間 為 本 公 司 持 續 發 展 作 出 貢 獻。四 年 歸 屬 期 既 能 為 董 事 提 供 足 夠 的 激 勵，同 時 相
較 於 市 場 慣 例，仍 維 持 具 吸 引 力 的 歸 屬 時 間 表 。董 事 會 認 為 ，此 歸 屬 期 在 留 任 與 激 勵
成效之間取得適當平衡，且符合市場慣 例 。
(iv) 現 行 市 場 慣 例 及 業 內 可 比 公 司 的 薪 酬 基 準，確 保 建 議 授 予 具 競 爭 力、合 理 性
並符合市場標準：
釐 定 建 議 授 予 時，董 事 會 及 薪 酬 委 員 會 已 考 慮 同 業 中 可 比 上 市 公 司 的 薪 酬 架 構 及
本 公 司 的 過 往 薪 酬 安 排 。可 比 公 司 的 甄 選 基 於 主 要 業 務 、規 模 及 發 展 階 段 等 因 素 ，確
保標杆具實質意義。
建 議 授 予 被 視 為 具 競 爭 力，並 符 合 具 類 似 職 責 及 經 驗 之 行 政 人 員 的 市 場 慣 例 。授
出 的 受 限 制 股 份 單 位 數 目 反 映 了 執 行 董 事 的 角 色、貢 獻 及 對 本 公 司 的 策 略 重 要 性，符
合本集團在競爭激烈的行業環境中吸 引 、激 勵 及 留 任 關 鍵 管 理 人 員 的 目 標 ； 及
(v) 董 事 會（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，建 議 授 予 屬 公 平 合 理 且 不 過 度，符 合 本
公司及股東的整體利益。
基 於 上 述 所 有 因 素 ，董 事 會 及 薪 酬 委 員 會 認 為，授 出 受 限 制 股 份 單 位(i)符 合2023
年 股 權 激 勵 計 劃 的 目 的 及 本 公 司 的 薪 酬 政 策 ； 及(ii)屬 公 平 合 理 且 不 過 度，能 夠 反 映 相
關 執 行 董 事 的 貢 獻，並 符 合 本 集 團 目 標 及 市 場 慣 例 。因 此 ，董 事（相 關 執 行 董 事 除 外 ，
惟 包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事）已 審 閱 並 全 面 考 慮 建 議 授 出 受 限 制 股 份 單 位，並 認 為 建 議
授出受限制股份單位的條款屬公平合理 且 不 過 度 ，符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。
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董事會函件
《香 港 上 市 規 則》的 涵 義 及 一 般 資 料
根 據《香 港 上 市 規 則》第17.04(1)條 ，根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 向（其 中 包 括）董 事 或
本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出任何受限制股份單位須獲得獨立非
執行董事（不包括身為受限制股份單位承授人的任何獨立非執行董事（如適用））的批准 。
授 出 受 限 制 股 份 單 位 已 獲 得(i)董 事 會（包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事）批 准，其 中 相 關 執 行
董 事 已 就 授 予 彼 等 受 限 制 股 份 單 位 的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票，及(ii)薪 酬 委 員 會 批 准 ，其
中崔博士已就授予其受限制股份單位的 相 關 決 議 案 放 棄 投 票 。
向 崔 博 士（董 事 會 主 席 、本 公 司 執 行 董 事 兼 行 政 總 裁）授 出10,782,339份 受 限 制 股 份
單 位，將 導 致 截 至 授 予 日（包 括 該 日）止12個 月 期 間 就 向 彼 授 出 的 所 有 獎 勵（不 包 括 根 據
計劃條款已失效的任何獎勵）而已發行及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（不
包 括 庫 存 股 份），故 該 授 予 受 限 於 及 須 待 股 東 按《香 港 上 市 規 則》第17.04(4)條 所 載 方 式 於
股東週年大會上批准後，方可作實。
向執行董事趙博士授出2,150,647份受限制股份單位，將導致截至授予日（包括該日）
止12個 月 期 間 就 向 彼 授 出 的 所 有 獎 勵（不 包 括 根 據 計 劃 條 款 已 失 效 的 任 何 獎 勵）而 已 發
行 及 將 發 行 的 股 份 合 共 佔 已 發 行 股 份 的0.1%以 上（不 包 括 庫 存 股 份），故 該 授 予 受 限 於
及須待股東按《香港上市規則》第17.04(4)條所載方式於股東週年大會上批准後，方可作實。
崔 博 士、趙 博 士、其 各 自 聯 繫 人 及 本 公 司 所 有 核 心 關 連 人 士 ，須 於 股 東 週 年 大 會
上放棄投票贊成相關決議案。
由 於2023年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 的 所 有 相 關 股 份 已 配 發 及 發 行 予 受 託 人，故 就 上 述
授予相關執行董事的受限制股份單位歸屬而言 ，將不會進一步配發及發行新股份 。因此 ，
現有股東將不會受到攤薄影響。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 及 緊 接 授 出 受 限 制 股 份 單 位 前，由2023年 股 權 激 勵 計 劃 受
託 人 持 有 的 股 份 數 目 為41,609,107股。於 授 出 受 限 制 股 份 單 位 後，合 共26,606,543股 股 份
將 可 供 日 後 根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 之 用 ，其 中1,764,321股 股 份 可 根 據2023年 股 權
激勵計劃進一步授予服務提供商。
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董事會函件
概 無 董 事 為2023年 股 權 激 勵 計 劃 的 受 託 人，亦 無 於2023年 股 權 激 勵 計 劃 的 受 託 人
中擁有直接或間接權益。
A. 目 前 有 效授權上限
茲 提 述 本 公 司(i)日 期 為2023年6月2日 的 股 東 週 年 大 會 投 票 結 果 公 告（「2023年 人 民
幣 股 份 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告」）；(ii)日 期 為2023年8月31日 的 股 東 特 別 大 會 投 票 結 果 公
告（「2023年 股 權 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告」）； 及(iii)日 期 為2024年12月17日 的 股 東 特 別 大
會 投 票 結 果 公 告（「2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告」，連 同2023年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告 及2023年 股 權 激 勵 計 劃 投 票 結 果 公 告 ，統 稱「投 票 結 果 公 告」）。
亦 提 述 本 公 司(i)日 期 為2023年5月3日 的 建 議 採 納2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 其 計 劃 授
權 上 限 通 函（「2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 通 函」）；(ii)日 期 為2023年8月16日 的 建 議 採 納
為2024年11月28日 的 建 議 採 納2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 其 計 劃 授 權 上 限 通 函（「2024
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 通 函」，連 同2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 通 函 及2023年 股 權 激 勵
計劃通函，統稱「該等通函」）。
根 據 該 等 通 函 及 投 票 結 果 公 告 ，2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃、2023年 股 權 激 勵 計
劃 及2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 獲 股 東 批 准，計 劃 授 權 上 限（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）
合 共 不 超 過 72,768,107 股 股 份，包 括(i) 2023 年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 下 的 計 劃 授 權 上 限
（「2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限」）；(ii) 2023年 股 權 激 勵 計 劃 下 的 計 劃 授 權 上 限
（「2023年 股 權 激 勵 計 劃 授 權 上 限」）
； 及(iii) 2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 下 的 計 劃 授 權 上
限（「2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限」），分 別 佔 本 公 司 股 東 批 准2024年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 當 日 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約0.51%（即8,948,750股 股 份）、2.92%（即51,481,607
（ 合 共 約4.13%於 下 文 統 稱 為「目 前 有 效 授 權 上 限 總
股 股 份）及0.70%（即12,337,750股 股 份）
額」）。
僅 供 股 東 參 考 ，截 至 批 准 目 前 有 效 授 權 上 限 總 額 當 日 的 當 時 已 發 行 股 份 總 數
為 1,762,567,202 股，而 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總 數 為
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董事會函件
包 括庫存股份）總數約4.13%。
截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限 及2024年 人 民 幣 股
份 激 勵 計 劃 授 權 上 限 已 獲 悉 數 動 用 。具 體 而 言 ，(i)根 據2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權
上 限 ，(a)首 次 授 予 項 下 授 予7,209,000股 限 制 性 股 票 ；(b)預 留 授 予 項 下 授 予1,737,000股 限
制性股票 ；及(c)根據(x) 2023年人民幣股份激勵計劃的條款及(y)《 管理辦法》的相關規定 ，
餘 下2,750股 限 制 性 股 票 已 失 效 ，因 為 股 東 批 准2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 當 日 後12個
月 期 間 ，該 等 限 制 性 股 票 數 目 概 無 確 定 特 定 的 激 勵 對 象 ； 及(ii)根 據2024年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 授 權 上 限，(a)首 次 授 予 項 下 授 予9,870,200股 限 制 性 股 票 ； 及(b)預 留 授 予 項 下 授
予2,467,550股限制性股票。
就 任 何 根 據《科 創 板 上 市 規 則》
（ 包 括《管 理 辦 法》）尋 求 採 用 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的
香 港 上 市 發 行 人 而 言，每 項 激 勵 計 劃 的 授 權 上 限 自 相 關 股 東 批 准 之 日 起12個 月 後（就 相
關 計劃授權上限的任何進一步授予而 言）失 效 。
B. 建 議 採 納2026年人民幣股份激勵計劃
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2026年4月24日 的 公 告（「2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 公 告」），內 容
有 關（其 中 包 括）建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及
授 出2026年人民幣股份激勵計劃項下的 新 人 民 幣 股 份 。
為 達 到 及 實 現 下 文「I.2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 與 原 則」一 段 所 載2026年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的，董 事 會2026年4月24日 通 過 有 關 建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份
激 勵 計 劃 的 決 議 案。本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 普 通 決 議 案，以 審 議 及 酌 情 批 准
採納草擬2026年人民幣股份激勵計劃。
以 中 文 編 製。2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 之 中 英 文 版 本 如 出 現 任 何 歧 異，概 以 中 文 版
本 為準。
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董事會函件
I. 2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的目的與原則
悉 數 動 用2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權 上 限 及2024年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授 權
上 限 後，為 了 繼 續 健 全 公 司 長 效 激 勵 機 制 ，吸 引 和 留 住 優 秀 人 才，充 分 調 動 公 司 員 工
的 積 極 性，有 效 地 將 股 東 利 益 、公 司 利 益 和 核 心 團 隊 個 人 利 益 結 合 在 一 起 ，使 各 方 共
同關注公司的長遠發展 ，在充分保障股東利益的前提下 ，按照收益與貢獻匹配的原則 ，
根 據《證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《 自 律 監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法
律 、法規和規範性文件以及《公司章程》的 規 定 ，制 定2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 。
截 至 股 東 週 年 大 會 當 日，2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 計 劃 授 權 上 限 為10,000,000股
限 制 性 股 票，預 計 為 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總 額 的 約0.57% 。謹 此 說 明，
計 劃 授 權 上 限 為 目 前 有 效 授 權 上 限 總 額 的 補 充 。有 關 決 議 案 的 詳 情 ，請 參 閱 下 文「D.建
議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 出2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份」。本
公 司 預 計 其 在2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 獲 股 東 大 會 批 准 之 日 的 已 發 行 股 份 總 數 與 其
在最後實際可行日期的已發行股份總 數 無 區 別 。
公 司 全 部 在 有 效 期 內 的 股 權 激 勵 計 劃 所 涉 及 的 標 的 股 票 總 額 未 超 過2026年 人 民 幣
股份激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃可發
行 的 股 份 總 數 不 超 過 公 司 在2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 獲 得 股 東 大 會 批 准 時 已 發 行 股
份 總 數 的10%。根 據2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 ，任 何 一 名 激 勵 對 象 通 過 本 公 司 全 部 有
效期內的股份激勵計劃獲授的已發行股份數目未超過最後實際可行日期本公司已發行
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董事會函件
股 份 總 數 的1%。並 且 ，就 激 勵 對 象 中 的 董 事 或 公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯
繫 人 而 言 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准，且 其 於 任 何12個 月 期
限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准 。
II. 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 方 式 及 股 票來源
(I) 股權激勵方式
本激勵計劃採用的激勵工具為 第 二 類 限 制 性 股 票 。
(II) 標的股票來源
標的股票來源為本公司向激勵 對 象 將 予 發 行 人 民 幣 普 通 股 股 份 。
III. 授出限制性股票的數量
本 激 勵 計 劃 項 下 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為10,000,000股，約 佔 最 後 實
際 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總 數1,762,157,952股 的0.57%。其 中 ，
首 次 授 予 項 下 將 授 予8,000,000股，約 佔 最 後 實 際 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫
存 股 份）總 數1,762,157,952股 的0.45%，首 次 授 予 部 分 將 佔 本 次 授 予 權 益 總 額 的80.00%；
將 預 留2,000,000股，約 佔 最 後 實 際 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總 數
IV. 激 勵 對 象 的 確 定 依 據 和 範 圍 及各自所獲授的權益數量
(I) 激勵對象的確定依據
本 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 根 據《公 司 法》
《 證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《自 律
監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》的 相 關 規 定，
結合公司實際情況而確定。
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董事會函件
本激勵計劃首次授予的激勵對象為董事會認為需要激勵的公司（含控股附屬公司 、
分 公 司）員 工（不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 及 單 獨 或 合 計 持 有 上 市 公 司5%以 上 股 份 的 股 東 及
其 配 偶 、父 母、子 女）。謹 此 說 明，激 勵 對 象 均 為 本 公 司 的 員 工 ，且 任 何 激 勵 對 象 均 不
得 為本公司的服務提供者或關連實體 參 與 者（有 關 詞 彙 定 義 見《香 港 上 市 規 則》）。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 確 定 激 勵 對 象 的 建 議 範 圍 屬 適 當 ，符 合2026年 人
民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的，因 為 該 範 圍 與2023年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及2024年 人 民 幣 股
份 激 勵 計 劃 的 承 授 人 範 圍 一 致，亦 與 本 集 團 類 似 或 可 比 市 場 經 營 的 同 業 公 司 或 其 他 香
港 上 市 公 司 的 慣 例 一 致。因 此，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 ，通 過 使 該 等 激 勵 對
象的利益與本公司及股東的利益保持一 致 以 加 強 彼 等 的 長 期 關 係 屬 適 當 。
(II) 激勵對象的範圍
本 激 勵 計 劃 擬 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 總 人 數 為100人 ，約 佔 公 司2025年12月31日 員 工
總 數1,259人的7.94%。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含
控 股 附 屬 公 司、分 公 司）存 在 聘 用 或 勞 動 關 係。董 事 會 實 際 授 出 限 制 性 股 票 前 激 勵 對 象
情 況 發 生 變 化 的 ，董 事 會 可 對 實 際 激 勵 對 象 進 行 適 當 調 整 。謹 此 說 明 ，激 勵 對 象 均 為
本 公 司 的 員 工，且 任 何 激 勵 對 象 均 不 得 為 本 公 司 的 服 務 提 供 者 或 關 連 實 體 參 與 者（有 關
詞彙定義見《香港上市規則》）。
首 次 授 予 的 激 勵 對 象 包 含4名 外 籍 人 員 ，該 等 外 籍 員 工 均 為 公 司 核 心 骨 幹 員 工，
對 於 公 司 未 來 的 經 營 和 發 展 起 到 重 要 作 用。因 此，公 司 將 上 述 員 工 納 入 激 勵 對 象 範 圍
符合公司的實際情況和未來發展需要 ，符合《科創板上市規則》等相關法律法規的規定 ，
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董事會函件
具 有必要性及合理性。
預 留 授 予 的 激 勵 對 象 自 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12個 月 內 確 定 ，經 董 事
會提出 、董事會下設薪酬委員會作出明確意見及律師發表專業意見並出具法律意見書後，
公 司 在 指 定 網 站 按 要 求 及 時 準 確 披 露 當 次 激 勵 對 象 相 關 信 息 ，如 激 勵 對 象 中 有 董 事 或
公 司 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執
行 董 事 批 准 。超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的，預 留 權 益 失 效。預 留 授 予 激 勵 對 象 的 確
定依據參照首次授予的依據。
(III) 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃擬授予各激勵對象 的 限 制 性 股 票 分 配 情 況 如 下 表 所 示 ：
佔最後實際可
行日期之時已
獲授的限制性 佔授予權益總 發行股份總數
姓名 國籍 職務 股票數量 數的比例 的比例
（萬股）
(I) 董事、高級管理人員及核心技術人員
/ / / / / /
(II) 其他激勵對象
董事會認為需要激勵的員工（100人） 800.00 80.00% 0.45%
首次授予部分合計 800.00 80.00% 0.45%
(III) 預留授予 200.00 20.00% 0.11%
合計 1,000.00 100.00% 0.57%
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董事會函件
附註：
數 量 未 超 過 最 後 實 際 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1%。公 司 全 部 有 效 期 內 的
股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最後實際可行日期之時公司已發行股份
總 數 的20% ，且 所 有 激 勵 計 劃 可 發 行 的 股 份 總 數 不 超 過 最 後 實 際 可 行 日 期 之 時 公 司 已
發行股份總數的10%。
或以上本公司股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
造成。
(IV) 激勵對象的核實
司內部公示激勵對象的姓名 和 職 務 ，公 示 期 不 少 於10天 。
見。本 公 司 應 當 於 公 司 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 披 露 董 事 會 下 設 薪 酬
委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明 。經公司董事會調整的激勵對
象名單亦應經公司董事會 下 設 薪 酬 委 員 會 核 實 。
V. 本 激 勵 計 劃 的 有 效 期 、授 予 日、歸屬安排和禁售期
(I) 本激勵計劃的有效期
本 激 勵 計 劃 有 效 期（「有 效 期」）自 限 制 性 股 票 首 次 授 予 之 日 起 至 激 勵 對 象 獲 授 的 限
制性股票全部歸屬或作廢註銷之日止 ，最 長 不 超 過72個 月 。
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董事會函件
(II) 本激勵計劃的授予日
授 予 日 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 由 董 事 會 確 定 。公 司 需 在 股 東 大
會 審 議 通 過 後60日 內，按 相 關 規 定 召 開 董 事 會 對 首 次 授 予 部 分 激 勵 對 象 進 行 授 予，並
完 成 公 告 等 相 關 程 序。公 司 未 能 在60日 內 完 成 上 述 工 作 的，需 披 露 未 完 成 原 因 並 終 止
實 施 本 激 勵 計 劃，未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 。根 據《管 理 辦 法》的 規 定 ，上 市 公 司 不 得
授 出 權 益 的 期 間 不 計 算 在60日 內。預 留 授 予 須 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過
後 的12個 月 內 授 出，超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的，預 留 授 予 失 效。授 予 日 必 須 為 交 易
日，且在下列期間內不得授予相關權 益 ：
止（包括該日）。尤其是不得 在 緊 接 以 下 較 早 日 期 之 前30天 內 授 出 相 關 權 益：
(1) 董 事 會 為 通 過 公 司 任 何 年 度、半 年 度、季 度 或 任 何 其 他 中 期 業 績（不 論
是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》
最先通知香港聯交所將 舉 行 的 董 事 會 會 議 日 期）； 及
(2) 公 司 根 據《香 港 上 市 規 則》規 定 公 佈 年 度 或 半 年 度 業 績 的 限 期，或 公 佈
季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期 。
有 關 的 限 制 截 至 公 佈 業 績 當 日 結 束 。公 司 延 遲 公 佈 業 績 的 期 間 亦 不 得
授出任何權益。
公司不得於年度業績公佈前60天（含 業 績 公 佈 當 天）向 激 勵 對 象 中 的 董 事 授出
任何權益。
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董事會函件
(III) 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次
歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交 易 所 上 市 規 則 規 定 不 得 歸 屬 的 期 間 不 包 括 在 內 。
激勵對象獲授的限制性股票不 得 在 以 下 期 間 歸 屬 ：
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的 年 度 報 告 、半 年 度 報 告 公 告 前 十 五 日 內，因 特 殊 原 因 推 遲 前 述 年 度 報 告 、
半年度報告公告日期的，自 原 預 約 公 告 日 前 十 五 日 起 算 ，至 公 告 前 一 日 ；
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的季度報告、業績預告、業 績 快 報 公 告 前 五 日 內 ；
之日或在決策過程中，至 依 法 披 露 有 關 重 大 事 件 之 日 內 ；
在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化 ，
則歸屬日應當符合修改後的相關法律 、法 規 、規 範 性 文 件 的 規 定 。
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董事會函件
本激勵計劃首次授予的限制性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔首次授予權
歸屬安排 歸屬時 間 益總量的比例
首次授予第一個歸屬期 自首 次 授 予 之 日 起12個 月 後 的 首 個 交 25%
易日 至 首 次 授 予 之 日 起24個 月 內 的
最後一個交易日止
首 次授予第二個歸屬期 自首次 授 予 之 日 起24個 月 後 的 首 個 交 25%
易日 至 首 次 授 予 之 日 起36個 月 內 的
最後一個交易日止
首次授予第三個歸屬期 自首次 授 予 之 日 起36個 月 後 的 首 個 交 25%
易 日 至 首 次 授 予 之 日 起48個 月 內 的
最後 一 個 交 易 日 止
首 次授予第四個歸屬期 自首 次 授 予 之 日 起48個 月 後 的 首 個 交 25%
易 日 至 首 次 授 予 之 日 起60個 月 內 的
最後 一 個 交 易 日 止
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董事會函件
本激勵計劃預留授予的限制性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔預留授予權
歸屬安排 歸屬 時 間 益總量的比例
預留授予第一個歸屬期 自預 留 授 予 之 日 起12個 月 後 的 首 個 交 25%
易日 至 預 留 授 予 之 日 起24個 月 內 的
最後一個交易日止
預 留授予第二個歸屬期 自預留 授 予 之 日 起24個 月 後 的 首 個 交 25%
易日 至 預 留 授 予 之 日 起36個 月 內 的
最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期 自預留 授 予 之 日 起36個 月 後 的 首 個 交 25%
易 日 至 預 留 授 予 之 日 起48個 月 內 的
最後 一 個 交 易 日 止
預 留授予第四個歸屬期 自預 留 授 予 之 日 起48個 月 後 的 首 個 交 25%
易 日 至 預 留 授 予 之 日 起60個 月 內 的
最後 一 個 交 易 日 止
激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還
債 務 。激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 由 於 資 本 公 積 金 轉 增 股 本、送 股 等 情
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董事會函件
形 增 加 的 股 份 同 時 受 歸 屬 條 件 約 束 ，且 歸 屬 之 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 ，若
屆 時限制性股票不得歸屬的，則因前 述 原 因 獲 得 的 股 份 同 樣 不 得 歸 屬 。
董事認為上述歸屬期使本公司在正當及合理的特定情況下向激勵對象提供具競爭
力 的 薪 酬 及 獎 勵 方 案，亦 符 合 相 關《上 市 規 則》及 其 他 相 關 規 定 ，以 及 本 公 司 和 本 集 團
同 業 公 司 的 既 定 企 業 慣 例。因 此，上 述 歸 屬 期 被 認 為 屬 適 當，符 合2026年 人 民 幣 股 份 激
勵計劃的目的。
(IV) 本激勵計劃禁售期
禁 售 期 是 指 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 歸 屬 後 其 售 出 受 限 制 的 時 間 段 。限 制 性 股
票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期 ，激勵對象為公司董事 、高級管理人員的 ，
禁售規定按照《證券法》
《 上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號 — 股東及董事、高級管理人員減持股份》
等 相關法律、法規、規範性文件和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 ，包 括 但 不 僅 限 於 ：
後半年內每年轉讓的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普
通 股 股 票 總 數 的25%，在 離 職 後 半 年 內 ，不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 人 民 幣
普通股股票。
個 月 內 賣 出 ，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入 ，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有，
本公司董事會將沒收其所 得 收 益 。
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董事會函件
在 本 激 勵 計 劃 有 效 期 內，如 果《證 券 法》 《上 市 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公
司 股 份 及 其 變 動 管 理 規 則》
《 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第15號 — 股 東 及 董
事 、高 級 管 理 人 員 減 持 股 份》等 相 關 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 項 下 的 相 關 規 定 和《公 司
章 程》中 對 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 持 有 股 份 轉 讓 的 有 關 規 定 發 生 了 變 化 ，則 該 等 激 勵
對象轉讓其所持有的本公司股票應當在 轉 讓 時 符 合 修 改 後 的 相 關 規 定 。
VI. 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 及 授 予價格的確定方法
(I) 限制性股票的授予價格
本 激 勵 計 劃 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格（含 預 留 授 予）為 每 股 人 民 幣14.47元，即 滿 足 歸
屬 條 件 後，激 勵 對 象 可 以 每 股 人 民 幣14.47元 的 價 格 購 買 公 司 向 激 勵 對 象 增 發 的 公 司 人
民 幣 普 通 股 股 票。除 支 付 授 予 價 格 外，激 勵 對 象 於 購 買 本 公 司 發 行 的 限 制 性 股 票 時 無
需向本公司支付任何其他款項。
(II) 限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前1個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每 股 人 民 幣28.36元 的
個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前20個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每 股 人 民 幣28.93元 的
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董事會函件
個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前60個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每 股 人 民 幣25.56元 的
元的50.00%，為每股人民 幣12.39元 。
上 述 靈 活 性 及 酌 情 權 使 本 公 司(i)管 理 本 公 司 因 根 據2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 授
予 限 制 性 股 票 而 產 生 的 成 本，及(ii)經 計 及 向 每 個 特 定 的 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 給 本
集團帶來的價值的性質及程度，符合2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 目 的 。
VII. 限 制 性 股 票 的 授 予 與 歸 屬 條 件
(I) 限制性股票的授予條件
同 時 滿 足 下 列 授 予 條 件 時，公 司 應 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 ，反 之 ，若 下 列 任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對 象 授 予 限 制 性 股 票 。
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告 ；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計 報 告 ；
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、《公 司 章 程》、公 開 承 諾 進
行利潤分配的情形；
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董事會函件
(4) 法律法規規定不得實行 股 權 激 勵 的 ；
(5) 中國證監會認定的其他 情 形 。
(1) 最近12個月內被香港 聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國 證 監 會 及 其 派 出 機 構 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出 機 構 行 政 處
罰或者採取市場禁入 措 施 ；
(4) 具有《公司法》規定的不 得 擔 任 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 情 形 的 ；
(5) 法律法規規定不得參 與 上 市 公 司 股 權 激 勵 計 劃 的 ；
(6) 中國證監會認定的其 他 情 形 。
(II) 限制性股票的歸屬條件及追回機制
激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 需 同 時 滿 足 以 下 歸 屬 條 件（「追 回 事 件」）方 可 分 批 次 辦
理歸屬事宜：
(1) 最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
(2) 最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報 告 ；
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董事會函件
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、《公 司 章 程》、公 開 承 諾 進
行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行 股 權 激 勵 的 ；
(5) 中國證監會認定的其他 情 形 。
(1) 最近12個月內被香港 聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國 證 監 會 及 其 派 出 機 構 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出 機 構 行 政 處
罰或者採取市場禁入 措 施 ；
(4) 具有《公司法》規定的不 得 擔 任 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 情 形 的 ；
(5) 法律法規規定不得參 與 上 市 公 司 股 權 激 勵 的 ；
(6) 中國證監會認定的其 他 情 形 。
公 司 發 生 上 述 第1條 規 定 追 回 事 件 之 一 的 ，所 有 激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 已
獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 註 銷 ； 激 勵 對 象 發 生 上 述 第2條
規 定 的 不 得 被 授 予 限 制 性 股 票 的 情 形 之 一 的 ，該 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限
制性股票取消歸屬，並作廢註銷。
董事認為上述追回機制使本公司能夠追回該等嚴重違反本集團政策、有損本
集 團 聲 譽、對 本 集 團 造 成 不 利 影 響 或 以 其 他 方 式 使 本 集 團 面 臨 重 大 風 險 的 激 勵 對
象 所 獲 得 的 限 制 性 股 票。在 該 等 情 況 下 ，本 公 司 認 為 ，根 據2026年 人 民 幣 股 份 激
勵 計 劃 以 本 公 司 的 專 有 權 益 激 勵 彼 等 並 不 符 合 本 公 司 及 股 東 的 最 佳 利 益 ，本 公 司
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董事會函件
亦 認 為 該 等 激 勵 對 象 受 惠 於2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 不 符 合2026年 人 民 幣 股 份
激勵計劃的目的。
激勵對象獲授的各批次限制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，須 在 公 司 任 職 滿12個 月 以 上。
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2026–2029年 四 個 會 計 年 度 ，
每個會計年度考核一次，具體考核 目 標 如 下 ：
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個 2026 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
不低於人民幣40億 不低於人民幣30億元 不低於人民幣24億
元 元
新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I
至III期臨床試驗，以 至III期臨床試驗，以 至III期臨床試驗，以
實現首例入組為標 實現首例入組為標 實現首例入組為標
準） 準） 準）
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董事會函件
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第二個 2027 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣90億元 人民幣70億元 人民幣50億元
共啟動16個新的臨 共啟動14個新的臨 共啟動12個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
首次授予第三個 2028 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣150億元 人民幣120億元 人民幣90億元
共啟動24個新的臨 共啟動21個新的臨 共啟動18個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
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董事會函件
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第四個 2029 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣220億元 人民幣180億元 人民幣140億元
共啟動32個新的臨 共啟動28個新的臨 共啟動24個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
註： 上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載資料為計算依據。（下
同）
若 預 留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 於2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 ，則 預 留 授 予
項下限制性股票的考核年度為2026–2029年四個會計年度 ，每個會計年度考核一次 ，
具體考核目標與首次授予部分保 持 一 致 。
– 51 –
董事會函件
若 預 留 授 予 項 下 限 制 性 股 票 於2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予 ，則 預 留 授 予
項下限制性股票的考核年度為2027–2030年四個會計年度 ，每個會計年度考核一次 ，
具體考核目標如下：
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個 2027 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣90億元 人民幣70億元 人民幣50億元
共啟動16個新的臨 共啟動14個新的臨 共啟動12個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
– 52 –
董事會函件
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個 2028 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣150億元 人民幣120億元 人民幣90億元
共啟動24個新的臨 共啟動21個新的臨 共啟動18個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
預留授予第三個 2029 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣220億元 人民幣180億元 人民幣140億元
共啟動32個新的臨 共啟動28個新的臨 共啟動24個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
– 53 –
董事會函件
考核
歸屬安排 年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個 2030 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件： 公司滿足以下任一條件：
歸屬期
計營業收入不低於 計營業收入不低於 計營業收入不低於
人民幣300億元 人民幣250億元 人民幣200億元
共啟動40個新的臨 共啟動35個新的臨 共啟動30個新的臨
床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期
臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現 臨床試驗，以實現
首例入組為標準） 首例入組為標準） 首例入組為標準）
若公司未滿足上述業績指標 ，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票
不得歸屬且不得遞延至下期歸 屬 ，並 作 廢 失 效 。
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核 ，並依照激勵對象的考核結
果 確 定 其 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量。激 勵 對 象 的 績 效 考 核 結 果 劃 分 為ME & ME
Above、ME-、BE三個等級，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的 個 人 層 面 歸 屬 比 例
確 定激勵對象的實際歸屬的股 份 數 量 ：
ME & ME
考 核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例 100% 80% 0
– 54 –
董事會函件
激 勵 對 象 當 年 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×公 司
層面歸屬比例×個人層面歸屬比例 。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的 ，
作廢失效，不可遞延至以後年度 。
(III) 考核指標的科學性和合理性說明
本 激 勵 計 劃 的 考 核 指 標 分 為 兩 個 層 面 ，分 別 為 公 司 層 面 業 績 考 核 、個 人 層 面 績 效
考核。
公 司 層 面 業 績 指 標 包 含 營 業 收 入 、臨 床 試 驗 數 量 。營 業 收 入 指 標 能 夠 真 實 反 映 公
司 的 經 營 情 況 和 市 場 情 況 ，是 預 測 企 業 經 營 業 務 拓 展 趨 勢、衡 量 公 司 成 長 性 的 有 效 性
指 標。專 有 創 新 藥 的 研 發 週 期 長、資 金 投 入 大 ，技 術 門 檻 高 ，臨 床 試 驗 數 量 能 夠 真 實
反 映 公 司 的 研 發 進 展 情 況 ，是 衡 量 公 司 未 來 發 展 潛 力 的 重 要 指 標。公 司 在 綜 合 考 慮 了
宏 觀 經 濟 環 境、公 司 歷 史 業 績 、行 業 發 展 狀 況 、市 場 競 爭 情 況 以 及 公 司 未 來 的 發 展 規
劃 等 相 關 因 素 的 基 礎 上，設 定 了 本 激 勵 計 劃 業 績 考 核 指 標。本 次 激 勵 計 劃 的 公 司 層 面
業 績 考 核 指 標 仍 沿 用 以 往 年 度 股 權 激 勵 方 案 設 置 的 營 業 收 入、臨 床 試 驗 數 量，旨 在 維
持 公 司 股 權 激 勵 制 度 的 連 續 性 與 一 致 性 ； 同 時 ，由 於 公 司 收 入 構 成 主 要 為 產 品 銷 售 收
入 和 商 業 化 授 權 收 入，而 授 權 合 作 的 達 成 需 經 歷 複 雜 且 週 期 較 長 的 商 業 談 判 過 程，因
此對於收入的確定性產生很大影響。通過階梯化的指標設置來平衡公司業績增長彈性 、
激 勵 與 約 束 對 等，符 合 公 司 業 務 發 展 特 點，有 助 於 提 升 公 司 競 爭 能 力 以 及 調 動 員 工 的
積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現 ，為股東帶來更高效 、更持久的回報 。
除 公 司 層 面 的 業 績 考 核 外，公 司 對 個 人 還 設 置 了 嚴 密 的 績 效 考 核 體 系 ，能 夠 對 激
勵 對 象 的 工 作 績 效 做 出 較 為 準 確 、全 面 的 綜 合 評 價。公 司 將 根 據 激 勵 對 象 前 一 年 度 績
效考核結果，確定每名激勵對象是否達 到 歸 屬 條 件 。
綜 上 ，董 事 會 認 為 本 激 勵 計 劃 的 考 核 體 系 具 有 全 面 性 、綜 合 性 及 可 操 作 性 ，考 核
指 標 設 定 具 有 良 好 的 科 學 性 和 合 理 性，同 時 對 激 勵 對 象 具 有 約 束 效 果，符 合2026年 人
民幣股份激勵計劃的目的。
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董事會函件
VIII. 限 制 性股 票 激 勵 計 劃 的 實 施 程序
(I) 限制性股票激勵計劃生效程序
勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決 。董事會應當在審議
通過本激勵計劃並履行公示 、公告程序後 ，將本激勵計劃提交股東大會審議；
同時提請股東大會授權董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予、
歸屬（登記）工作。
否嚴重損害公司及股東整體利益發表意見 。律師事務所應當對本激勵計劃出
具法律意見書。
普通股股票及其衍生品種 的 情 況 進 行 自 查 。
前 ，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公
示 期 不 少 於10天）。公 司 董 事 會 下 設 薪 酬 委 員 會 應 當 對 激 勵 對 象 名 單 進 行 審
核 ，充 分 聽 取 公 示 意 見 。本 公 司 應 當 於 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 披 露
董事會下設薪酬委員會對 激 勵 對 象 名 單 審 核 及 公 示 情 況 的 說 明 。
的1/2以上通過，單獨統計並 披 露 除 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 、單 獨 或 合 計持
– 56 –
董事會函件
有公司5%以上股份的股東 以 外 的 其 他 人 民 幣 普 通 股 股 東 的 投 票 情 況 。
公司股東大會審議本激勵計劃時 ，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在
關聯關係的股東，應當迴避 表 決 。
如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的聯繫人在12個月期
限 內 獲 授 予 的 股 份 獎 勵 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 該 等 授 予 須 經 獨
立股東批准。
公 司 在 規 定 時 間 內 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票。經 股 東 大 會 授 權 後，董 事 會
（及其授權人士）負責實施限 制 性 股 票 的 授 予 和 歸 屬 事 宜 。
(II) 限制性股票的授予程序
公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係 。
條件是否成就進行審議並公告 。限制性股票的預留授予方案由董事會確定並
審 議 批 准 ，董 事 會 下 設 薪 酬 委 員 會 應 當 同 時 發 表 明 確 意 見。如 激 勵 對 象 中 有
董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人 ，向該等人士授出股份獎勵須
經獨立非執行董事批准，而 獨 立 非 執 行 董 事 應 當 同 時 根 據《香 港 上 市 規 則》就
此發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律
意見書。
– 57 –
董事會函件
並發表明確意見。
委員會及律師事務所應發表 明 確 意 見 。
制 性 股 票 並 完 成 公 告。若 公 司 未 能 在60日 內 完 成 首 次 授 予 的 ，本 激 勵 計 劃 終
止 實 施 ，董 事 會 應 當 及 時 披 露 未 完 成 的 原 因 並 宣 告 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃，且
自公告之日起3個月內不得再 次 批 准 股 權 激 勵 計 劃 。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確 ，
超過12個月未明確激勵對象 的 ，預 留 權 益 失 效 。
(III) 限制性股票的歸屬程序
件 是 否 成 就 進 行 審 議 ，董 事 會 下 設 薪 酬 委 員 會 應 當 同 時 發 表 明 確 意 見，而 律
師事務所應當對激勵對象行使的歸屬條件是否成就出具法律意見 。對於滿足
歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象 ，由 公 司 統 一 辦 理 歸 屬 事 宜 ，對 於 未 滿 足 歸 屬 條 件 的 激
勵 對 象，當 批 次 對 應 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 失 效。公 司 應 當 在 激 勵
對象歸屬後及時披露董事會決議公告 ，同時公告董事會下設薪酬委員會意見
與律師事務所意見及相關實 施 情 況 。
– 58 –
董事會函件
經上海證券交易所確認後，由 證 券 登 記 結 算 機 構 辦 理 股 份 歸 屬 事 宜 。
(IV) 本激勵計劃的變更程序
通過。
會審議決定，且不得包括 下 列 情 形 ：
(1) 導致提前歸屬的情形 ；
(2) 降 低 授 予 價 格 的 情 形（因 資 本 公 積 轉 增 股 份、派 送 股 票 紅 利、配 股 等 原
因導致降低授予價格 情 形 除 外）。
展或是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見 。律師事務所應
當就變更後的方案是否符合《管 理 辦 法》及 相 關 法 律 法 規 的 規 定 、是 否 存 在 明
顯損害公司及全體股東利益 的 情 形 發 表 專 業 意 見 。
(V) 本激勵計劃的終止程序
審議通過。
東大會審議批准。
– 59 –
董事會函件
律法規的規定 、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見 。
公 司 自 股 東 大 會 審 議 並 通 過 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 之 日 起 ，本 激 勵 計 劃 未 授 予 的 限
制性股票不得授予，已授予但尚未歸屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 並 作 廢 失 效 。
IX. 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 調 整 方法和程序
(I) 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 本 拆 細、配 股、縮 股 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量
進行相應的調整。調整方法如下：
Q ＝ Q0 × (1 ＋ n)
其 中 ：Q0為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增
股本、派送股票紅利、股份拆細的 比 率（即 每 股 股 票 經 轉 增 、送 股 或 拆 細 後 增 加的
股票數量）；Q為調整後的限制性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
Q ＝ Q0 × P1 × (1 ＋ n) ÷ (P1 ＋ P2 × n)
其 中 ：Q0為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；P1為 股 權 登 記 日 當 日 收
盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）
；
Q為調整後的限制性股票授予╱歸 屬 數 量 。
– 60 –
董事會函件
Q ＝ Q0 × n
其 中 ：Q0為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 縮 股 比 例（即1股 公 司
股票縮為n股股票）；Q為調整後的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
公司在發生增發新股的情況 下 ，限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 不 做 調 整 。
(II) 限制性股票授予價格的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細、配 股、縮 股 或 派 息 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 的 授 予 價
格進行相應的調整。調整方法如下：
P ＝ P0 ÷ (1 ＋ n)
其 中 ：P0為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股 本 、派 送 股 票 紅
利 、股份拆細的比率；P為調整後 的 授 予 價 格 。
P ＝ P0 × (P1 ＋ P2 × n) ÷ [P1 × (1 ＋ n)]
其中：P0為調整前的授予價格 ；P1為股權登記日當日收盤價 ；P2為配股價格 ；
n為 配 股 的 比 例（即 配 股 的 股 數 與 配 股 前 股 份 公 司 總 股 本 的 比 例）；P為 調 整 後 的 授
予價格。
– 61 –
董事會函件
P ＝ P0 ÷ n
其中：P0為調整前的授予價 格 ；n為 縮 股 比 例 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
P ＝ P0 – V
其中：P0為調整前的授予 價 格 ；V為 每 股 的 派 息 額 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格。
經派息調整後，P仍須大於1。
公司在發生增發新股的情況 下 ，限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 不 做 調 整 。
(III) 限制性股票激勵計劃調整的程序
當 出 現 上 述 情 況 時 ，應 由 公 司 董 事 會 審 議 通 過 關 於 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數
量、授 予 價 格 的 議 案（因 上 述 情 形 以 外 的 事 項 需 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 和 價 格
的 ，相 關 議 案 除 須 經 董 事 會 審 議 外，還 須 提 交 公 司 股 東 大 會 審 議）。公 司 應 聘 請 律 師 事
務 所 就 上 述 調 整 是 否 符 合《管 理 辦 法》
《 公 司 章 程》和 本 激 勵 計 劃 的 規 定 向 公 司 董 事 會 出
具 專 業 意 見。調 整 議 案 經 董 事 會 審 議 通 過 後 ，公 司 應 當 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告 ，同
時公告法律意見書。
X. 限制性股票的會計處理
按 照《企 業 會 計 準 則 第11號 — 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認
和 計 量》的 規 定，公 司 將 在 授 予 日 至 歸 屬 日 期 間 的 每 個 資 產 負 債 表 日，根 據 最 新 取 得 的
– 62 –
董事會函件
可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息 ，修正預計可歸屬限制性股票的數量 ，
並 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 價 值，將 當 期 取 得 的 服 務 計 入 相 關 成 本 或 費 用 和 資 本
公 積。
(I) 限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例 — 授予限制性股票》，
第 二 類 限 制 性 股 票 股 份 支 付 費 用 的 計 量 參 照 股 票 期 權 執 行。根 據《企 業 會 計 準 則 第11號
— 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認 和 計 量》的 相 關 規 定 ，公 司 選 擇
Black-Scholes模 型 計 算 第 二 類 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 於2026年4月24日 對 首 次 授 予 的
價）；
每期可歸屬日的期限）；
最近12個月、24個月、36個 月 、48個 月 的 波 動 率）；
年期、3年期及4年期到期收 益 率）。
(II) 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公 司 按 照 會 計 準 則 的 規 定 確 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 最 終 確 認 本 激 勵
計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經 常 性 損 益 中 列 支 。
– 63 –
董事會函件
根 據 中 國 會 計 準 則 要 求，本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 對 各 期 會 計 成 本 的 影
響如下表所示（假設公司在2026年6月中 旬 授 予）：
首次授予的
限制性股票 需攤銷的
數量 總費用 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
註：
激勵對象在歸屬前離職或公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸
屬 數 量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
上 述 測 算 部 分 不 包 含 限 制 性 股 票 的 預 留 部 分 ，預 留 部 分 授 予 時 將 產 生 額 外 的 股 份
支付費用。
公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 計，限 制 性 股 票 費 用 的 攤 銷 對 有 效 期 內 各 年 淨 利 潤 有 所 影
響。但 同 時 本 激 勵 計 劃 實 施 後，將 進 一 步 提 升 員 工 的 凝 聚 力 、團 隊 穩 定 性 ，並 有 效 激
發管理團隊的積極性，從而提高經營效 率 ，給 公 司 帶 來 更 高 的 經 營 業 績 和 內 在 價 值 。
XI. 公 司 ╱激 勵 對 象 各 自 的 權 利 義務
(I) 公司的權利與義務
行 績 效 考 核 ，若 激 勵 對 象 未 達 到 本 激 勵 計 劃 所 確 定 的 歸 屬 條 件，公 司 將 按 本
激勵計劃規定的原則 ，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬 ，
並作廢失效。
– 64 –
董事會函件
保以及其他任何形式的財務 資 助 ，其 可 能 會 損 害 公 司 利 益 。
露 文 件 進 行 及 時、真 實、準 確 、完 整 披 露 ，保 證 不 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳
述或者重大遺漏，及時履 行 本 激 勵 計 劃 的 相 關 申 報 義 務 。
算有限責任公司上海分公司等的有關規定 ，積極配合滿足歸屬條件的激勵對
象按規定進行限制性股票的歸屬操作 。但若因中國證監會 、上海證券交易所、
中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對
象造成損失的，公司不承 擔 責 任 。
嚴重損害公司利益或聲譽 ，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，
公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效 。
情節嚴重的 ，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償 。
應繳納的個人所得稅及其他 稅 費 。
務 的 權 利，不 構 成 公 司 對 員 工 聘 用 期 限 的 承 諾 ，公 司 對 員 工 的 聘 用 、僱 傭 管
理仍按公司與激勵對象簽訂 的 勞 動 合 同 或 勞 務 合 同 執 行 。
– 65 –
董事會函件
(II) 激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務
發展做出應有貢獻。
票權和表決權。
日 期 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 之 日）重 新 開 始 辦 理 股
份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別 。因此激勵對象
有 權 參 與 於 登 記 日 期 或 之 後 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續
之 日）重 新 開 始 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 首 日 公 司 支 付 或 作 出 的 所 有 股 息 或
其他分派。限制性股票歸 屬 前 ，激 勵 對 象 無 權 參 與 上 述 股 息 或 其 他 分 派 。
他稅費。
遺 漏 ，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象 應 當 自 相 關 信 息 披 露 文
– 66 –
董事會函件
件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏 後，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲
得的全部利益返還公司。
公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及
其他相關事項。
XII. 公 司 ╱ 激 勵 對 象 發 生 異 動 的 處理
(I) 公司發生異動的處理
歸屬的限制性股票取消歸屬 ：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告 ；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計 報 告 ；
(3) 上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、《公 司 章 程》、公 開 承 諾 進
行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實 行 股 權 激 勵 的 情 形 ；
(5) 中國證監會認定的其 他 需 要 終 止 激 勵 計 劃 的 情 形 。
– 67 –
董事會函件
(1) 公司控制權發生變更 ；
(2) 公司出現合併、分立的 情 形 。
制性股票授予條件或歸屬條件的 ，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票
不 得 歸 屬，並 失 效 作 廢 ； 已 歸 屬 的 限 制 性 股 票 ，應 當 返 還 其 已 獲 授 權 益 。董
事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益 。若激勵對象對上述事宜不負
有責任且因返還權益而遭受損失的 ，激勵對象可向公司或負有責任的對象進
行追償。
(II) 激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效
決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日 ，認定激勵對象已獲授但尚
未歸屬的限制性股票不得歸 屬 ，並 作 廢 失 效 ：
(1) 最近12個月內被香港聯 交 所 及 上 海 證 券 交 易 所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(2) 最近12個月內被中國證 監 會 及 其 派 出 機 構 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
(3) 最 近12個 月 內 因 重 大 違 法 違 規 行 為 被 中 國 證 監 會 及 其 派 出 機 構 行 政 處
罰或者採取市場禁入 措 施 ；
(4) 具有《公司法》規定的不 得 擔 任 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 情 形 的 ；
– 68 –
董事會函件
(5) 法律法規規定不得參與 上 市 公 司 股 權 激 勵 計 劃 的 ；
(6) 中國證監會認定的其他 情 形 。
照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行 ； 但是 ，激勵對象因不能勝任崗位
工 作、觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德 、洩 露 公 司 機 密 、失 職 或 瀆 職 、嚴 重 違 反 公
司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更 ，或因前列原因導致公
司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的 ，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的
限制性股票不得歸屬，並 作 廢 失 效 。
到 期 不 再 續 約 、因 個 人 過 錯 被 公 司 解 聘、協 商 解 除 勞 動 合 同 或 聘 用 協 議 等 ，
自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢
失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人
所得稅。
個人過錯包括但不限於以下行為 ，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失
按照有關法律的規定向激勵 對 象 進 行 追 償 ：
違 反 了 與 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 訂 的 勞 動 合 同 、僱 傭 合 同 、員 工 手 冊 、保 密 協
議 、競 業 禁 止 協 議 或 任 何 其 他 類 似 協 議 ； 違 反 了 居 住 國 家 的 法 律，導 致 刑 事
犯罪或其他影響履職的惡劣 情 況 。
其獲授的限制性股票繼續有 效 並 仍 按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 。
– 69 –
董事會函件
(1) 當 激 勵 對 象 因 執 行 職 務 喪 失 勞 動 能 力 而 離 職 時 ，其 獲 授 的 限 制 性 股 票
按 照 喪 失 勞 動 能 力 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行 ，公 司 董 事 會 可 以 決
定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 。激 勵 對 象 離 職 前 需 要 向 公
司 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在 其 後 每 次
辦理歸屬時先行支付 當 期 將 歸 屬 的 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
(2) 當 激 勵 對 象 非 因 執 行 職 務 喪 失 勞 動 能 力 而 離 職 時 ，激 勵 對 象 已 獲 授 予
但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。激 勵 對 象 離 職 前 需
要向公司繳納完畢已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
(1) 激 勵 對 象 若 因 執 行 職 務 身 故 的 ，其 已 獲 授 但 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 將 由
其 繼 承 人 繼 承，並 按 照 激 勵 對 象 身 故 前 本 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 ；
公 司 董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 ，繼 承 人
在 繼 承 前 需 向 公 司 支 付 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應
在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人
所得稅。
(2) 激 勵 對 象 非 因 執 行 職 務 身 故 的，在 情 況 發 生 之 日，激 勵 對 象 已 獲 授 予
但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。若 董 事 會 酌 情 允 許
已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定
的 程 序 進 行 ，董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 不 再 納 入 歸 屬 條 件，繼
– 70 –
董事會函件
承 人 在 繼 承 前 需 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並
應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的
個人所得稅。
若 因 中 國 證 監 會 、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 的 原 因
造 成 上 述 股 份 不 能 辦 理 繼 承 或 相 關 登 記 並 給 激 勵 對 象 或 其 繼 承 人 造 成 損 失 的 ，公
司 不承擔責任，相關限制性股票 不 得 歸 屬 並 作 廢 失 效 。
(III) 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公 司 與 激 勵 對 象 之 間 因 執 行 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或 雙 方 簽 訂 的《限 制 性 股 票 授 予 協 議
書》所 發 生 的 或 與 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》相 關 的 爭 議 或 糾 紛，雙 方
應 通 過 協 商、溝 通 解 決 ，或 通 過 公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 調 解 解 決。若 自 爭 議 或 糾 紛 發
生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛 ，
任何一方均有權向中國境內有管轄權 的 人 民 法 院 提 起 訴 訟 解 決 。
C. 建 議 採 納激勵計劃考核管理辦法
將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准激勵計劃考核管理辦法 ，
其全文載於本通函附錄五。
– 71 –
董事會函件
D. 建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 出2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人
民 幣 股份
待 股 東 於 股 東 週 年 大 會 批 准 本 激 勵 計 劃 ，2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 的 計 劃 授 權
上 限 為10,000,000股 限 制 性 股 票 ，約 佔 最 後 實 際 可 行 日 期 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存
股份）總 數的0.57%（「計劃授權上限」）。
謹 此 說 明，及 僅 供 股 東 參 考，截 至 股 東 週 年 大 會 當 日 ，所 有 本 公 司 股 份 計 劃 總 計
劃 授 權 上 限（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）將 不 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總
數4.70%（即目前有效授權上限總額及 計 劃 授 權 上 限 之 和）。
除 上 文「B.建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃」一 節 所 概 述 的 建 議2026年 人 民 幣
股 份 激 勵 計 劃 的 主 要 條 款 外，有 關 根 據 本 激 勵 計 劃 發 行 及 配 發 限 制 性 股 票 的 進 一 步 資
料載於下文：
將 籌 集 的 總 資 金 及 所 得 款 項 擬 定 用 途 ： 不 超 過 人 民 幣144,700,000元，即 總 授 予 價
格 將 由 激 勵 對 象 支 付，用 以 認 購 本 激 勵 計 劃 下 的 10,000,000 股 限 制 性 股 票。本 公 司 從
授 予 價 格 ： 首 次 授 予 及 預 留 授 予 下 的 限 制 性 股 票 授 予 價 格 應 為 人 民 幣14.47元 ╱ 人
民 幣 股 份 ，乃 參 考 上 文「VI.限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 及 授 予 價 格 的 確 定 方 法」一 段 所 載 的
基 準 釐 定 。滿 足 授 予 及 歸 屬 條 件 的 激 勵 對 象 可 按 該 授 予 價 格 認 購 本 公 司 發 行 的 新 人 民
幣 股份。
– 72 –
董事會函件
總 面 值 ： 本 公 司 人 民 幣 股 份 面 值 為0.000002美 元 ╱ 人 民 幣 股 份 。將 根 據 本 激 勵 計
劃（包 括首次授予及預留授予）授予的 限 制 性 股 票 的 總 賬 面 值 不 超 過20美 元 。
攤薄影響：本公司股權架構於根據本激勵計劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前
後 的情況載列如下：
假設本激勵
計劃項下的
於最後實際 限制性股票悉數
可行日期 歸 屬 及 發 行附註
人 民幣股份數目 268,359,717 278,359,717
香港股份數目 1,496,284,235 1,496,284,235
總計 1,764,643,952 1,774,643,952
附註： 假 設本公司並無發行或購回其他股份。
– 73 –
董事會函件
下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)於建議授出受限制股份單位獲批准後 ；
及(iii)悉數歸屬及發行本激勵計劃項下限制性股票及建議授出受限制股份單位獲批准後（假
設 本公司並無發行或購回任何其他股 份）的 股 權 結 構 ：
悉數歸屬及發行本激勵計劃項下
於建議授出受限制股份 限制性股票及建議授出受限制
於最後實際可行日期 單位獲批准後 股份單位獲批准後
持有權益的 持有權益的 持有權益的
股份數目 % 股份數目 % 股份數目 %
董事
崔博士 1 100,538,916 5.71% 111,321,255 6.32% 111,321,255 6.28%
香港股份 香港股份 香港股份
人民幣股份 人民幣股份 人民幣股份
趙博士 2 116,839,593 6.63% 118,990,240 6.75% 118,990,240 6.71%
香港股份 香港股份 香港股份
人民幣股份 人民幣股份 人民幣股份
主要股東
HHLR Advisors, Ltd. 208,671,222 11.84% 208,671,222 11.84% 208,671,222 11.77%
香港股份 香港股份 香港股份
受託人 3 58,515,274 3.32% 45,582,288 2.59% 45,582,288 2.57%
香港股份 香港股份 香港股份
公眾股東 4 1,009,233,230 57.27% 1,009,233,230 57.27% 1,009,233,230 56.95%
香港股份 香港股份 香港股份
人民幣股份 人民幣股份 人民幣股份
總計（不包括庫存股
份） 1,762,157,952 100.00% 1,762,157,952 100.00% 1,772,157,952 100.00%
庫存股份 2,486,000 2,486,000 2,486,000
總計（包括庫存股份） 1,764,643,952 1,764,643,952 1,774,643,952
– 74 –
董事會函件
附註：
中 擁 有 權 益 ，而 相 關 人 民 幣 股 份 尚 未 發 行。由 於 該3,405,000股 受 限 制 人 民 幣 股 份 尚 未 歸 屬 及 發
行，故 本 表 並 未 計 及 該 等 權 益。倘 建 議 授 出 受 限 制 股 份 單 位 獲 批 准 並 歸 屬，崔 霽 松 博 士 將 持 有
中 擁 有 權 益，而 相 關 人 民 幣 股 份 尚 未 發 行。由 於 該800,000股 受 限 制 人 民 幣 股 份 尚 未 歸 屬 及 發
行，故 本 表 並 未 計 及 該 等 權 益。倘 建 議 授 出 受 限 制 股 份 單 位 獲 批 准 並 歸 屬，趙 仁 斌 博 士 將 持 有
批 准 並 歸 屬 後，授 予 相 關 董 事 的 受 限 制 股 份 單 位 所 涉 及 的12,932,986股 香 港 股 份 將 不 再 計 入 受
託 人 持有的股份。
配 發 及發行合共10,000,000股人民幣股份。
過 往12個 月 內 的 集 資 活 動 ： 緊 接 本 通 函 日 期 前12個 月 內 ，本 公 司 並 無 進 行 任 何 涉
及發行股本的集資活動。
本 公 司 將 於 股 東 週 年 大 會 上 尋 求 股 東 批 准 本 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 ，以 根 據 本
激 勵 計 劃 發 行 及 配 發 限 制 性 股 票 ，且 股 東 週 年 大 會 上 將 提 呈 普 通 決 議 案，以 審 議 及 酌
情批准根據計劃授權上限發行及授予本 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 。
E. 建 議 授 權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜
為 確 保 成 功 實 施2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 ，董 事 會 向 股 東 週 年 大 會 建 議 ，授 權
董事會辦理以下2026年人民幣股份激 勵 計 劃 相 關 事 宜 ：
授予日；
– 75 –
董事會函件
股、配 股、派 息 等 事 宜 時 ，按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 的 方 法 對 將 授 予 ╱ 歸 屬 的 限
制性股票數量及╱或限制性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 價 格 進 行 相 應 的 調 整 ；
票數量限制內，根據授予 時 的 情 況 調 整 實 際 授 予 數 量 ；
相關全部事宜，包括與激 勵 對 象 簽 署《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》；
會將該項權利授予薪酬委員 會 行 使 ；
於向證券交易所提出歸屬申請 、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算
業務；
止 等 所 涉 及 相 關 事 宜 ，包 括 但 不 限 於 取 消 激 勵 對 象 的 歸 屬 資 格，對 激 勵 對 象
尚未歸屬的限制性股票進行取消處理 ，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限
制 性 股 票 繼 承 事 宜 ，終 止 本 激 勵 計 劃 等 ； 但 如 法 律、法 規 或 相 關 監 管 機 構 要
求該等變更與終止需得到股東大會或 ╱ 和相關監管機構的批准 ，則董事會的
該等決議必須得到相應的批 准 ；
– 76 –
董事會函件
一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定 ； 但如果法律 、
法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的
批准，則董事會的該等修 改 必 須 得 到 相 應 的 批 准 ；
股東大會行使的權利除外；
登 記 、備 案 、核 准 、同 意 等 手 續 ； 簽 署、執 行、修 改、完 成 向 有 關 政 府、機
構、組 織、個 人 提 交 的 文 件 ； 以 及 做 出 其 認 為 與 本 激 勵 計 劃 有 關 的 必 須 、恰
當或合適的所有行為；
會計師事務所、律師事務 所 、證 券 公 司 等 中 介 機 構 ； 及
上 述 授 權 事 項 中，除 法 律、行 政 法 規 、規 章 、規 範 性 文 件 、本 激 勵 計 劃 或《公 司 章
程》有 明 確 規 定 需 由 董 事 會 決 議 通 過 的 事 項 外，其 他 事 項 可 由 董 事 長 或 其 授 權 的 適 當 人
士代表董事會直接行使。
F. 《香 港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文
(i) 遵 守 與 本 激 勵 計 劃 有 關 的《香港上市規則》第十七章
由 於 本 激 勵 計 劃 涉 及 本 公 司 授 予 其 新 股 份，本 激 勵 計 劃 須 遵 守《香 港 上 市 規 則》第
十七章的規定。
– 77 –
董事會函件
倘 任 何 預 留 授 予(i)將 導 致 向 任 何 激 勵 對 象 授 予 的 股 份 獎 勵 合 共 超 過 直 至 相 關 授 予
日（包 括 當 日）的 任 何12個 月 期 間 本 公 司 已 發 行 股 份 的1%； 及 ╱ 或(ii)將 導 致 向 任 何 身 為
董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予的股份獎勵總計
超過直至相關授予日（包括當日）的任何12個月期間本公司相關類別已發行股份的0.1% ，
本 公司將遵守《香港上市規則》第十七 章 的 相 關 規 定 。
(ii) 調 整 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 相關豁免
根 據《香 港 上 市 規 則》17.03(13)條 ，計 劃 文 件 須 包 括 倘 發 生 資 本 公 積 轉 增 股 本 、配
股 、股 份 拆 細 或 縮 股 或 削 減 資 本 等 事 項 ，已 根 據 計 劃 授 予 的 購 股 權 或 獎 勵 所 涉 及 股 票
的 行 使 或 購 買 價 格 及 ╱ 或 數 目 須 予 調 整 的 條 文。《香 港 上 市 規 則》第17.03(13)條 的 附 註 註
明 任 何 根 據 第17.03(13)條 而 作 出 的 調 整 均 須 確 保 激 勵 對 象 所 佔 的 股 本 比 例，與 其 於 調 整
前應得者相同。
本公司已申請且香港聯交所已於2026年4月23日授出豁免嚴格遵守《香港上市規則》
第17.03(13)條 規 定，以 便 能 夠 在 進 行 派 息 情 況 下 調 整 本 激 勵 計 劃 項 下 授 予 限 制 性 股 票 之
授 予價格，理由如下（其中包括）：
(i) 本 公 司 為 海 外 發 行 人，其 人 民 幣 股 份 於 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市，且2026
年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 僅 涉 及 發 行 人 民 幣 股 份。因 此，本 激 勵 計 劃 須 遵 守 中
國 法 律 。誠 如 本 公 司 中 國 法 律 顧 問 方 達 律 師 事 務 所 就 本 激 勵 計 劃 所 告 知，根
據《管 理 辦 法》第46條 ，倘 由 於 標 的 股 票 除 權 、除 息（指 根 據 股 份 激 勵 計 劃 激
勵 對 象 有 權 授 予 或 購 買 的 上 市 公 司 股 份）或 其 他 原 因 需 要 調 整 股 權 的 價 格 或
數 量 ，上 市 公 司 董 事 會 應 根 據 原 則、股 份 激 勵 計 劃 規 定 的 方 法 及 程 序 進 行 調
整。「諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司2026年 科 創 板 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃（草 案）」
（「激
勵 計 劃（草 案）」）明 確 規 定 自 激 勵 計 劃（草 案）公 告 日 期 起 至 激 勵 對 象 歸 屬 登
– 78 –
董事會函件
記限制性股票期間，在派息情況下調整限制性股票授予價格的方法以及本公
司 須 履 行 的 程 序。因 此，根 據 上 述 規 定 ，倘 本 公 司 在 上 述 期 間 派 息，應 當 按
照激勵計劃（草案）的規定 調 整 限 制 性 股 票 之 授 予 價 格 ，不 違 反《管 理 辦 法》的
規定；
(ii) 建議採納本激勵計劃須經股東於股東週年大會批准 ，香港股東將有機會根據
其優點全面審議及考核本 激 勵 計 劃 的 條 款 ，而 不 會 減 損 香 港 股 東 的 利 益 ；
(iii) 本 激 勵 計 劃 項 下 建 議 將 予 發 行 及 授 予 的 人 民 幣 股 份 數 目 為10,000,000股 ，僅
佔 本 公 司 於 最 後 實 際 可 行 日 期1,762,157,952股 股 份（不 包 括 庫 存 股 份）總 數 的
約0.57%，人民幣股份的攤 薄 效 益 微 乎 其 微 ； 及
(iv) 本公司認為就股息分派而言 ，調整本激勵計劃授予價格將不會對本公司股東
的利益產生不利影響。
(iii) 有 關 人 民 幣 股 份 不 在 香 港 聯 交所上市的一次性豁免
由 於 人 民 幣 股 份 與 香 港 股 份 屬 同 一 類 別 ，惟 將 不 會 於 香 港 聯 交 所 上 市 ，本 公 司 已
申 請 且 香 港 聯 交 所 已 於2026年4月23日 授 出 一 次 性 豁 免 ，以 使 毋 須 按 照《香 港 上 市 規 則》
第8.20條 及 第13.26(1)條 尋 求 根 據2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 將 予 發 行 的 人 民 幣 股 份 於 香
港 聯交所上市，理由如下：
(i) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第6.11條 ，規 定 就 自 願 撤 回 股 份 於 香 港 聯 交 所 上 市 而 須
取得股東事先批准的要求及就建議撤回上市而向股東發出的通知期，應僅適
用於香港股份持有人；
(ii) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第6.12條 ，以 使 以 下 列 方 式 獲 得 股 東 就 自 動 於 香 港 聯 交
所 撤 回 上 市 的 事 先 批 准 的 規 定 僅 適 用 於 香 港 股 份 持 有 人 ：(i)佔 在 自 動 於 香 港
聯交所撤回其上市前有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所持任何
– 79 –
董事會函件
類 別 上 市 證 券 所 附 票 數 至 少75%的 贊 成 票 數 ； 及(ii)佔 根 據《香 港 上 市 規 則》第
所附票數不超過10%的反對 票 數 ；
(iii) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第6.15條 ，以 使 就 自 動 於 香 港 聯 交 所 撤 回 上 市 滿 足 收 購
守則項下股東批准規定的要 求 僅 適 用 於 香 港 股 份 持 有 人 ； 及
(iv) 修 訂《香 港 上 市 規 則》第13.36(2)(b)條，以 使 本 公 司 股 東（包 括 香 港 股 份 持 有 人
及 人 民 幣 股 份 持 有 人）可 於 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 授 予 董 事 購 回 授 權 ，據
此本公司自授出一般授權起合共購回香港股份及人民幣股份的最高數目將
分別為截至授出購回授權的決議案當日的已發行香港股份及人民幣股份數
目的10%。
董 事 會 建 議 對 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 作 出 若 干 修 訂 ，以（其 中 包 括）(I)調 整
現有組織章程大綱及章程細則使其符合《香港上市規則》就以下事項所作之相關修訂 ：(i)
本 公 司 註 銷 已 購 回 股 份 及 ╱ 或 持 有 已 購 回 股 份 為 庫 存 股 份 ，(ii)進 一 步 擴 大 無 紙 化 上 市
制 度，從 而 能 夠 以 混 合 或 電 子 方 式 舉 行 股 東 大 會 及 進 行 電 子 投 票，及(iii)以 電 子 方 式 支
付 股 息 ； 及(II)作 出 其 他 相 應 及 內 務 修 訂。因 此 ，董 事 會 建 議 採 納 新 組 織 章 程 大 綱 及 章
程 細 則 ，以 取 代 及 排 除 全 部 現 有 章 程 大 綱 及 細 則。建 議 修 訂 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程
細 則之詳情載於本通函附錄六，須待股 東 以 特 別 決 議 案 方 式 批 准 後 方 可 作 實 。
本 公 司 確 認 股 東 批 准 後，新 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 將 符 合《香 港 上 市 規 則》相 關
規 定，尤 其 是《香 港 上 市 規 則》附 錄A1所 載 核 心 股 東 保 障 水 平 。本 公 司 有 關 香 港 法 律 及
開 曼 群 島 法 律 之 法 律 顧 問 已 分 別 確 認，建 議 修 訂 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 及 新 組
織章程大綱及章程細則符合《香港上 市 規 則》規 定 且 並 無 不 符 開 曼 群 島 法 律 。
– 80 –
董事會函件
根 據《科 創 板 上 市 規 則》，董 事 會 已 於2025年8月19日 及2026年3月25日 審 議 及 批 准
建議修訂股東大會議事規則 ，其文本載列於本通函附錄七 ，現提請股東週年大會審議。
根 據《科 創 板 上 市 規 則》，董 事 會 已 於2025年8月19日 及2026年3月25日 審 議 及 批 准
建議修訂董事會議事規則，其文本載 列 於 本 通 函 附 錄 八 ，現 提 請 股 東 週 年 大 會 審 議 。
根 據《科 創 板 上 市 規 則》，董 事 會 已 於2026年3月25日 審 議 及 批 准 建 議 制 定 董 事 和 高
級管理人員薪酬管理制度，其文本載列 於 本 通 函 附 錄 九 ，現 提 請 股 東 週 年 大 會 審 議 。
為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由2026年6月11日（星
期 四）至2026年6月16日（星 期 二）止（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記，期 間 不 會
辦 理 任 何 股 份 過 戶 登 記 手 續。於 股 東 週 年 大 會 的 記 錄 日 期（即2026年6月16日（星 期 二））
名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 東，將 有 權 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票。所 有 過 戶 文 件
及 有 關 股 票 必 須 於2026年6月10日（星 期 三）下 午 四 時 三 十 分 前 送 達 本 公 司 之 香 港 股 份 過
戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東183號 合 和 中 心17樓
為 免生疑，本公司庫存股份持有 人（如 有）於 本 公 司 股 東 大 會 不 具 有 表 決 權 。
– 81 –
董事會函件
本通函第AGM-1至AGM-9頁載有股東週年大會通告，將會向股東提呈普通決議案 ，
以考慮及批准（其中包括）(i)授予董事可發行及購回股份的一般授權 ；(ii)重選退任董事 ；
及(iii)重 新 委 任 本 公 司 核 數 師 ； 及 將 向 股 東 提 呈 特 別 決 議 案 ，以 考 慮 及 批 准 對 現 有 組 織
章 程 大 綱 及 章 程 細 則 的 修 訂 。本 公 司 將 根 據《科 創 板 上 市 規 則》就 於 上 海 證 券 交 易 所 科
創 板上市的人民幣股份股東出席及投 票 事 宜 另 行 於 上 海 證 券 交 易 所 網 站 刊 發 公 告 。
隨 函 附 奉 股 東 週 年 大 會 適 用 的 代 表 委 任 表 格 。代 表 委 任 表 格 亦 將 於 香 港 聯 交 所 網
站( www.hkexnews.hk )及 本 公 司 網 站( www.innocarepharma.com )刊 登。無 論 閣下是否有意
出 席 股 東 週 年 大 會，務 請 按 照 代 表 委 任 表 格 上 印 備 的 指 示 填 妥 該 表 格，並 須 於 股 東 週
年 大 會 指 定 舉 行 時 間 不 少 於48小 時 前（即 不 遲 於2026年6月14日（星 期 日）上 午 十 時 正）交
回 至 本 公 司。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，股 東 仍 可 依 願 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上
投票，而在此情況下，代表委任表格將 被 視 作 已 撤 銷 。
為 免生疑，庫存股份持有人（如有）於 本 公 司 股 東 大 會 不 具 有 表 決 權 。
股 東 於 股 東 大 會 上 的 任 何 表 決 ，均 按 照 相 關 上 市 規 則 及 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程
細 則 的 規 定 以 投 票 表 決 方 式 進 行 。因 此 ，根 據 現 有 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 第77條，
股東週年大會主席須要求所有載於股東 週 年 大 會 通 告 的 決 議 案 以 投 票 方 式 表 決 。
於 投 票 表 決 時，每 名 親 身 或 委 派 代 表 或（如 為 法 團）委 派 其 正 式 授 權 代 表 出 席 大 會
的 股 東，可 就 以 其 名 義 於 登 記 冊 登 記 的 每 股 股 份（庫 存 股 份 除 外 ，該 類 股 份 持 有 人 於 本
公 司 股 東 大 會 不 具 有 表 決 權）投 一 票，而 有 權 投 一 票 以 上 的 股 東 毋 須 盡 投 其 票 或 以 相 同
方式行使所有投票權。
– 82 –
董事會函件
股東投票限制方面，
(i) 崔博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有
關建議根據2023年股權激勵計劃向崔博士授予10,782,339份受限制股份單位的
決議案；
(ii) 趙博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有
關 建 議 根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 向 趙 博 士 授 予2,150,647份 受 限 制 股 份 單 位 的
決議案；及
(iii) 在 建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 中 擁 有 重 大 權 益 的 任 何 股 東，即 亦 身
為本公司股東的承授人及其聯屬人士 ，將於股東週年大會放棄就以下各項投
票 ：(i)建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 ；(ii)建 議 採 納 激
勵 計 劃 考 核 管 理 辦 法 ；(iii)建 議 根 據 計 劃 授 權 上 限 發 行 及 授 予2026年 人 民 幣
股 份 激 勵 計 劃 項 下 的 新 人 民 幣 股 份 ； 及(iv)建 議 授 權 董 事 會 辦 理2026年 人 民
幣股份激勵計劃相關事宜。
此 外 ，根 據《香 港 上 市 規 則》第17.05A條，直 接 或 間 接 持 有 本 公 司 股 份 計 劃 未 歸 屬
股 份 的 受 託 人，須 就 根 據《香 港 上 市 規 則》須 經 股 東 批 准 的 事 宜 放 棄 投 票 ，除 非 法 律 另
有 規 定 根 據 實 益 擁 有 人 的 指 示 而 投 票 且 有 關 指 示 已 給 出。於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公
司股份計劃的受託人持有的未歸屬股份 數 目 為12,515,751股 。
就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知 、所 悉 及 所 信 ，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ，概 無 其
他 股 東 須 就 任 何 建 議 決 議 案 放 棄 投 票，亦 不 存 在 任 何 投 票 信 託、協 議、安 排、諒 解、義
務 或 權 利 ，使 股 東 已 經 或 可 能 已 經 將 行 使 其 所 持 本 公 司 股 份 投 票 權 的 控 制 權 暫 時 或 永
久移交第三方。
投 票 結 果 將 於 股 東 週 年 大 會 結 束 後 ，按 相 關 上 市 規 則 規 定 的 方 式 在 香 港 聯 交 所、
上海證券交易所及本公司網站公佈。
– 83 –
董事會函件
本 通 函 載 有《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 內 容，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料。董 事 願
就 本 通 函 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所 深 知
及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 於 所 有 重 大 方 面 均 為 準 確 完 整 ，並 無 誤 導 或 欺 詐 成 份 ，且 並
無遺漏任何其他事實，致令本通函中任 何 聲 明 或 本 通 函 產 生 誤 導 。
董事認為，有關（包括但不限於）(1)2025年年度報告 ；(2)董事會2025年度工作報告；
(3)建 議2025年 度 利 潤 分 配 計 劃 ；(4)建 議 授 予 發 行 及 購 回 股 份 的 一 般 授 權 ；(5)建 議 重 選
退任董事 ；(6)建議重新委任2026年的核數師；(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險 ；
(8)建 議 更 新 人 民 幣 股 份 發 行 募 集 資 金 用 途 ；(9)建 議 根 據2023年 股 權 激 勵 計 劃 授 出 受 限
制 股 份 單 位 ；(10)建 議 採 納2026年 人 民 幣 股 份 激 勵 計 劃 及 計 劃 授 權 上 限 ； 及(11)建 議 修
訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則均符合本公司及股
東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案 。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
諾誠健華醫藥有限公司
主席兼執行董事
崔霽松博士
謹啟
– 84 –
附錄一 董事會2025年度工作報告
諾誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司
董事會2025年度工作報告
《 上 海 證券
交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
《上 海 證 券 交 易
所 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號 — 規 範 運 作》及 公 司 章 程 及 公 司 制 定 的《董 事 會
議 事 規 則》等 法 律 法 規 和 規 範 性 文 件 所 賦 予 的 職 責，貫 徹 落 實 股 東 大 會 各 項 決 議，促 進
公 司 規 範 運 作、科 學 決 策，不 斷 提 升 公 司 治 理 水 平。現 將 公 司 董 事 會2025年 度 主 要 工 作
情 況報告如下：
一 、 2025年 經營概覽
業 化 拓 展 的 同 時 ，經 營 業 績 實 現 顯 著 提 升，並 首 次 實 現 年 度 盈 利。2025年，公 司 實 現 營
業 總 收 入 人 民 幣23.75億 元 左 右，與 上 年 同 期 相 比 增 長135.3%左 右 ，歸 屬 於 母 公 司 所 有
者 的 淨 利 潤 為 人 民 幣6.44億 元 左 右，標 誌 著 公 司 從 研 發 驅 動 的 生 物 醫 藥 企 業，逐 步 邁 入
具備可持續造血能力的商業化發展階 段 。
報 告 期 內，公 司 核 心 產 品 奧 布 替 尼 商 業 化 持 續 放 量 ，帶 動 整 體 收 入 快 速 增 長 ，充
分驗證了公司創新藥研發及商業化運營能力 。與此同時 ，公司持續推進創新管線研發 ，
在 血 液 腫 瘤、自 身 免 疫 性 疾 病 及 實 體 瘤 等 重 點 治 療 領 域 不 斷 取 得 進 展，多 項 核 心 在 研
產品已進入關鍵性臨床或註冊性開發 階 段 ，為 未 來 業 務 增 長 奠 定 了 堅 實 基 礎 。
依託強大的內部研發能力和高效的臨床開發體系，公司已逐步形成涵蓋上市產品 、
後 期 註 冊 項 目 及 具 有 潛 力 的 臨 床 階 段 創 新 資 產 的 多 層 次 產 品 組 合 。隨 著 多 項 產 品 陸 續
– I-1 –
附錄一 董事會2025年度工作報告
實 現 商 業 化 或 推 進 至 上 市 申 報 階 段，公 司 正 逐 步 進 入 多 產 品 驅 動 的 發 展 階 段，產 品 結
構 的持續優化將進一步增強公司業績增 長 的 穩 定 性 與 可 持 續 性 。
未 來 ，公 司 將 繼 續 堅 持 創 新 驅 動 發 展 戰 略 ，不 斷 提 升 研 發 效 率 和 商 業 化 能 力 ，持
續 豐 富 產 品 管 線 ，穩 步 推 進 全 球 化 佈 局 ，推 動 公 司 實 現 長 期 穩 健 發 展 ，為 股 東 和 社 會
創 造更大的價值。
二 、 2025年 度董事會工作情況
（一）董 事 會 會 議 召 開 情 況
出席董事會會議的情形，會議的召集、召開、表決等程序均符合相關法律法規的要求 。
（二）董 事 會 履 職 情 況
公司科創板首次公開發行人民幣普通股股票募集資金淨額為人民幣277,881.56萬元 。
項 報 告 的 議 案》
《2025年 半 年 度 募 集 資 金 存 放 與 實 際 使 用 情 況 的 專 項 報 告》
《關 於 使 用 部
分 暫 時 閒 置 募 集 資 金 進 行 現 金 管 理 及 以 通 知 存 款 、協 定 存 款 等 方 式 存 放 募 集 資 金》
《關
於 部 分 募 投 項 目 延 期 及 使 用 募 集 資 金 向 全 資 子 公 司 增 資 以 實 施 募 投 項 目》
《使 用 自 有 資
金 支 付 募 投 項 目 所 需 資 金 並 以 募 集 資 金 等 額 置 換》。董 事 會 認 為 公 司 募 集 資 金 的 使 用 與
– I-2 –
附錄一 董事會2025年度工作報告
管 理 符 合 公 司 和 全 體 股 東 利 益 ，相 關 內 容 和 程 序 符 合《上 市 公 司 監 管 指 引 第2號 — 上 市
公 司 募 集 資 金 管 理 和 使 用 的 監 管 要 求》
《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引
第1號 — 規範運作》及公司制定的《A股 募 集 資 金 管 理 辦 法》的 規 定 。
公 司 註 冊 於 開 曼 群 島，已 按 照 開 曼 群 島 、香 港 聯 交 所 、上 交 所 科 創 板 相 關 法 律 法
規，結合公司實際情況制定了公司章程 ，建 立 了 股 東 大 會 、董 事 會 等 基 礎 性 制 度 。
公 司 作 為 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司，嚴 格 遵 循《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上
市規則》，已形成了規範的公司治理結構 。公司股東大會、董事會按照開曼群島法律 、《香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》及 公 司 章 程 等 相 關 規 定，獨 立 有 效 地 進 行 運 作 並
切 實 履 行 職 責。公 司 董 事 會 的 常 設 專 門 委 員 會 包 括 審 核 委 員 會 、薪 酬 委 員 會 、提 名 委
員 會 ，分 別 在 審 計、薪 酬、提 名 方 面 協 助 董 事 會 履 行 職 能。此 外，公 司 聘 任 了 三 名 獨 立
非執行董事，參與決策和監督，增強 董 事 會 決 策 的 客 觀 性 、科 學 性 。
公 司 於 上 交 所 科 創 板 上 市 前 後 ，根 據《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》 《上
海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號 — 規 範 運 作》等 中 國 法 律 法 規 的 具 體
規定，結合開曼群島公司法及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等公司註冊地 、
境外上市地的適用法律 、法規和規範性文件 ，公司對公司章程進行了修訂，並制定了《股
東 大 會 議 事 規 則》
《 董 事 會 議 事 規 則》
《 信 息 披 露 境 內 代 表 工 作 細 則》
《 關 聯（連）交 易 管 理
辦 法》
《A股募集資金管理辦法》
《 對外 擔 保 管 理 制 度》
《 對 外 投 資 管 理 制 度》
《信 息 披 露 管 理
制 度》
《 內 幕 信 息 知 情 人 登 記 管 理 制 度》
《 董 事、高 級 管 理 人 員 持 有 和 買 賣 公 司A股 股 票 管
理制度》及《董事、高級管理人員離職 管 理 制 度》等 具 體 制 度 ，保 障 投 資 者 合 法 權 益 。
– I-3 –
附錄一 董事會2025年度工作報告
信 息 披 露 管 理 及 內 幕 信 息 知 情 人 管 理 方 面 ，公 司 董 事 會 指 定 專 門 部 門 負 責 信 息 披
露 工 作 ，確 保 披 露 內 容 真 實、準 確、完 整 、及 時 。公 司 信 息 披 露 保 密 機 制 完 善 ，未 發 生
信 息 洩 密 或 內 幕 交 易 等 情 形 ，確 保 投 資 者 公 平 獲 得 公 司 信 息 。同 時 公 司 建 立 了《內 幕 信
息 知 情 人 登 記 管 理 制 度》，對 公 司 經 營、財 務 以 及 其 他 內 幕 信 息 事 項 的 知 情 人 做 好 登 記
管理工作。
投 資 者 關 係 管 理 方 面，公 司 董 事 會 注 重 投 資 者 溝 通 ，已 制 定《投 資 者 關 係 管 理 制
度》，並 通 過 多 種 方 式 開 展 投 資 者 溝 通 交 流 活 動 ，包 括 不 限 於 公 司 路 演 、組 織 大 型 公 開
交 流 活 動 、參 與 證 券 公 司 組 織 的 策 略 會 、舉 辦 研 發 日 活 動 、電 話 會 議 溝 通 交 流 、上 證e
互 動、投 資 者 諮 詢 電 話 、投 資 者 關 係 郵 箱 等 方 式 ，將 公 司 的 長 期 價 值 與 經 營 情 況 及 時
準確傳達給投資者。
和授權，認真執行了公司股東大會通 過 的 各 項 決 議 。
（三）獨 立 非 執 行 董 事 履 職 情 況
則》等 相 關 法 律 法 規 的 要 求，認 真 獨 立 的 履 行 了 職 責，未 出 現 影 響 其 任 職 資 格 及 獨 立 性
的情形，積極出席公司股東大會與董事會 ，嚴格審核公司提交董事會審議的相關事項 ，
同 時 作 為 各 專 門 委 員 會 成 員 ，充 分 發 揮 自 身 專 業 優 勢 ，維 護 了 公 司 及 股 東 利 益 ，特 別
是保護了中小股東的合法權益不受侵害 。
– I-4 –
附錄一 董事會2025年度工作報告
（四）董 事 會 各 專 門 委 員 會 履 職 情 況
報 告、財務檢查情況進行了監督與評估 。
策、薪酬架構、薪酬待遇進行了審核 ，向董事會建議了相關股權激勵計劃的制定與實施 。
及 組成，獨立非執行董事之獨立性，重 選 退 任 董 事 ，委 任 獨 立 非 執 行 董 事 等 事 項 。
三 、 2026年 度董事會工作計劃
《 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指
引 第1號 — 規 範 運 作》及 公 司 章 程、公 司 制 定 的《董 事 會 議 事 規 則》等 法 律 法 規 、制 度 ，
繼 續 勤 勉 履 責。獨 立 非 執 行 董 事 將 進 一 步 根 據 所 適 用 的 法 律 法 規 發 揮 監 督 作 用，董 事
會 各 專 門 委 員 會 將 依 據 委 員 會 章 程 及 董 事 會 的 授 權 與 方 針 切 實 履 行 職 能 。董 事 會 將 繼
續 深 化 公 司 治 理 ，不 斷 完 善 各 項 內 控 制 度 ，確 保 科 學 高 效 、合 法 合 規 地 做 出 決 策 ； 進
一 步 重 視 信 息 披 露 工 作，自 覺 履 行 信 息 披 露 義 務，提 升 公 司 規 範 運 作 水 平 ； 做 好 投 資
者 關 係 管 理 工 作，及 時 準 確 向 投 資 者 傳 達 公 司 的 長 期 價 值 與 經 營 情 況 ； 充 分 借 助 資 本
市場的作用，制定、完善公司發展戰 略 ，推 動 公 司 持 續 穩 定 發 展 。
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 董 事會
– I-5 –
附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
以 下 為 按《香 港 上 市 規 則》第13.51(2)條 的 規 定 擬 於 股 東 週 年 大 會 上 重 選 的 董 事 履 歷
詳情。
非執行董事
施 一 公 博 士，Ph.D.，58歲，自2018年11月28日 起 出 任 董 事。施 博 士 於2015年11月3
日被調任為非執行董事，並獲委任為科學顧問委員會主席 。施博士為趙仁濱博士的配偶 。
施 博 士 為 全 球 著 名 結 構 生 物 學 家 。他 的 研 究 對 細 胞 凋 亡 背 後 的 分 子 機 制 具 有 先 進
的 科 學 認 識 。於1998年2月 至2008年12月，施 博 士 曾 在 普 林 斯 頓 大 學(Princeton University)
擔 任 多 個 職 位，包 括 助 理、副 教 授 及 教 授 。自2007年11月 起 ，施 博 士 在 清 華 大 學 擔 任 多
個 職 位，包 括 生 命 科 學 學 院 院 長 、清 華 大 學 副 校 長 及 大 學 教 授 。施 博 士 對 提 升 全 球 教
育的努力驅使他創立西湖大學，並自2018年4月 起 出 任 首 任 校 長 。
施 博 士 憑 其 成 就 獲 得 多 項 會 員 資 格、資 歷 以 及 獎 項。施 博 士 為 中 國 科 學 院 院 士 ，
美國藝術與科學院外籍院士、美國國家科學院外籍院士 、歐洲分子生物學組織外籍成員 。
施博士亦獲得許多獎項和榮譽 ，包 括 ：
• 2008年獲國家傑出青年科學基金資助(The National Science Fund for Distinguished
Young Scholars)、2003 年 獲 鄂 文 西 格 青 年 科 學 家 獎(The Irving Sigal Young
Investigator Award)；
• 2010年獲以色列特拉維夫 大 學(Tel Aviv University)雷 蒙 德 與 比 佛 利 賽 克 勒 國際
生物物理獎(The Raymond & Beverly Sackler International Prize in Biophysics)；
• 2010年獲香港求是科技基金 會 傑 出 科 學 家 獎 ；
• 2010年獲中國上海談家楨生 命 科 學 成 就 獎 ；
• 2014年 獲 瑞 典 皇 家 科 學 院(Royal Swedish Academy of Sciences)頒 發 的 愛 明 諾 夫
獎(The Gregori Aminoff Prize)；
• 2016年獲何梁何利基金科 學 與 技 術 成 就 獎 ；
– II-1 –
附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
• 2017年獲國家創新獎(The National Innovation Award)； 及
• 2017年獲未來科學大獎生 命 科 學 獎 。
施博士近年的主要著作包括：
• 「Structures of the Human Spliceosomes Before and After Release of the Ligated
Exon」；
• 「Structures of the Catalytically Activated Yeast Spliceosome Reveal the Mechanism of
Branching」；
• 「Recognition of the Amyloid Precursor Protein by Human-Secretase」；
• 「Structural Basis of Notch Recognition by Human-Secretase」；
• 「Structure of a Human Catalytic Step I Spliceosome」；
• 「Structures of the Fully Assembled Saccharomyces Cerevisiae Spliceosome Before
Activation」；
• 「Structure of the Human PKD1/PKD2 Complex」； 及
• 「Structures of the Human Pre-Catalytic Spliceosome and its Precursor Spliceosome」。
施 博 士 於1989年7月 獲 得 清 華 大 學 授 予 生 物 科 學 和 生 物 技 術 學 士 學 位，並 於1995年
學 博士學位。
施 博 士 已 於2020年1月3日 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約。該 服 務 合 約 可 根 據 服 務 合 約 的
條 款 及 條 件 終 止，或 由 任 何 一 方 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 事 先 通 知 而 終 止。彼 的
薪 酬（如 有）將 由 董 事 會 釐 定 ，並 考 慮 到 本 公 司 薪 酬 委 員 會 參 考 本 公 司 的 表 現 及 盈 利 能
力 以及行業薪酬基準及現行市場狀況所 提 出 的 建 議 ，不 時 作 出 檢 討 。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，施 博 士 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 所 界 定 的117,439,593股
股 份的好倉權益。
– II-2 –
附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
謝榕剛先生，40歲，自2021年3月31日起出任非執行董事 ，並擔任審核委員會成員 。
謝 先 生 擁 有 約10年 投 資 經 驗。彼 分 別 於2008年 及2011年 獲 中 國 東 南 大 學 生 物 醫 學 工 程 學
士 學 位 及 碩 士 學 位。於2011年1月 至2015年7月 ，謝 先 生 任 職 於Oriza Cowin，彼 自2015年
起擔任正心谷資本資深投資經理 ，並分別於2016年及2020年晉升為董事總經理及合夥人 。
自2019年11月28日 起，謝 先 生 擔 任 上 海 艾 力 斯 醫 藥 科 技 股 份 有 限 公 司（一 家 股 份 於 上 海
證 券 交 易 所 上 市 的 公 司，股 份 代 號 ：688578）的 董 事 。彼 亦 自2020年8月19日 起 擔 任 康 方
生 物 科 技（開 曼）有 限 公 司（一 家 股 份 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司，股 份 代 號 ：09926）的 非
執行 董事 ，並自2020年9月18日起擔任科濟 藥業控 股有限公 司（一 家股份 於香港聯 交所上
市 的公司，股份代號：02171）的非執行 董 事 。
根 據 謝 先 生 與 本 公 司 訂 立 的 委 任 函 ，謝 先 生 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 ，自2021年3月31
日 起 生 效，任 期 為 三 年，須 根 據 本 公 司 之《公 司 章 程》於 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重
選連任。謝先生將不會就其獲委任為非 執 行 董 事 而 向 本 公 司 收 取 任 何 酬 金 。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，謝 先 生 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 所 界 定 的 本 公 司 股
份 或相關股份權益。
獨 立 非 執 行董事
董 丹 丹 博 士 ，Ph.D. ，42歲，自2023年10月11日 起 擔 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。其
現任TCG Crossover投資合夥人。董博士亦為審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員 。
董 博 士 自2011年8月 至2021年7月 於Vivo Capital LLC工 作 ，先 後 擔 任 多 個 職 務 ，包 括Vivo
Capital LLC的 董 事 總 經 理 及Vivo PANDA Fund及Vivo Innovation Fund II的 普 通 合 夥 人 中 的
管 理 層 成 員。2018年11月 至2023年12月 ，董 博 士 擔 任 維 昇 藥 業（一 家 股 份 於 香 港 聯 交 所
上 市（股 份 代 號 ：2561）的 公 司）的 董 事 。於2021年8月 至2024年5月 ，董 博 士 擔 任ArriVent
Biopharma, Inc.的首席商務官。
– II-3 –
附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
董 博 士 於2006年7月 獲 得 四 川 大 學 的 生 命 科 學 學 士 學 位 。於2008年7月 ，其 在 紐 約
大學(New York University)完成了傳染 病 學Pre-doctoral Fellowship項 目 。於2011年7月 ，其獲
得 復旦大學的分子微生物學博士學位。
董 博 士 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約 ，自2023年10月11日 起 為 期 三 年，須 根 據 本 公 司
之《公 司 章 程》於 股 東 週 年 大 會 上 輪 值 告 退 及 重 選 連 任 。董 博 士 每 月 收 取 人 民 幣30,000元
的 董 事 服 務 費，經 薪 酬 委 員 會 確 認 後，其 有 權 收 取 董 事 會 可 能 根 據 本 公 司 個 人 表 現 釐
定的花紅金額。
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ，董 博 士 並 無 擁 有 證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 所 界 定 的 本 公 司 股
份 或相關股份權益。
建 議 委 任 董 博 士 加 入 董 事 會 ，乃 根 據 董 事 的 提 名 政 策 及 客 觀 條 件（包 括 但 不 限 於
性 別、年 齡、文 化 及 教 育 背 景、種 族 、專 業 經 驗 、技 能 、知 識 及 服 務 年 期）而 作 出 ，並
適 當 考 慮 到 董 事 會 多 元 化 政 策 所 載 的 多 元 化 裨 益。董 事 會 信 納，透 過 行 使 獨 立 非 執 行
董 事 仔 細 審 查 及 監 察 的 職 能，董 博 士 繼 續 向 董 事 會 提 供 獨 立 及 客 觀 的 判 斷 及 意 見，以
保 障 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。彼 一 直 展 示 對 其 角 色 的 堅 定 承 諾。由 於 董 博 士 在 全 球
健 康 領 域 投 資 經 驗 方 面 的 深 厚 知 識，董 博 士 能 夠 為 董 事 會 提 供 寶 貴 及 有 用 指 引。經 考
慮《香 港上市規則》第3.13條所載的獨 立 性 條 件 ，董 事 會 對 其 獨 立 性 感 到 滿 意 。
其他資料
除 本 通 函 所 披 露 者 外 ，就 本 公 司 所 深 知 ，重 選 連 任 的 董 事 概 無(i)於 過 去 三 年 於 香
港 或 海 外 其 他 上 市 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務 ；(ii)於 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 擔 任 任 何 其
他職務；及(iii)與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東有任何其他關係。
此 外，據董事所知悉，上述退任董 事 概 無 其 他 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注 ，亦 無 根 據《香
港 上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條任何 規 定 須 予 披 露 有 關 該 等 董 事 的 資 料 。
– II-4 –
附錄三 購回授權的說明函件
以 下 乃 根 據《香 港 上 市 規 則》及 中 國 證 監 會 發 佈 的《上 市 公 司 股 份 回 購 規 則》須 寄 發
予 股 東 的 說 明 函 件，以 提 供 所 有 合 理 所 需 之 資 料，供 股 東 就 股 東 週 年 大 會 上 所 提 呈 有
關授出購回授權之普通決議案投贊成票或反對票作出知情決定。
購回授權
於 股 東 週 年 大 會 上 ，將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 以 給 予 董 事 一 般 及 無 條 件 授 權（「購 回
授 權」），行 使 本 公 司 所 有 權 力 以 購 回 香 港 聯 交 所 上 市 的 香 港 股 份 及 ╱ 或 上 海 證 券 交 易
所 上 市 的 人 民 幣 股 份。根 據 購 回 授 權，本 公 司 可 購 回 的 香 港 股 份 數 目 不 得 超 過 決 議 案
通過當日已發行香港股份（不包括任何庫存股份）總數的10%； 及（倘符合限制性目的）本
公 司 可 購 回 的 人 民 幣 股 份 數 目 不 得 超 過 決 議 案 通 過 當 日 已 發 行 人 民 幣 股 份（不 包 括 任 何
庫存股份）總數的10%。
股東應注意，購回授權僅涵蓋截至下列日期（以較早者為準）止期間進行的回購 ：(i)
對 於 任 何 人 民 幣 股 份 的 建 議 回 購 而 言，中 國 證 監 會 發 佈 的《上 市 公 司 股 份 回 購 規 則》所
規 定 並 適 用 於 本 公 司 採 納 的 特 定 股 份 回 購 計 劃 的 最 短 實 施 期 限 ；(ii)本 次 股 東 週 年 大 會
後12個 月 期 間 屆 滿 之 日 ；(iii)本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 之 日 ；(iv)任 何 適 用 法 律 或 本
公 司《公 司 章 程》規 定 本 公 司 須 召 開 下 屆 股 東 週 年 大 會 的 期 限 屆 滿 之 日 ； 及(v)該 項 授 權
撤銷或修訂之日。
股本
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 分 別 已 發 行 及 已 繳 足 1,496,284,235 股 香 港 股 份 及
決議案通過當日，分別最高可購回已發行香港股份及（倘符合限制性目的）人民幣股份（不
包 括 任 何 庫 存 股 份）數 目 的10%。待 有 關 授 出 一 般 授 權 的 決 議 案 獲 通 過 後 ，以 及 基 於 在
股 東 週 年 大 會 舉 行 前 已 發 行 股 份 的 數 量 無 變 動 ，本 公 司 將 可 購 回 最 多149,379,823股 香 港
– III-1 –
附錄三 購回授權的說明函件
股 份（向 下 約 整 至 最 接 近 的 整 數）及（倘 符 合 限 制 性 目 的）26,835,971股 人 民 幣 股 份（向 下
約 整 至 最 接 近 的 整 數），分 別 相 當 於 決 議 案 獲 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 香 港 股 份 及 人 民 幣
股 份（不 包括任何庫存股份）總數的10%。
購 回 的 理 由及資金
董 事 相 信，向 股 東 尋 求 授 予 一 般 授 權 令 本 公 司 可 購 回 股 份，符 合 本 公 司 及 股 東 的
最 佳 利 益 。該 等 購 回 或 會 提 高 每 股 資 產 淨 值 及 ╱ 或 每 股 盈 利，惟 須 視 乎 當 時 市 況 及 資
金安排而定 ，並僅於董事認為有關購回將對本公司及股東整體有利的情況下方會進行。
本公司獲《公司章程》授權以購回其股份 。於購回股份時 ，本公司僅可動用依照《公
司 章 程》及 開 曼 群 島 法 律 及 ╱ 或 任 何 其 他 適 用 法 律（視 情 況 而 定）規 定 可 合 法 撥 作 此 用 途
的資金。
董事僅於彼等認為有關購回將 符 合 本 公 司 最 佳 利 益 時 方 會 行 使 權 力 購 回 股 份 。
董 事 建 議，任 何 該 等 購 回 股 份 將 由 本 公 司 內 部 資 源 及 ╱ 或 現 有 的 銀 行 融 資 提 供 適
當 融 資 。董 事 認 為，倘 購 回 授 權 按 當 前 市 價 予 以 全 數 行 使 ，與 本 公 司 於2025年12月31日
（即 編 製 本 公 司 最 近 期 刊 發 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 的 日 期）的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 所 披
露 的 狀 況 相 比，此 舉 可 能 會 對 本 公 司 的 營 運 資 金 及 資 產 負 債 狀 況 產 生 重 大 不 利 影 響 。
倘董事認為行使購回授權將對本公司所需的營運資金或董事不時認為適合本公司的資
產 負債水平造成重大不利影響，則不建 議 行 使 有 關 購 回 授 權 。
回 購 股 份 後，本 公 司 可 註 銷 任 何 回 購 股 份 及 ╱ 或 將 其 作 為 庫 存 股 份 持 有 ，惟 須 符
合（其 中 包 括）適 用 法 律、市 況 及 其 於 回 購 相 關 時 間 的 資 本 管 理 需 求（可 能 因 情 況 變 化 而
– III-2 –
附錄三 購回授權的說明函件
改 變）。本 公 司 的 股 東 及 有 意 投 資 者 應 留 意 本 公 司 日 後 發 佈 的 任 何 公 告，包 括 但 不 限 於
任何翌日披露報表（其中應列明將於庫存持有或於有關回購結算後註銷之回購股份數目 ，
並 在適用的情況下披露偏離先前所披露 意 向 聲 明 的 原 因）及 任 何 相 關 月 報 表 。
對 於 任 何 存 放 於 中 央 結 算 系 統 以 待 於 香 港 聯 交 所 再 出 售 的 庫 存 股 份 ，經 董 事 會 批
准 後，本公司須實施以下臨時措施（統 稱「臨 時 措 施」），包 括 但 不 限 於 ：
(i) 敦促其經紀不得就其存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何
在股東大會上投票的指示 ；
(ii) 如派付股息或作出分派（如有及倘適用），本公司須於在股息或分派的相關記
錄 日 期 前 ，從 中 央 結 算 系 統 提 取 庫 存 股 份，並 以 本 身 名 義 將 其 重 新 登 記 為 庫
存股份或將其註銷；或
(iii) 採 取 任 何 其 他 措 施 ，以 確 保 其 不 會 行 使 任 何 股 東 權 利 或 收 取 任 何 權 益，因 為
如果該等股份以本身名義登記為庫存股份 ，有關股東權利或權益須根據適用
法律暫停。
一般事項
據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 ，倘 購 回 授 權 獲 行 使，董 事 或 彼 等 的 任 何 緊
密聯繫人（定義見《香港上市規則》）現 時 概 無 意 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 出 售 任 何 股 份 。
董 事 將 根 據《香 港 上 市 規 則》
（ 就 購 回 任 何 香 港 股 份 而 言）、中 國 證 監 會 發 佈 的《上
市公司股份回購規則》
（ 就購回任何人民幣股份而言）及開曼群島適用法律行使購回授權 。
董事確認本說明函件或建議股 份 購 回 均 無 不 尋 常 之 處 。
概 無 核 心 關 連 人 士（定 義 見《香 港 上 市 規 則》）知 會 本 公 司，倘 購 回 授 權 獲 行 使，彼
現時有意向本公司出售任何股份，或承 諾 不 會 向 本 公 司 出 售 任 何 股 份 。
– III-3 –
附錄三 購回授權的說明函件
收購守則
倘 於 購 回 股 份 後，股 東 於 本 公 司 投 票 權 的 比 例 權 益 有 所 增 加，則 按 照 收 購 守 則 ，
該 項 增 加 將 被 視 為 一 項 收 購。因 此，一 名 股 東 或 多 名 一 致 行 動（按 收 購 守 則 的 定 義）的
股 東 可 能 會 因 取 得 或 鞏 固 對 本 公 司 的 控 制 權（視 股 東 權 益 增 加 的 水 平 而 定），而 須 根 據
收 購 守 則 規 則 第26條 提 出 強 制 收 購 建 議。除 上 述 外，董 事 並 不 知 悉 因 根 據 購 回 授 權 購
回任何股份而將引致收購守則下的任 何 後 果 。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 就 董 事 所 深 知 及 確 信，HHLR Advisors, Ltd.間 接 持 有
Advisors, Ltd.的 股 權 將 增 至 已 發 行 股 份 約13.14%。就 董 事 所 深 知 及 確 信，該 項 增 加 不 會
導致須根據收購守則提出強制收購建議 的 責 任 。
此 外，董 事 無 意 行 使 建 議 購 回 授 權，使 公 眾 持 股 量 跌 破《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的
百分比或香港聯交所不時同意的其他最 低 百 分 比 。
本 公 司 購 回股份
於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 當 日）前 六 個 月 內 ，本 公 司 於 香 港 聯 交 所 進 行 下 述
香港股份購回：
每股價格
已購回香港 已支付 已支付
股份數目 最高價格 最低價格 已支付總額
港元 港元 港元
交易月份
– III-4 –
附錄三 購回授權的說明函件
除 上 文 所 披 露 者 外，本 公 司 於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 當 日）前 六 個 月 期 間 概
無（無 論在香港聯交所或循其他途徑）進 行 其 他 購 回 股 份 。
股份價格
於 緊 接 最 後 實 際 可 行 日 期 前 過 去 十 二 個 月 的 每 個 月 ，股 份 在 香 港 聯 交 所 錄 得 的 最
高及最低成交價如下：
月份 最高成交價 最 低 成 交價
（港元） （港元）
– III-5 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
A股代碼：688428 A股 簡 稱 ： 諾 誠 健華
港 股代碼：09969 港股簡稱：諾誠健華
諾誠健華醫藥有限公司
（草 案）
諾誠健 華 醫 藥 有 限 公 司
– IV-1 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
聲明
本 公 司 董 事 會 及 全 體 董 事 保 證 本 公 告 內 容 不 存 在 任 何 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者
重大遺漏，並對其內容的真實性、準 確 性 和 完 整 性 依 法 承 擔 法 律 責 任 。
本 公 司 所 有 激 勵 對 象 承 諾，公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者
重 大 遺 漏 ，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 權 益 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象 應 當 自 相 關 信 息 披 露 文
件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏 後，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲 得 的 全 部
利益返還公司。
– IV-2 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
特別提示
一 、 本激勵計劃系依據《中華人民共和國證券法》 《 上海證券交易所科創板股票上市規則》
《上 市公司股權激勵管理辦法》
《 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權 激 勵 信
息披露》
《 香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規、規範性文件 ，
以及《公司章程》制訂。
二 、 本 激 勵 計 劃 採 取 的 激 勵 工 具 為 限 制 性 股 票（第 二 類 限 制 性 股 票）。股 票 來 源 為 諾 誠
健 華 醫 藥 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」或「本 公 司」）向 激 勵 對 象 定 向 發 行 公 司 人 民 幣
普 通股股票。
符 合 本 激 勵 計 劃 授 予 條 件 的 激 勵 對 象 ，在 滿 足 相 應 歸 屬 條 件 後 ，以 授 予 價 格 分 次
獲 得 公 司 增 發 的 人 民 幣 普 通 股 股 票 ，該 等 股 票 將 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公
司 上 海 分 公 司 進 行 登 記。激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，不 享 有 公 司 股 東
權 利，並且該限制性股票不得轉讓 、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 等 。
三、 本 激 勵 計 劃 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為1,000.00萬 股，約 佔 本 激 勵 計 劃
在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數176,464.3952萬 股 的0.57%。其 中 ，
首 次 授 予 800.00 萬 股，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股
份 總 數 176,464.3952 萬 股 的 0.45%，首 次 授 予 部 分 佔 本 次 授 予 權 益 總 額 的 80.00%；
預 留200.00萬 股 ，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數
本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期之時的已發行
股份總數無區別。
– IV-3 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20% ，所 有 激 勵 可 發 行 的 股 份 總 數 不
超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的10%。本 激 勵 計 劃 中 任 何 一 名 激 勵 對 象 通 過 全 部 在 有
效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃獲取股東大會
批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1%，並 且，如 授 予 的 激 勵 對 象 中 包 含 董 事 或 最 高
行政人員或其各自的聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准 ，
且 其 於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1% ，則
該等授予須經獨立股東批准。
四 、 本激勵計劃限制性股票的授予價 格（含 預 留 授 予）為14.47元 ╱ 股 。
在 本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 當 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 前 ，若 公 司 發 生 資 本
公 積 轉 增 股 本、派 發 股 票 紅 利 、股 份 拆 細 或 縮 股 、配 股 、派 息 等 事 宜 ，限 制 性 股
票授予價格和╱或授予╱歸屬 數 量 將 根 據 本 激 勵 計 劃 相 關 規 定 予 以 相 應 的 調 整 。
五、 本 激 勵 計 劃 擬 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 總 人 數 為100人 ，約 佔 公 司2025年12月31日 員 工
總數1,259人的7.94%，為公司公告本激勵計劃時在本公司（含控股子公司、分公司）
任職的董事會認為需要激勵的員 工 。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存續期
間 納 入 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象，自 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12個 月 內 由 董
事 會 確 定。超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的，預 留 權 益 失 效 。預 留 限 制 性 股 票 的 激
勵對象參照首次授予的標準確 定 。
– IV-4 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
六、 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部 歸 屬 或 作 廢 失 效 之 日 止，最 長 不 超 過72個 月。激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 將 按
約定比例分次歸屬，每次權益歸 屬 以 滿 足 相 應 的 歸 屬 條 件 為 前 提 條 件 。
七 、 公 司 不 存 在《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》第 七 條 規 定 的 不 得 實 行 股 權 激 勵 的 下 列
情形：
（一）最 近 一 個 會 計 年 度 財 務 會 計 報 告 被 註 冊 會 計 師 出 具 否 定 意 見 或 者 無 法 表 示
意見的審計報告；
（二）最 近 一 個 會 計 年 度 財 務 報 告 內 部 控 制 被 註 冊 會 計 師 出 具 否 定 意 見 或 者 無 法
表示意見的審計報告；
（三）上 市 後 最 近36個 月 內 出 現 過 未 按 法 律 法 規 、公 司 章 程 、公 開 承 諾 進 行 利 潤 分
配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權 激 勵 的 ；
（五）中國證監會認定的其他情形 。
八、 參 與 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象 不 包 括 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。激 勵 對 象 符 合《上 市 公
司 股權激勵管理辦法》第八條的規 定 ，不 存 在 不 得 成 為 激 勵 對 象 的 下 列 情 形 ：
（一）最近12個月內被證券交易所 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
（二）最近12個月內被中國證監 會 及 其 派 出 機 構 認 定 為 不 適 當 人 選 ；
– IV-5 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得 擔 任 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 情 形 ；
（五）法律法規規定不得參與上市 公 司 股 權 激 勵 的 情 形 ；
（六）中國證監會認定的其他情形 。
九 、 公 司 承 諾 不 為 激 勵 對 象 依 本 激 勵 計 劃 獲 取 有 關 限 制 性 股 票 提 供 貸 款 、為 其 貸 款 提
供 擔保以及其他任何形式的財務 資 助 ，損 害 公 司 利 益 。
十 、 本 激 勵 計 劃 由 公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 擬 定 ，提 交 公 司 董 事 會 審 議 通 過 後 ，經 公 司
股 東大會審議通過後方可實施。
十一、自 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 本 激 勵 計 劃 之 日 起60日 內 ，公 司 將 按 相 關 規 定 召 開 董 事
會 對 首 次 授 予 部 分 激 勵 對 象 進 行 授 予，並 完 成 公 告 等 相 關 程 序。公 司 未 能 在60日
內 完 成 上 述 工 作 的，應 及 時 披 露 未 完 成 的 原 因 並 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 ，未 授 予 的
限 制 性 股 票 失 效。根 據《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》的 規 定，上 市 公 司 不 得 授 出
權 益的期間不計算在60日內。
十二、本激勵計劃的實施不會導致公 司 股 權 分 佈 不 符 合 上 市 條 件 的 要 求 。
– IV-6 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
特別提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一章 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第 二 章 本 激 勵 計 劃 的 目 的 與 原 則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第三章 本激勵計劃的管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第 四 章 激 勵 對 象 的 確 定 依 據 和 範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第 五 章 限 制 性 股 票 的 激 勵 方 式 、來源、數量和分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第 六 章 本 激 勵 計 劃 的 有 效 期 、授予日、歸屬安排和禁售期 . . . . . . . . . . . . . . . 19
第 七 章 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 及授予價格的確定方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第 八 章 限 制 性 股 票 的 授 予 與 歸 屬條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第 九 章 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 實施程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第 十 章 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 調整方法和程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第 十 一 章 限 制 性 股 票 的 會 計 處 理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第 十 二 章 公 司 ╱ 激 勵 對 象 各 自 的權利義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第 十 三 章 公 司 ╱ 激 勵 對 象 發 生 異動的處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十四章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
– IV-7 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文 中 具 有 如 下 含 義 ：
本公司、公司、上市公司 指 InnoCare Pharma Limited，中 文 名 稱 ： 諾 誠 健 華
醫藥有限公司
本 激勵計劃、本計劃 指 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司2026年 科 創 板 限 制 性 股
票激勵計劃
限制性股票、第二類限制性 指 符 合 本 激 勵 計 劃 授 予 條 件 的 激 勵 對 象 ，在 滿 足
股票 相 應 歸 屬 條 件 後 分 次 獲 得 並 登 記 的 本 公 司 人民
幣普通股股票
激 勵對象 指 按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 ，獲 得 限 制 性 股 票 的 董 事
會認為需要激勵的員工
授 予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期
授 予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
有 效期 指 自 限 制 性 股 票 首 次 授 予 之 日 起 到 激 勵 對 象 獲授
的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
歸屬 指 限 制 性 股 票 激 勵 對 象 滿 足 獲 益 條 件 後 ，上 市 公
司將股票登記至激勵對象賬戶的行為
歸 屬條件 指 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 所 設 立 的 ，激 勵 對 象 為 獲
得激勵股票所需滿足的獲益條件
– IV-8 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
歸 屬日 指 限 制 性 股 票 激 勵 對 象 滿 足 獲 益 條 件 後 ，獲 授 股
票 完 成 登 記 的 日 期 ，必 須 為 交 易 日
最 終可行日期 指 2026年4月20日
計劃
計劃
計劃
首次公開發售前激勵計劃 指 2015年 首 次 公 開 發 售 前 激 勵 計 劃、2016年 首 次
公 開 發 售 前 激 勵 計 劃 及2018年 首 次 公 開 發 售 前
激勵計劃的合稱
計劃 性 股 票 激 勵 計 劃》
計劃 制 性 股 票 激 勵 計 劃》
獨 立股東 指 根 據《香 港 上 市 規 則》確 定 的 除(i)於 任 何12個 月
期 限 內 擬 議 獲 授 的 股 份 將 超 過 公 司 已 發 行 股份
總 數 的0.1%的 作 為 激 勵 對 象 的 董 事 或 首 席 執 行
官 ；(ii)其 聯 繫 人 ； 或(iii)核 心 關 連 人 士 以 外 的
股東
《公司法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
– IV-9 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
《證券法》 指 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《管 理辦法》 指 《上 市 公 司 股 權 激 勵 管 理 辦 法》
《科 創板上市規則》 指 《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
《香 港上市規則》 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
《自 律監管指南》 指 《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南 第4號 — 股 權
激 勵 信 息 披 露》
《公 司章程》 指 《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司(InnoCare Pharma
Limited)第 五 次 經 修 訂 及 重 訂 之 組 織 章 程 大 綱
及 章 程 細 則》及 其 不 時 修 訂
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司
元、萬元 指 人 民 幣 元 、萬 元
註：
財 務 數據計算的財務指標。
– IV-10 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為 了 進 一 步 健 全 公 司 長 效 激 勵 機 制 ，吸 引 和 留 住 優 秀 人 才，充 分 調 動 公 司 員 工 的
積 極 性，有 效 地 將 股 東 利 益 、公 司 利 益 和 核 心 團 隊 個 人 利 益 結 合 在 一 起，使 各 方 共 同
關 注 公 司 的 長 遠 發 展，在 充 分 保 障 股 東 利 益 的 前 提 下 ，按 照 收 益 與 貢 獻 匹 配 的 原 則 ，
根 據《證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《 自 律 監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法
律、法規和規範性文件以及《公司章程》的 規 定 ，制 定 本 激 勵 計 劃 。
公司預計其在本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期
之時的已發行股份總數無區別。
截 至 最 終 可 行 日 期，公 司 尚 未 終 止 的 股 權 激 勵 計 劃 包 括2023年 科 創 板 限 制 性 股 票
激 勵 計 劃 、2023年 股 權 激 勵 計 劃、2024年 股 權 激 勵 計 劃 及2024年 科 創 板 限 制 性 股 票 激 勵
計 劃（合 稱「現 有 激 勵 計 劃」）； 此 外 ，公 司 的 首 次 公 開 發 售 前 激 勵 計 劃 已 經 根 據2023年8
月11日 董 事 會 決 議 於2023年8月31日 起 終 止 ，依 據 該 等 激 勵 計 劃 已 授 予 尚 未 行 權 之 限 制
性股份單位仍依據原計劃及原授予協議執行 。截至最終可行日期 ，在現有激勵計劃項下 ：
(1)公司在2023年科創板限制性股票激勵計劃項下可授予的限制性股票數量上限為8,948,750
股人民幣股份（包括首次授予及預留授予），公司已實際授予合計8,946,000股限制性股票 ，
剩 餘2,750股 限 制 性 股 票 已 不 再 授 予 、作 廢 失 效 ；(2)公 司 在2023年 股 權 激 勵 計 劃 項 下 可
授 予 的 股 份 總 數 不 超 過51,481,607股 港 股 股 份，該 等 股 份 的 來 源 為 公 司 在 香 港 聯 交 所 首
次 公 開 發 售 前 已 經 發 行 的 港 股 股 份 ，不 涉 及 股 份 增 發 或 股 份 回 購 ；(3)公 司 在2024年 股
權 激 勵 計 劃 項 下 可 授 予 的 股 份 總 數 不 超 過176,258,245股 港 股 股 份 ，該 等 股 份 的 來 源 為 受
託 人 從 二 級 市 場 購 買 的 發 行 人 已 發 行 的 港 股 股 份 ，不 涉 及 股 份 增 發 ；(4)公 司 在2024年
科 創 板 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 項 下 可 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 上 限 為1,233,775股 人 民 幣 股
份（包 括首次授予及預留授予），公司已 實 際 授 予 合 計1,233,775股 限 制 性 股 票 。
– IV-11 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20% ，且 所 有 激 勵 計 劃 可 發 行 的 股 份 總 數
不 超 過 公 司 在 本 激 勵 計 劃 獲 得 股 東 大 會 批 准 時 已 發 行 股 份 總 數 的10% 。並 且，如 授 予 的
激 勵 對 象 中 包 含 董 事 或 最 高 行 政 人 員 及 其 各 自 的 聯 繫 人 ，向 該 等 人 士 授 出 股 份 獎 勵 須
經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准 ，且 其 於 任 何12個 月 期 限 內 獲 授 的 股 份 獎 勵 若 超 過 公 司 已 發 行
股 份總數的0.1%，則該等授予須經獨立 股 東 批 准 。
本 激勵計劃與上述現有激勵計 劃 相 互 獨 立 ，不 存 在 相 關 聯 繫 。
– IV-12 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第三章 本激勵計劃的管理機構
一 、 股 東 大 會 作 為 公 司 的 最 高 權 力 機 構 ，負 責 審 議 批 准 本 激 勵 計 劃 的 實 施 、變 更（包
含 本 激 勵 計 劃 授 予 股 份 數）和 終 止 。股 東 大 會 可 以 在 其 權 限 範 圍 內 將 與 本 激 勵 計
劃相關的部分事宜授權董事會 辦 理 。
二 、 董 事 會 是 本 激 勵 計 劃 的 執 行 管 理 機 構 ，負 責 本 激 勵 計 劃 的 實 施 。董 事 會 下 設 薪 酬
委 員 會，負 責 擬 訂 和 修 訂 本 激 勵 計 劃 並 報 董 事 會 審 議 ，董 事 會 對 激 勵 計 劃 審 議 通
過 後 ，報 股 東 大 會 審 議。董 事 會 可 以 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內 辦 理 本 激 勵 計 劃 的 其
他相關事宜。
三 、 董 事 會 薪 酬 委 員 會 是 本 激 勵 計 劃 的 監 督 機 構 ，應 當 就 本 激 勵 計 劃 是 否 有 利 於 公 司
的 持 續 發 展，是 否 存 在 明 顯 損 害 公 司 及 全 體 股 東 利 益 的 情 形 發 表 意 見 。董 事 會 薪
酬 委 員 會 對 本 激 勵 計 劃 的 實 施 是 否 符 合 相 關 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 證 券 交 易
所業務規則進行監督，並對本激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象 名 單 進 行 審 核 。
四 、 公 司 在 股 東 大 會 審 議 通 過 股 權 激 勵 方 案 之 前 對 其 進 行 變 更 的 ，需 經 公 司 董 事 會 審
議 通 過。董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 就 變 更 後 的 方 案 是 否 有 利 於 公 司 的 持 續 發 展 ，是
否存在明顯損害公司及全體股 東 利 益 的 情 形 發 表 意 見 。
五 、 公 司 在 向 激 勵 對 象 授 出 權 益 前 ，董 事 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激 勵 對 象 獲 授
權 益 的 條 件 是 否 成 就 進 行 審 議 。董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激
勵 對 象 獲 授 權 益 的 條 件 發 表 明 確 意 見 。若 公 司 向 激 勵 對 象 授 出 權 益 與 本 激 勵 計 劃
安排存在差異，董事會薪酬委員 會 應 當 同 時 發 表 明 確 意 見 。
– IV-13 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
六 、 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，董 事 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激 勵 對
象 歸 屬 條 件 是 否 成 就 進 行 審 議 。董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 就 股 權 激 勵 計 劃 設 定 的 激
勵對象歸屬條件是否成就發表 明 確 意 見 。
– IV-14 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第四章 激 勵對象的確定依據和範圍
一、 激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本 激 勵 計 劃 激 勵 對 象 根 據《公 司 法》
《 證 券 法》
《 管 理 辦 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》
《自 律
監 管 指 南》
《 香 港 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》的 相 關 規 定，
結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 激 勵 對 象 為 在 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）任 職 的 董 事 會
認為需要激勵的員工（不包括獨立非 執 行 董 事 、單 獨 或 合 計 持 有 上 市 公 司5%以 上 股 份的
股東及其配偶、父母、子女）。
二、 激勵對象的範圍
（一）本 激 勵 計 劃 擬 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 激 勵 對 象 總 人 數 為100人，為 董 事 會 認
為需要激勵的員工，約佔 公 司2025年12月31日 員 工 總 數1,259人 的7.94%。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內
與 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）存 在 聘 用 或 勞 動 關 係。董 事 會 實 際 授 出 限 制
性股票前激勵對象情況發生變化的 ，董事會可對實際授予激勵對象進行適當
調整。
首 次 授 予 的 激 勵 對 象 包 含4名 外 籍 人 員 ，該 等 外 籍 員 工 均 為 公 司 核 心 骨 幹 員
工，對 於 公 司 未 來 的 經 營 和 發 展 起 到 重 要 作 用 。因 此 ，公 司 將 上 述 員 工 納 入
– IV-15 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
激勵對象范圍符合公司的實際情況和未來發展需要，符合《科創板上市規則》
等相關法律法規的規定，具 有 必 要 性 及 合 理 性 。
（二）預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定 ，
經 董 事 會 提 出 、董 事 會 薪 酬 委 員 會 發 表 明 確 意 見 、律 師 發 表 專 業 意 見 並 出 具
法律意見書後 ，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息 ，
如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的聯繫人 ，向該等人士授出股
份 獎 勵 須 經 獨 立 非 執 行 董 事 批 准。超 過12個 月 未 明 確 激 勵 對 象 的 ，預 留 權 益
失效。預留部分激勵對象 的 確 定 依 據 參 照 首 次 授 予 的 依 據 。
三、 激勵對象的核實
（一）本 激 勵 計 劃 經 董 事 會 審 議 通 過 後，公 司 將 通 過 公 司 網 站 或 者 其 他 途 徑，在 公
司內部公示激勵對象的姓名 和 職 務 ，公 示 期 不 少 於10天 。
（二）公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 將 對 激 勵 對 象 名 單 進 行 審 核，充 分 聽 取 公 示 意 見，並
在 公 司 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 披 露 董 事 會 薪 酬 委 員 會 對 激 勵 對 象 名
單審核及公示情況的說明 。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董
事會薪酬委員會核實。
– IV-16 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第五章 限制性股票 的激勵方式、來源、數量和分配
一 、 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 方 式 及 股 票來源
本 激 勵 計 劃 採 用 的 激 勵 工 具 為 第 二 類 限 制 性 股 票 ，涉 及 的 標 的 股 票 來 源 為 公 司 向
激勵對象定向發行公司人民幣普通股 股 票 。
二、 授出限制性股票的數量
本 激 勵 計 劃 擬 向 激 勵 對 象 授 予 的 限 制 性 股 票 數 量 為 1,000.00 萬 股，約 佔 本 激 勵
計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 176,464.3952 萬 股 的 0.57%。其 中 ，
首 次 授 予800.00萬 股，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數
股，約 佔 本 激 勵 計 劃 在 獲 取 股 東 大 會 批 准 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數176,464.3952萬 股 的
– IV-17 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
三 、 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 分配情況
本激勵計劃擬授予的限制性股 票 在 各 激 勵 對 象 間 的 分 配 情 況 如 下 表 所 示 ：
佔最終可行
日期之時
獲授的限制 佔授予權益 已發行股份
姓名 國籍 職務 性股票數量 總數的比例 總數的比例
（萬股）
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
╱ ╱ ╱ ╱ ╱ ╱
二、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的員工（100人） 800.00 80.00% 0.45%
首次授予部分合計 800.00 80.00% 0.45%
三、預留部分 200.00 20.00% 0.11%
合計 1,000.00 100.00% 0.57%
註：
未 超 過 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的1%。公 司 全 部 有 效 期 內 的 股 權 激 勵 計
劃 所 涉 及 的 標 的 股 票 總 額 未 超 過 最 終 可 行 日 期 之 時 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的20%，且 所 有
激勵計劃可發行的股份總數不超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的10%。
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
– IV-18 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第六章 本激勵計劃的 有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、 本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個 月 。
二、 本激勵計劃的授予日
授 予 日 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 由 董 事 會 確 定 。公 司 需 在 股 東 大
會 審 議 通 過 後60日 內，按 相 關 規 定 召 開 董 事 會 對 首 次 授 予 部 分 激 勵 對 象 進 行 授 予，並
完 成 公 告 等 相 關 程 序。公 司 未 能 在60日 內 完 成 上 述 工 作 的，需 披 露 未 完 成 原 因 並 終 止
實 施 本 計 劃，未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效 。根 據《管 理 辦 法》的 規 定 ，上 市 公 司 不 得 授 出
權 益 的 期 間 不 計 算 在60日 內。預 留 部 分 須 在 本 激 勵 計 劃 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 的
易 日，且在下列期間內不得授予相關權 益 ：
（一）公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益 ，直至有關消息公佈後之交易日為
止（包括該日）。尤其是不 得 在 以 下 較 早 日 期 之 前30天 內 授 出 相 關 權 益 ：
是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》
最先通知香港聯交所將 舉 行 的 董 事 會 會 議 日 期）； 及
季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期 。
– IV-19 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
有 關 的 限 制 截 至 公 佈 業 績 當 日 結 束 。公 司 延 遲 公 佈 業 績 的 期 間 亦 不 得
授出任何權益。
公司不得於年度業績公佈 前60天（含 業 績 公 佈 當 天）向 激 勵 對 象 中 的 董 事 授出
任何權益。
（二）證券交易所規定的其他期 間 。
三、 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次
歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交 易 所 上 市 規 則 規 定 不 得 歸 屬 的 期 間 不 包 括 在 內 。
激勵對象獲授的限制性股票不 得 在 以 下 區 間 歸 屬 ：
（一）公 司 根 據《證 券 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的 年 度 報 告 、半 年 度 報 告 公 告 前 十 五 日 內，因 特 殊 原 因 推 遲 前 述 年 度 報 告 、
半年度報告公告日期的，自 原 預 約 公 告 日 前 十 五 日 起 算 ，至 公 告 前 一 日 ；
（二）公 司 根 據《證 券 法》
《 科 創 板 上 市 規 則》等 法 律 、法 規 、規 範 性 文 件 和 規 則 編 製
的季度報告、業績預告、業 績 快 報 公 告 前 五 日 內 ；
（三）自 可 能 對 本 公 司 證 券 及 其 衍 生 品 種 交 易 價 格 產 生 較 大 影 響 的 重 大 事 件 發 生
之日或在決策過程中，至 依 法 披 露 之 日 內 ；
（四）證券交易所規定的其他期間 。
在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化 ，
則歸屬日應當符合修改後的相關法律 、法 規 、規 範 性 文 件 的 規 定 。
– IV-20 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
本激勵計劃首次授予的限制性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔首次授予
權益總量的
歸屬安排 歸屬時間 比例
首次授予第一個歸屬期 自首次授 予 之 日 起12個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至首次 授 予 之 日 起24個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
首次授予第二個歸屬期 自首次授 予 之 日 起24個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至首次 授 予 之 日 起36個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
首次授予第三個歸屬期 自首次授 予 之 日 起36個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至首次 授 予 之 日 起48個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
首次授予第四個歸屬期 自首次授 予 之 日 起48個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至首次 授 予 之 日 起60個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
– IV-21 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
本激勵計劃預留授予的限制性 股 票 的 歸 屬 期 限 與 歸 屬 安 排 如 下 表 所 示 ：
歸屬權益數量
佔預留授予
權益總量的
歸屬安排 歸屬時間 比例
預留授予第一個歸屬期 自預留授 予 之 日 起12個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至預留 授 予 之 日 起24個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
預留授予第二個歸屬期 自預留授 予 之 日 起24個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至預留 授 予 之 日 起36個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
預留授予第三個歸屬期 自預留授 予 之 日 起36個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至預留 授 予 之 日 起48個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
預留授予第四個歸屬期 自預留授 予 之 日 起48個 月 後 的 首 個 交 易 日 25%
至預留 授 予 之 日 起60個 月 內 的 最 後 一 個
交易日 止
激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還
債 務 。激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 由 於 資 本 公 積 金 轉 增 股 本、送 股 等 情
形 增 加 的 股 份 同 時 受 歸 屬 條 件 約 束 ，且 歸 屬 之 前 不 得 轉 讓 、用 於 擔 保 或 償 還 債 務 ，若
屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述 原 因 獲 得 的 股 份 同 樣 不 得 歸 屬 。
– IV-22 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
四、 本激勵計劃禁售期
禁 售 期 是 指 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 歸 屬 後 其 售 出 受 限 制 的 時 間 段 。本 次 限 制
性 股 票 激 勵 計 劃 的 獲 授 股 票 歸 屬 後 不 設 置 禁 售 期，激 勵 對 象 為 公 司 董 事、高 級 管 理 人
員 的，禁 售 規 定 按 照《證 券 法》 《上 市 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公 司 股 份 及 其 變 動
管 理 規 則》
《 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第15號 — 股 東 及 董 事 、高 級 管 理 人
員 減 持 股 份》等 相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 ，包 括 但 不 僅 限
於：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的 ，在其就任時確定的任期內和任期屆
滿 後6個 月 內，每 年 轉 讓 的 人 民 幣 普 通 股 股 票 不 得 超 過 其 所 持 有 本 公 司 人 民
幣 普 通 股 股 票 總 數 的25%（相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 規 定 的 豁 免 情 形 除
外），在離職後半年內，不得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 。
（二）激 勵 對 象 為 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的，將 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 買 入 後6
個 月 內 賣 出 ，或 者 在 賣 出 後6個 月 內 又 買 入 ，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有，
本公司董事會將收回其所得 收 益 。
在 本 激 勵 計 劃 有 效 期 內，如 果《證 券 法》 《上 市 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 所 持 本 公
司 股 份 及 其 變 動 管 理 規 則》
《 上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第15號 — 股 東 及 董
事、高 級 管 理 人 員 減 持 股 份》等 相 關 法 律、法 規 、規 範 性 文 件 和《公 司 章 程》中 對 公 司 董
事 和 高 級 管 理 人 員 持 有 股 份 轉 讓 的 有 關 規 定 發 生 了 變 化 ，則 該 等 激 勵 對 象 轉 讓 其 所 持
有的公司股票應當在轉讓時符合修改後 的 相 關 規 定 。
– IV-23 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、 限制性股票的授予價格
本 計 劃 限 制 性 股 票 的 授 予 價 格（含 預 留 授 予）為 每 股14.47元 ，即 滿 足 歸 屬 條 件 後 ，
激 勵對象可以每股14.47元的價格購買公 司 向 激 勵 對 象 增 發 的 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 。
二 、 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 確 定 方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前1個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前1個
交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前1個 交 易 日 股 票 交 易 總 量）每 股28.36元 的50.00% ，為
每股14.18元；
（二）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前 20 個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
（三）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前 60 個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
（四）本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 日 前120個 交 易 日 公 司 人 民 幣 普 通 股 股 票 交 易 均 價（前
– IV-24 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第八章 限制性股票的授予與歸屬條件
一、 限制性股票的授予條件
同 時 滿 足 下 列 授 予 條 件 時，公 司 應 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票 ，反 之 ，若 下 列 任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對 象 授 予 限 制 性 股 票 。
（一）公司未發生如下任一情形：
表示意見的審計報告 ；
無法表示意見的審計 報 告 ；
利潤分配的情形；
（二）激勵對象未發生如下任一情 形 ：
罰或者採取市場禁入措 施 ；
– IV-25 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
二 、 限 制 性 股 票 的 歸 屬 條 件 及 作 廢機制
激勵對象獲授的限制性股票需 同 時 滿 足 以 下 歸 屬 條 件 方 可 分 批 次 辦 理 歸 屬 事 宜 ：
（一）公司未發生如下任一情形：
表示意見的審計報告 ；
無法表示意見的審計 報 告 ；
利潤分配的情形；
（二）激勵對象未發生如下任一情 形 ：
– IV-26 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
罰或者採取市場禁入 措 施 ；
公司發生上述第（一）條規 定 情 形 之 一 的 ，所 有 激 勵 對 象 根 據 本 激 勵 計 劃 已獲
授 但 尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 ； 激 勵 對 象 發 生 上 述 第（二）條
規 定 的 不 得 被 授 予 限 制 性 股 票 的 情 形 之 一 的 ，該 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未 歸 屬 的 限
制性股票取消歸屬，並作廢失效 。
（三）激勵對象滿足各歸屬期任職 期 限 要 求
激勵對象獲授的各批次限制 性 股 票 在 歸 屬 前 ，須 在 公 司 任 職 滿12個 月 以 上 。
（四）公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的考核年度為2026-2029年四個會計年度，
每 個會計年度考核一次，具體考核 目 標 如 下 ：
– IV-27 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個歸 2026 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
收入不低於40億 收入不低於30億 收入不低於24億
個新的臨床試驗 個新的臨床試驗 個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床
試驗，以實現首 試驗，以實現首 試驗，以實現首
例入組為標準） 例入組為標準） 例入組為標準）
首次授予第二個歸 2027 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於90億 低於70億 低於50億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– IV-28 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第三個歸 2028 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於150億 低於120億 低於90億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
首次授予第四個歸 2029 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於220億 低於180億 低於140億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
註： 上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下
同）
– IV-29 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
若 預 留 部 分 於2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予，則 考 核 年 度 為2026-2029年 四 個 會
計 年 度 ，每 個 會 計 年 度 考 核 一 次，具 體 考 核 目 標 與 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 ； 若 預 留 部
分於2026年第三季度報告披露後授予 ，則 考 核 年 度 為2027-2030年 四 個 會 計 年 度 ，每 個 會
計 年度考核一次，具體考核目標如下 ：
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸 2027 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於90億 低於70億 低於50億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– IV-30 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個歸 2028 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於150億 低於120億 低於90億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
預留授予第三個歸 2029 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於220億 低於180億 低於140億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– IV-31 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個歸 2030 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於300億 低於250億 低於200億
累計啟動40個新 累計啟動35個新 累計啟動30個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
若公司未滿足上述業績指標 ，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票
不得歸屬且不得遞延至下期歸 屬 ，並 作 廢 失 效 。
（五）激勵對象個人層面績效考核 要 求
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核 ，並依照激勵對象的考核結
果 確 定 其 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量。激 勵 對 象 的 績 效 考 核 結 果 劃 分 為ME & ME
Above、ME-、BE三個等級，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的 個 人 層 面 歸 屬 比 例
確 定激勵對象的實際歸屬的股 份 數 量 ：
ME & ME
考 核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例 100% 80% 0
激 勵 對 象 當 年 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×公 司
層面歸屬比例×個人層面歸屬比例 。
– IV-32 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的 ，
作廢失效，不可遞延至以後年度。
三 、 考 核 指 標 的 科 學 性 和 合 理 性 說明
本 激 勵 計 劃 的 考 核 指 標 分 為 兩 個 層 面 ，分 別 為 公 司 層 面 業 績 考 核 、個 人 層 面 績 效
考核。
公 司 層 面 業 績 指 標 包 含 營 業 收 入 、臨 床 試 驗 數 量 。營 業 收 入 指 標 能 夠 真 實 反 映 公
司 的 經 營 情 況 和 市 場 情 況 ，是 預 測 企 業 經 營 業 務 拓 展 趨 勢、衡 量 公 司 成 長 性 的 有 效 性
指 標。原 創 新 藥 的 研 發 週 期 長、資 金 投 入 大 ，技 術 門 檻 高 ，臨 床 試 驗 數 量 能 夠 真 實 反
映 公 司 的 研 發 進 展 情 況，是 衡 量 公 司 未 來 發 展 潛 力 的 重 要 指 標。公 司 在 綜 合 考 慮 了 宏
觀 經 濟 環 境、公 司 歷 史 業 績 、行 業 發 展 狀 況 、市 場 競 爭 情 況 以 及 公 司 未 來 的 發 展 規 劃
等 相 關 因 素 的 基 礎 上，設 定 了 本 激 勵 計 劃 業 績 考 核 指 標。本 次 激 勵 計 劃 的 公 司 層 面 業
績 考 核 指 標 仍 沿 用 以 往 年 度 股 權 激 勵 方 案 設 置 的 營 業 收 入、臨 床 試 驗 數 量，旨 在 維 持
公 司 股 權 激 勵 制 度 的 連 續 性 與 一 致 性 ； 同 時 ，由 於 公 司 收 入 構 成 主 要 為 產 品 銷 售 收 入
和 商 業 化 授 權 收 入，而 授 權 合 作 的 達 成 需 經 歷 複 雜 且 週 期 較 長 的 商 業 談 判 過 程，因 此
對 於 收 入 的 確 定 性 產 生 很 大 影 響。通 過 階 梯 化 的 指 標 設 置 來 平 衡 公 司 業 績 增 長 彈 性 、
激 勵 與 約 束 對 等，符 合 公 司 業 務 發 展 特 點，有 助 於 提 升 公 司 競 爭 能 力 以 及 調 動 員 工 的
積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現 ，為股東帶來更高效 、更持久的回報 。
除 公 司 層 面 的 業 績 考 核 外，公 司 對 個 人 還 設 置 了 嚴 密 的 績 效 考 核 體 系 ，能 夠 對 激
勵 對 象 的 工 作 績 效 做 出 較 為 準 確 、全 面 的 綜 合 評 價。公 司 將 根 據 激 勵 對 象 前 一 年 度 績
效考核結果，確定激勵對象個人是否達 到 歸 屬 條 件 。
綜 上 ，本 激 勵 計 劃 的 考 核 體 系 具 有 全 面 性 、綜 合 性 及 可 操 作 性 ，考 核 指 標 設 定 具
有 良 好 的 科 學 性 和 合 理 性 ，同 時 對 激 勵 對 象 具 有 約 束 效 果，能 夠 達 到 本 激 勵 計 劃 的 考
核目的。
– IV-33 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、 限制性股票激勵計劃生效程序
（一）公司董事會薪酬委員會負責 擬 定 本 激 勵 計 劃 草 案 及 摘 要 。
（二）公 司 董 事 會 應 當 依 法 對 本 激 勵 計 劃 作 出 決 議。董 事 會 審 議 本 激 勵 計 劃 時，作
為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決 。董事會應當在
審 議 通 過 本 激 勵 計 劃 並 履 行 公 示、公 告 程 序 後，將 本 激 勵 計 劃 提 交 股 東 大 會
審 議 ； 同 時 提 請 股 東 大 會 授 權 董 事 會（及 其 授 權 人 士）負 責 實 施 限 制 性 股 票
的授予、歸屬（登記）工作 。
（三）董事會薪酬委員會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展 ，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見 。律師事務所對本激勵計劃出具
法律意見書。
（四）公 司 對 內 幕 信 息 知 情 人 在 本 激 勵 計 劃 草 案 公 告 前6個 月 內 買 賣 本 公 司 人 民 幣
普通股股票及其衍生品種 的 情 況 進 行 自 查 。
（五）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施 。公司應當在召開股東大會
前 ，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公
示 期 不 少 於10天）。董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 對 股 權 激 勵 對 象 名 單 進 行 審 核 ，
充 分 聽 取 公 示 意 見。公 司 應 當 在 股 東 大 會 審 議 本 激 勵 計 劃 前5日 披 露 董 事 會
薪酬委員會對激勵對象名 單 審 核 及 公 示 情 況 的 說 明 。
（六）公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決 ，並經出席會議的股東所持表決權
– IV-34 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
的1/2以上通過，單獨統計並 披 露 除 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 、單 獨 或 合 計持
有公司5%以上股份的股東 以 外 的 其 他 人 民 幣 普 通 股 股 東 的 投 票 情 況 。
公司股東大會審議本激勵計劃時 ，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在
關聯關係的股東，應當迴 避 表 決 。
如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的聯繫人在12個月期
限 內 獲 授 予 的 股 份 獎 勵 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 的0.1%，則 該 等 授 予 須 經 獨
立股東批准。
（七）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時 ，
公 司 在 規 定 時 間 內 向 激 勵 對 象 授 予 限 制 性 股 票。經 股 東 大 會 授 權 後，董 事 會
（及其授權人士）負責實施限 制 性 股 票 的 授 予 和 歸 屬 事 宜 。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後 ，
公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係 。
（二）公司在向激勵對象授出權益前 ，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲
授權益的條件是否成就進行審議並公告 ，預留限制性股票的授予方案由董事
會 確 定 並 審 議 批 准 ，董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 同 時 發 表 明 確 意 見。如 激 勵 對 象
中有董事或最高行政人員或其各自的聯繫人 ，向該等人士授出股份獎勵須經
獨立非執行董事批准，而 獨 立 非 執 行 董 事 應 同 時 根 據《香 港 上 市 規 則》就 該等
授予發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法
律意見書。
– IV-35 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（三）公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 對 限 制 性 股 票 授 予 日 及 激 勵 對 象 名 單 進 行 核 實
並發表意見。
（四）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時 ，董事會薪酬委員
會、律師事務所應發表明 確 意 見 。
（五）本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後，公 司 應 當 在60日 內 首 次 授 予 激 勵 對 象 限
制 性 股 票 並 完 成 公 告。若 公 司 未 能 在60日 內 完 成 首 次 授 予 的 ，本 激 勵 計 劃 終
止 實 施 ，董 事 會 應 當 及 時 披 露 未 完 成 的 原 因 並 宣 告 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃，且
自公告之日起3個月內不得再 次 審 議 股 權 激 勵 計 劃 。
預 留 權 益 的 授 予 對 象 應 當 在 本 激 勵 計 劃 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後12個 月 內 明 確 ，超
過12個月未明確激勵對象的，預留權益 失 效 。
三、 限制性股票的歸屬程序
（一）公司董事會應當在限制性股票歸屬前 ，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條
件 是 否 成 就 進 行 審 議 ，董 事 會 薪 酬 委 員 會 應 當 同 時 發 表 明 確 意 見，律 師 事 務
所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見 。對於滿足歸屬條
件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜 ，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，
當 批 次 對 應 的 限 制 性 股 票 取 消 歸 屬 ，並 作 廢 失 效 。公 司 應 當 在 激 勵 對 象 歸 屬
後 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告，同 時 披 露 董 事 會 薪 酬 委 員 會 意 見、律 師 事 務 所
意見及相關實施情況的公告 。
– IV-36 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（二）公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前 ，應當向上海證券交易所提出申請，
經上海證券交易所確認後，由 證 券 登 記 結 算 機 構 辦 理 股 份 歸 屬 事 宜 。
四、 本激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的 ，需經董事會審議
通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的 ，應當由股東大
會審議決定，且不得包括 下 列 情 形 ：
因導致降低授予價格 情 形 除 外）。
（三）公司董事會薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展 ，是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見 。律師事務所應當就變
更後的方案是否符合《管理 辦 法》及 相 關 法 律 法 規 的 規 定 、是 否 存 在 明 顯 損 害
公司及全體股東利益的情形 發 表 專 業 意 見 。
五、 本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的 ，需經董事會
審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的 ，應當由股
東大會審議決定。
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附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（三）律 師 事 務 所 應 當 就 公 司 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 是 否 符 合《管 理 辦 法》及 相 關 法
律法規的規定 、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見 。
公 司 自 股 東 大 會 審 議 並 通 過 終 止 實 施 本 激 勵 計 劃 之 日 起 ，本 激 勵 計 劃 未 授 予 的 限
制性股票不得授予，已授予但尚未歸屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬 並 作 廢 失 效 。
– IV-38 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第十章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一 、 限 制 性 股 票 授 予 數 量 及 歸 屬 數量的調整方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細、配 股、縮 股 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量
進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票授予 ╱ 歸屬數量 ；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）
；
Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數 量 。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其 中 ：Q0為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；P1為 股 權 登 記 日 當 日 收 盤 價 ；
P2為 配 股 價 格 ；n為 配 股 的 比 例（即 配 股 的 股 數 與 配 股 前 公 司 總 股 本 的 比 例）；Q為 調 整
後 的限制性股票授予╱歸屬數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其 中 ：Q0為 調 整 前 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 ；n為 縮 股 比 例（即1股 公 司 股 票
縮為n股 股票）；Q為調整後的限制性股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 。
– IV-39 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下 ，限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 不 做 調 整 。
二 、 限 制 性 股 票 授 予 價 格 的 調 整 方法
本 激 勵 計 劃 公 告 日 至 激 勵 對 象 完 成 限 制 性 股 票 歸 屬 登 記 前 ，公 司 有 資 本 公 積 轉 增
股 本 、派 送 股 票 紅 利、股 份 拆 細、配 股、縮 股 或 派 息 等 事 項，應 對 限 制 性 股 票 的 授 予 價
格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其 中 ：P0為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；n為 每 股 的 資 本 公 積 轉 增 股 本、派 送 股 票 紅 利、股
份拆細的比率；P為調整後的授予價格 。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其 中 ：P0為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；P1為 股 權 登 記 日 當 日 收 盤 價 ；P2為 配 股 價 格 ；n為
配股的比例（即配股的股數與配股前股 份 公 司 總 股 本 的 比 例）；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為 縮 股 比 例 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格 。
（四）派息
P＝P0-V
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附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
其 中 ：P0為 調 整 前 的 授 予 價 格 ；V為 每 股 的 派 息 額 ；P為 調 整 後 的 授 予 價 格。經 派
息 調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下 ，限 制 性 股 票 的 授 予 價 格 不 做 調 整 。
三 、 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 調 整 的 程序
當 出 現 上 述 情 況 時 ，應 由 公 司 董 事 會 審 議 通 過 關 於 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數
量、授 予 價 格 的 議 案（因 上 述 情 形 以 外 的 事 項 需 調 整 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數 量 和 價 格
的 ，除 董 事 會 審 議 相 關 議 案 外，必 須 提 交 公 司 股 東 大 會 審 議）。公 司 應 聘 請 律 師 事 務 所
就 上 述 調 整 是 否 符 合《管 理 辦 法》
《 公 司 章 程》和 本 激 勵 計 劃 的 規 定 向 公 司 董 事 會 出 具 專
業 意 見。調 整 議 案 經 董 事 會 審 議 通 過 後 ，公 司 應 當 及 時 披 露 董 事 會 決 議 公 告 ，同 時 公
告法律意見書。
– IV-41 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第十一章 限制性股票的會計處理
按 照《企 業 會 計 準 則 第11號 — 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認
和 計 量》的 規 定，公 司 將 在 授 予 日 至 歸 屬 日 期 間 的 每 個 資 產 負 債 表 日，根 據 最 新 取 得 的
可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息 ，修正預計可歸屬限制性股票的數量 ，
並 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 的 公 允 價 值，將 當 期 取 得 的 服 務 計 入 相 關 成 本 或 費 用 和 資 本
公積。
一 、 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 及 確 定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例 — 授予限制性股票》，
第 二 類 限 制 性 股 票 股 份 支 付 費 用 的 計 量 參 照 股 票 期 權 執 行。根 據《企 業 會 計 準 則 第11號
— 股 份 支 付》和《企 業 會 計 準 則 第22號 — 金 融 工 具 確 認 和 計 量》的 相 關 規 定 ，公 司 選 擇
Black-Scholes模 型 計 算 第 二 類 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 於2026年4月24日 對 首 次 授 予 的
（一）標的股價：28.47元╱股（假設 首 次 授 予 日 收 盤 價 為2026年4月24日 收 盤 價）；
（二）有 效 期 分 別 為 ：12個 月、24個 月 、36個 月 、48個 月（限 制 性 股 票 授 予 之 日 至
每期可歸屬日的期限）；
（三）歷 史 波 動 率 ：46.5901%、46.0327%、44.7972%、44.2801%（分 別 採 用 可 比 公 司
最近12個月、24個月、36個 月 、48個 月 的 波 動 率）；
（四）無 風 險 利 率 ：1.1488%、1.2550%、1.2926% 、1.3776%（分 別 採 用 國 債1年 期 、2
年期、3年期、4年期到期收 益 率）。
– IV-42 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
二 、 預 計 限 制 性 股 票 實 施 對 各 期 經營業績的影響
公 司 按 照 會 計 準 則 的 規 定 確 定 授 予 日 限 制 性 股 票 的 公 允 價 值 ，並 最 終 確 認 本 激 勵
計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經 常 性 損 益 中 列 支 。
根 據 中 國 會 計 準 則 要 求，本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 對 各 期 會 計 成 本 的 影
響如下表所示（假設公司在2026年6月中 旬 授 予）：
首次授予的限制性 需攤銷的
股票數量 總費用 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
註：
激 勵 對 象 在 歸 屬 前 離 職、公 司 業 績 考 核 或 個 人 績 效 考 核 達 不 到 對 應 標 準 的 會 相 應 減 少 實 際 歸
屬 數 量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
上 述 測 算 部 分 不 包 含 限 制 性 股 票 的 預 留 部 分 ，預 留 部 分 授 予 時 將 產 生 額 外 的 股 份
支付費用。
公 司 以 目 前 信 息 初 步 估 計，限 制 性 股 票 費 用 的 攤 銷 對 有 效 期 內 各 年 淨 利 潤 有 所 影
響。但 同 時 本 激 勵 計 劃 實 施 後，將 進 一 步 提 升 員 工 的 凝 聚 力 、團 隊 穩 定 性 ，並 有 效 激
發管理團隊的積極性，從而提高經營 效 率 ，給 公 司 帶 來 更 高 的 經 營 業 績 和 內 在 價 值 。
– IV-43 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第十二章 公司╱激勵對象各自的權利義務
一、 公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權 ，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
行 績 效 考 核 ，若 激 勵 對 象 未 達 到 本 激 勵 計 劃 所 確 定 的 歸 屬 條 件，公 司 將 按 本
激勵計劃規定的原則 ，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬 ，
並作廢失效。
（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、為其貸
款提供擔保以及其他任何形 式 的 財 務 資 助 ，損 害 公 司 利 益 。
（三）公司應按照相關法律法規 、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披
露 文 件 進 行 及 時、真 實、準 確 、完 整 的 披 露 ，保 證 不 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性
陳述或者重大遺漏，及時 履 行 本 激 勵 計 劃 的 相 關 申 報 義 務 。
（四）公 司 應 當 根 據 本 激 勵 計 劃 及 中 國 證 監 會、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結
算有限責任公司上海分公司等的有關規定 ，積極配合滿足歸屬條件的激勵對
象按規定進行限制性股票的歸屬操作 。但若因中國證監會 、上海證券交易所、
中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對
象造成損失的，公司不承 擔 責 任 。
（五）若 激 勵 對 象 因 觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德 、洩 露 公 司 機 密 、失 職 或 瀆 職 等 行 為
嚴重損害公司利益或聲譽 ，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，
公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效 。
情節嚴重的 ，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償 。
– IV-44 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（六）公司根據國家稅收法律法規的有關規定 ，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃
應繳納的個人所得稅及其他 稅 費 。
（七）公 司 確 定 本 激 勵 計 劃 的 激 勵 對 象 不 意 味 著 保 證 激 勵 對 象 享 有 繼 續 在 公 司 服
務 的 權 利，不 構 成 公 司 對 員 工 聘 用 期 限 的 承 諾 ，公 司 對 員 工 的 聘 用 、僱 傭 管
理仍按公司與激勵對象簽訂 的 勞 動 合 同 或 勞 務 合 同 執 行 。
（八）法律、行政法規、規範性文 件 規 定 的 其 他 相 關 權 利 義 務 。
二 、 激 勵 對 象 的 權 利（包 括 限 制 性股票所附帶的權利）與義務
（一）激 勵 對 象 應 當 按 公 司 所 聘 崗 位 的 要 求 ，勤 勉 盡 責 、恪 守 職 業 道 德 ，為 公 司 的
發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵 對 象 的 自 有 或 自 籌 資 金 。
（三）激勵對象獲授的限制性股票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、擔 保 或 用 於 償 還 債 務 。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票 ，在歸屬登記前不享受投
票權和表決權。
（五）歸屬及登記予激勵對象的任 何 限 制 性 股 票 須 受《公 司 章 程》規 限 ，並 將 與 登 記
日 期 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 之 日）重 新 開 始 辦 理 股
份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別 。因此激勵對象
有 權 參 與 於 登 記 日 期 或 之 後 或（如 該 日 為 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續
之 日）重 新 開 始 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 的 首 日 公 司 支 付 或 作 出 的 所 有 股 息 或
其他分派。限制性股票歸 屬 前 ，激 勵 對 象 無 權 參 與 上 述 股 息 或 其 他 分 派 。
– IV-45 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（六）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益 ，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其
他稅費。
（七）激 勵 對 象 承 諾 ，若 公 司 因 信 息 披 露 文 件 中 有 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大
遺 漏 ，導 致 不 符 合 授 予 權 益 或 歸 屬 安 排 的，激 勵 對 象 應 當 自 相 關 信 息 披 露 文
件 被 確 認 存 在 虛 假 記 載 、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏 後，將 由 本 激 勵 計 劃 所 獲
得的全部利益返還公司。
（八）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後 ，
公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及
其他相關事項。
（九）法律、法規及本激勵計劃 規 定 的 其 他 相 關 權 利 義 務 。
– IV-46 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第十三章 公司╱激勵對象發生異動的處理
一、 公司發生異動的處理
（一）公 司 出 現 下 列 情 形 之 一 的 ，本 激 勵 計 劃 終 止 實 施 ，對 激 勵 對 象 已 獲 授 但 尚 未
歸屬的限制性股票取消歸屬 ：
表示意見的審計報告 ；
無法表示意見的審計 報 告 ；
利潤分配的情形；
（二）公司出現下列情形之一的，本 激 勵 計 劃 不 做 變 更 ：
（三）公 司 因 信 息 披 露 文 件 有 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，導 致 不 符 合 限
制性股票授予條件或歸屬條件的 ，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票
不 得 歸 屬，並 失 效 作 廢 ； 已 歸 屬 的 限 制 性 股 票 ，應 當 返 還 其 已 獲 授 權 益 。董
– IV-47 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益 。若激勵對象對上述事宜不負
有責任且因返還權益而遭受損失的 ，激勵對象可向公司或負有責任的對象進
行追償。
二 、 激 勵 對 象 個 人 情 況 發 生 變 化 導致限制性股票作廢失效
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格 ，董事會可以
決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日 ，認定激勵對象已獲授但尚
未歸屬的限制性股票不得歸 屬 ，並 作 廢 失 效 ：
罰或者採取市場禁入 措 施 ；
（二）激 勵 對 象 發 生 職 務 變 更 ，但 仍 在 公 司 任 職 的，其 獲 授 的 限 制 性 股 票 將 完 全 按
照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行 ； 但是 ，激勵對象因不能勝任崗位
工 作、觸 犯 法 律、違 反 職 業 道 德 、洩 露 公 司 機 密 、失 職 或 瀆 職 、嚴 重 違 反 公
司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更 ，或因前列原因導致公
– IV-48 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的 ，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限
制性股票不得歸屬，並作廢 失 效 。
（三）激 勵 對 象 離 職 的 ，包 括 主 動 辭 職 、因 公 司 裁 員 而 離 職 、勞 動 合 同 ╱ 聘 用 協 議
到 期 不 再 續 約 、因 個 人 過 錯 被 公 司 解 聘、協 商 解 除 勞 動 合 同 或 聘 用 協 議 等 ，
自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬 ，並作廢失
效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所
得稅。
個人過錯包括但不限於以下行為 ，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失
按照有關法律的規定向激 勵 對 象 進 行 追 償 ：
違 反 了 與 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 訂 的 勞 動 合 同 、僱 傭 合 同 、員 工 手 冊 、保 密 協
議 、競 業 禁 止 協 議 或 任 何 其 他 類 似 協 議 ； 違 反 了 居 住 國 家 的 法 律，導 致 刑 事
犯罪或其他影響履職的惡 劣 情 況 。
（四）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係 ，
其獲授的限制性股票繼續 有 效 並 仍 按 照 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 。
（五）激勵對象因喪失勞動能力 而 離 職 ，應 分 以 下 兩 種 情 況 處 理 ：
按 照 喪 失 勞 動 能 力 前 本 激 勵 計 劃 規 定 的 程 序 進 行 ，公 司 董 事 會 可 以 決
定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 。激 勵 對 象 離 職 前 需 要 向 公
司 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應 在 其 後 每 次
辦理歸屬時先行支付當 期 將 歸 屬 的 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
– IV-49 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。激 勵 對 象 離 職 前 需 要
向公司繳納完畢已歸屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 。
（六）激勵對象身故，應分以下 兩 種 情 況 處 理 ：
其 繼 承 人 繼 承，並 按 照 激 勵 對 象 身 故 前 本 計 劃 規 定 的 程 序 辦 理 歸 屬 ；
公 司 董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 條 件 不 再 納 入 歸 屬 條 件 ，繼 承 人
在 繼 承 前 需 向 公 司 支 付 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應
在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人
所得稅。
尚 未 歸 屬 的 限 制 性 股 票 不 得 歸 屬，並 作 廢 失 效。若 董 事 會 酌 情 允 許 已
獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的
程 序 進 行 ，董 事 會 可 以 決 定 其 個 人 績 效 考 核 不 再 納 入 歸 屬 條 件，繼 承
人 在 繼 承 前 需 繳 納 完 畢 已 歸 屬 限 制 性 股 票 所 涉 及 的 個 人 所 得 稅 ，並 應
在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個
人所得稅。
若 因 中 國 證 監 會 、上 海 證 券 交 易 所、中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 的 原 因
造成上述限制性股票不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造
成 損 失 的 ，公 司 不 承 擔 責 任，該 等 不 能 辦 理 繼 承 或 相 關 登 記 的 限 制 性 股 票 不
得歸屬並作廢失效。
– IV-50 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
（七）其他未說明的情況由公司董 事 會 認 定 ，並 確 定 其 處 理 方 式 。
三 、 公 司 與 激 勵 對 象 之 間 爭 議 或 糾紛的解決機制
公 司 與 激 勵 對 象 之 間 因 執 行 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或 雙 方 簽 訂 的《限 制 性 股 票 授 予 協 議
書》所 發 生 的 或 與 本 激 勵 計 劃 及 ╱ 或《限 制 性 股 票 授 予 協 議 書》相 關 的 爭 議 或 糾 紛，雙 方
應 通 過 協 商、溝 通 解 決 ，或 通 過 公 司 董 事 會 薪 酬 委 員 會 調 解 解 決。若 自 爭 議 或 糾 紛 發
生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛 ，
任何一方均有權向中國境內有管轄權 的 人 民 法 院 提 起 訴 訟 解 決 。
– IV-51 –
附錄四 2026年人民幣股份激勵計劃
第十四章 附則
一 、 本激勵計劃在公司股東大會審 議 通 過 後 生 效 。
二 、 本激勵計劃由公司董事會負責 解 釋 。
三 、 本 激 勵 計 劃 中 的 有 關 條 款，如 與 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章 、規 範 性 文 件 相
衝 突，則 按 照 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章、規 範 性 文 件 執 行 或 調 整。本 激 勵
計 劃 中 未 明 確 規 定 的 ，則 按 照 國 家 有 關 法 律 、法 規 及 行 政 規 章 、規 範 性 文 件 執 行
或調整。
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 董 事會
– IV-52 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
諾 誠 健 華 醫藥有限公司2026年科創板限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）為 進 一 步 健 全 公 司 的 激 勵 約 束 機 制 ，形
成 良 好 均 衡 的 價 值 分 配 體 系，充 分 調 動 公 司 員 工 的 積 極 性，使 其 更 誠 信 勤 勉 地 開 展 工
作，以保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現 ，公司擬實施2026
年科創板限制性股票激勵計劃（以下簡 稱「本 激 勵 計 劃」）。
為 保 證 本 激 勵 計 劃 的 順 利 實 施 ，現 根 據《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《上 市 公 司 股 權
激 勵 管 理 辦 法》
《 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
《科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 南
第4號 — 股 權 激 勵 信 息 披 露》《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》等 有 關 法 律 、法
規 和 規 範 性 文 件 、公 司 章 程 以 及 本 激 勵 計 劃 的 相 關 規 定 ，並 結 合 公 司 的 實 際 情 況 ，特
制 定本辦法。
一、 考核目的
進 一 步 完 善 公 司 激 勵 約 束 機 制，保 證 本 激 勵 計 劃 的 順 利 實 施 ，並 在 最 大 程 度 上 發
揮股權激勵的作用，進而確保公司發展 戰 略 和 經 營 目 標 的 實 現 。
二、 考核原則
考 核 評 價 必 須 堅 持 公 正、公 開 、公 平 的 原 則 ，嚴 格 按 照 本 辦 法 和 考 核 對 象 的 業 績
進 行 評 價，以 實 現 本 激 勵 計 劃 與 激 勵 對 象 工 作 業 績 、貢 獻 緊 密 結 合 ，從 而 提 高 公 司 整
體業績，實現公司與全體股東利益最大 化 。
– V-1 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
三、 考核範圍
本 辦 法 適 用 於 本 激 勵 計 劃 的 所 有 激 勵 對 象 ，即 薪 酬 委 員 會 確 定 並 經 董 事 會 審 議 通
過 的 所 有 激 勵 對 象，包 括 公 司 公 告 本 激 勵 計 劃 時 在 公 司（含 控 股 子 公 司 、分 公 司）任 職
的 董 事 會 認 為 需 要 激 勵 的 員 工。所 有 激 勵 對 象 必 須 在 公 司 授 予 限 制 性 股 票 時 和 本 激 勵
計劃規定的考核期內與公司（含控股 子 公 司 、分 公 司）存 在 聘 用 或 勞 動 關 係 。
四、 考核機構
（一）董事會薪酬委員會負責領導 、組 織 激 勵 對 象 的 考 核 工 作 。
（二）公司人力資源部門負責具體實施考核工作 。人力資源部門對董事會薪酬委員
會負責及報告工作。
（三）公 司 人 力 資 源 部 、財 務 部 等 相 關 部 門 負 責 相 關 考 核 數 據 的 收 集 和 提 供，並 對
數據的真實性和可靠性負責 。
（四）公司董事會負責考核結果的 審 核 。
五、 考核指標及標準
（一）公司層面業績考核要求
本 激 勵 計 劃 首 次 授 予 部 分 限 制 性 股 票 的 考 核 年 度 為2026-2029年 四 個 會 計 年 度 ，每
個會計年度考核一次，具體考核目標 如 下 ：
– V-2 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第一個歸 2026 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
收入不低於40億 收入不低於30億 收入不低於24億
個新的臨床試驗 個新的臨床試驗 個新的臨床試驗
（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床
試驗，以實現首 試驗，以實現首 試驗，以實現首
例入組為標準） 例入組為標準） 例入組為標準）
首次授予第二個歸 2027 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於90億 低於70億 低於50億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– V-3 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
首次授予第三個歸 2028 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於150億 低於120億 低於90億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
首次授予第四個歸 2029 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於220億 低於180億 低於140億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
註： 上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下
同）
– V-4 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
若 預 留 部 分 於2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予，則 考 核 年 度 為2026-2029年 四 個 會
計年度，每個會計年度考核一次，具 體 考 核 目 標 與 首 次 授 予 部 分 保 持 一 致 。
若 預 留 部 分 於2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 後 授 予，則 考 核 年 度 為2027-2030年 四 個 會
計年度，每個會計年度考核一次，具 體 考 核 目 標 如 下 ：
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第一個歸 2027 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於90億 低於70億 低於50億
累計啟動16個新 累計啟動14個新 累計啟動12個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– V-5 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第二個歸 2028 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於150億 低於120億 低於90億
累計啟動24個新 累計啟動21個新 累計啟動18個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
預留授予第三個歸 2029 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於220億 低於180億 低於140億
累計啟動32個新 累計啟動28個新 累計啟動24個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
– V-6 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
公司歸屬比例100% 公司歸屬比例80% 公司歸屬比例70%
預留授予第四個歸 2030 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一 公司滿足以下任一
屬期 條件： 條件： 條件：
累計營業收入不 累計營業收入不 累計營業收入不
低於300億 低於250億 低於200億
累計啟動40個新 累計啟動35個新 累計啟動30個新
的臨床試驗（包 的臨床試驗（包 的臨床試驗（包
括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試
驗，以實現首例 驗，以實現首例 驗，以實現首例
入組為標準） 入組為標準） 入組為標準）
若 公 司 未 滿 足 上 述 業 績 指 標，所 有 激 勵 對 象 當 期 未 能 歸 屬 部 分 的 限 制 性 股 票 不 得
歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失 效 。
（二）激勵對象個人層面績效考核要求
公 司 在 考 核 年 度 內 對 激 勵 對 象 個 人 進 行 績 效 考 核 ，並 依 照 激 勵 對 象 的 考 核 結 果 確
定 其 實 際 歸 屬 的 限 制 性 股 票 數 量。激 勵 對 象 的 績 效 考 核 結 果 劃 分 為ME & ME Above、
ME- 、BE三 個 等 級 ，屆 時 根 據 以 下 考 核 評 級 表 中 對 應 的 個 人 層 面 歸 屬 比 例 確 定 激 勵 對
象的實際歸屬的股份數量：
ME & ME
考 核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例 100% 80% 0
– V-7 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
激勵對象當年實際歸屬的限制 性 股 票 數 量=個 人 當 年 計 劃 歸 屬 的 數 量×公 司 層 面歸
屬比例×個人層面歸屬比例。
激 勵 對 象 當 期 計 劃 歸 屬 的 限 制 性 股 票 因 考 核 原 因 不 能 歸 屬 或 不 能 完 全 歸 屬 的 ，作
廢失效，不可遞延至以後年度。
六、 考核期間與次數
首 次 授 予 部 分 以 及2026年 第 三 季 度 報 告 披 露 前 授 予 的 預 留 部 分 ： 考 核 年 度 為2026-
度，每個會計年度考核一次。
七、 考核程序
公 司 人 力 資 源 部 在 董 事 會 薪 酬 委 員 會 的 指 導 下 負 責 具 體 的 考 核 工 作 ，保 存 考 核 結
果，並在此基礎上形成績效考核報告上 交 董 事 會 薪 酬 委 員 會 。
八、 考核結果管理
（一）考核結果反饋與申訴
被 考 核 對 象 有 權 了 解 自 己 的 考 核 結 果 ，薪 酬 委 員 會 應 在 考 核 工 作 結 束 後15個 工 作
日內將考核結果通知被考核對象。
如 果 被 考 核 對 象 對 自 己 的 考 核 結 果 有 異 議，可 在 收 到 考 核 結 果 後5日 內 與 人 力 資
源 部 溝 通 解 決。如 無 法 溝 通 解 決 ，被 考 核 對 象 可 向 薪 酬 委 員 會 申 訴 ，薪 酬 委 員 會 需 在
– V-8 –
附錄五 激勵計劃考核管理辦法
（二）考核結果歸檔
考 核 結 束 後，考 核 結 果 由 人 力 資 源 部 作 為 保 密 資 料 歸 檔 保 存 ，績 效 考 核 記 錄 保 存
期10年，對於超過保存期限的文件與記錄 ，經薪酬委員會批准後由人力資源部統一銷毀 。
九、 附則
（一）本 辦 法 由 董 事 會 負 責 制 訂 、解 釋 及 修 訂。若 本 辦 法 與 日 後 發 佈 實 施 的 法 律 、
行 政 法 規 和 部 門 規 章 存 在 衝 突 的，則 以 日 後 發 佈 實 施 的 法 律、行 政 法 規 和 部
門規章規定為準。
（二）本辦法經公司股東大會審議 通 過 並 自 本 激 勵 計 劃 生 效 後 實 施 。
諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司 董 事會
– V-9 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
附 錄 現 有 章程大綱及細則與新章程大綱及細則的比較表
現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章 大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章
程 大 綱 或 組 織 章 程 細 則 的 一 部 分，亦 不 得 影 程 大 綱 或 組 織 章 程 細 則 的 一 部 分，亦 不 得 影
響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言， 響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，
除非主題或文意不一致外： 除非主題或文意不一致外：
地 址： 須 具 有 賦 予 其 的 一 般 含 義，並 包 括 根 可 採 取 行 動 的 公 司 通 訊： 具 有 上 市 規 則 所 界
據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真 定之義；
號碼、電子號碼或地址或網址；
地 址： 須 具 有 賦 予 其 的 一 般 含 義，並 包 括 根
…… 據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真
號碼、電子號碼或地址或網址；
股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股
本化； ……
…… 股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股
本化；
上 市 規 則： 指（不 時 修 訂 的）香 港 聯 合 交 易 所
有限公司證券上市規則和上海證券交易所科 電 子 通 訊： 指 透 過 任 何 媒 介 以 有 線 或 無 線 方
創板股票上市規則； 式、無線電、光學方式、電子方式或其他磁場
方式發送、傳輸、傳遞或接收的通訊；
……
電子設備：指視頻、視頻會議、互聯網或線上
實 繳： 就 有 關 股 份 而 言 指 實 繳 或 入 賬 列 為 實 會 議 應 用 程 序、電 話 或 電 話 會 議 及 ╱ 或 任 何
繳； 其 他 視 頻 通 訊、互 聯 網 或 線 上 會 議 應 用 程 序
或 電 訊 設 施，藉 此 所 有 出 席 會 議 的 股 東 均 可
…… 彼此溝通；
附 屬 公 司： 具 有 公 司 條 例 第15條 所 賦 予 此 詞 電 子 方 式： 指 以 電 子 格 式 發 送 或 以 其 他 方 式
彙的涵義；及 向目標接收人提供資料；
過 戶 登 記 處： 指 股 東 登 記 冊 當 時 分 別 所 在 的 ……
地點。
– VI-1 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
混合會議： 指(i)股東及╱或委任代表（及任何
其 他 獲 准 參 與 有 關 會 議 的 人 士，包 括 但 不 限
於有關會議主席及任何董事）在主要會議場地
及（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及(ii)
股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有
關 會 議 的 人 士，包 括 但 不 限 於 有 關 會 議 主 席
及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與之
股東大會；
上 市 規 則： 指（不 時 修 訂 的）香 港 聯 合 交 易 所
有限公司證券上市規則和上海證券交易所科
創板股票上市規則；
會議地點：具有細則第72(A)條所賦予的涵義；
……
實 繳： 就 有 關 股 份 而 言 指 實 繳 或 入 賬 列 為 實
繳；
實體會議：指股東及╱或委任代表（及任何其
他 獲 准 參 與 有 關 會 議 的 人 士，包 括 但 不 限 於
有關會議主席及任何董事）在主要會議場地及╱
或（倘 適 用）一 個 或 多 個 會 議 地 點 親 身 出 席 及
參與而舉行及進行的股東大會；
主 要 會 議 場 地： 具 有 細 則 第67條 所 賦 予 的 涵
義；
……
附 屬 公 司： 具 有 公 司 條 例 第15條 所 賦 予 此 詞
彙的涵義；及
過 戶 登 記 處： 指 股 東 登 記 冊 當 時 分 別 所 在 的
地點。；及
庫 存 股 份： 具 有 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證
券上市規則所賦予的涵義。
– VI-2 –
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細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
則：單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦然； 則：
(i) 有任何性別含意的字╱詞語應包含每 (i) 單 數 的 詞 語 包 括 眾 數 的 涵 義，反 之 亦
一性別的涵義； 意指人士之詞語亦包 然；
含合夥企業、商號、公司及法團；
(ii) (i)有 任 何 性 別 含 意 的 字 ╱ 詞 語 應 包 含
(ii) 受 前 述 本 細 則 條 文 的 規 限，公 司 法 界 每一性別的涵義； 意指人士之詞語亦
定的任何文字或詞句（在本細則對公司 包含合夥企業、商號、公司及法團；
產生約束力當日並未有效的任何法定
修改除外），與本細則所用的該等文字 (iii) (ii)受前述本細則條文的規限，公司法
或 詞 句 的 涵 義 相 同，但「公 司」如 文 意 界定的任何文字或詞句（在本細則對公
許可包含任何在開曼群島或在其他地 司產生約束力當日並未有效的任何法
區註冊成立的公司；及 定修改除外），與本細則所用的該等文
字 或 詞 句 的 涵 義 相 同，但「公 司」如 文
(iii) 凡 對 任 何 法 規 或 法 定 條 文 之 提 述，應 意許可包含任何在開曼群島或在其他
解釋為有關當時有效的任何法規的修 地區註冊成立的公司；及
訂版或重訂版。
(iv) (iii)凡對任何法規或法定條文之提述，
應解釋為有關當時有效的任何法規的
修訂版或重訂版。；
(v) 對書面之提述應（除非出現相反意向）
解 釋 為 包 括 但 不 限 於 打 印、印 刷、攝
影及以其他可見形式呈現文字或數字
的方式，並包括電子書寫或展示（例如
數碼文件或電子通訊），惟有關文件或
通告的送達方式及股東選舉須符合所
有適用法律、規則及規例；
(vi) 對股東在股東大會上發言權利之提述
應包括以電子設備方式向大會主席提
出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）
的 權 利。如 問 題 或 陳 述 可 由 全 體 或 僅
部分出席會議的人士（或僅由大會主席）
聽 到 或 看 見，則 有 關 權 利 被 視 為 已 獲
正 式 行 使，而 在 該 情 況 下，大 會 主 席
應使用電子設備（以口頭或書面）向出
席會議的全體人士逐字轉達所提出的
問題或所作出的陳述；
– VI-3 –
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(vii) 對 會 議 之 提 述(a)應（倘 文 義 適 用）包 括
董事會根據本細則已延後之會議，及(b)
應指以本細則允許的任何方式召開及
舉 行 的 會 議，且 就 公 司 法 及 本 細 則 而
言，任 何 透 過 電 子 設 備 出 席 及 參 與 會
議的股東或董事應被視為出席該會議，
而出席及參與應據此詮釋；
(viii) 對股東大會以按投票方式表決的提述，
包括但不限於透過電子方式進行；
(ix) 本 細 則 內 凡 對「地 點」一 詞 之 提 述，應
解釋為僅適用於實際地點為必要或相
關 之 情 況。本 公 司 或 股 東 交 付、收 取
或 支 付 款 項 之「地 點」提 述，不 得 排 除
使 用 電 子 方 式 交 付 或 支 付 款 項。為 免
生 疑 問，在 適 用 法 律 與 法 規 允 許 的 情
況 下，會 議 中 提 及 的「地 點」應 包 括 現
場、電子或混合會議形式。會議通告、
休 會、延 遲 或 任 何 其 他 提 及「地 點」之
處應解釋為包括虛擬平台或電子通訊
方 式（如 適 用）。若「地 點」一 詞 與 上 下
文 不 符、無 必 要 或 不 適 用，則 該 提 述
應 不 予 理 會，但 不 影 響 相 關 條 文 之 有
效性或詮釋；
(x) 倘 股 東 為 法 團，則 本 細 則 內 凡 對 股 東
的 提 述，應 上 下 文 所 需，指 該 股 東 的
正式授權代表；
(xi) 對 已 簽 署 文 件 之 提 述 包 括 以 親 筆、蓋
章或電子簽署或以任何其他方式簽署
的 文 件，而 對 通 告 或 文 件 之 提 述 包 括
以 任 何 數 字、電 子、電 力、電 磁 或 其
他可檢索方式或媒體記錄或存儲的通
告 或 文 件，以 及 以 可 見 方 式 記 錄 或 儲
存的資料，不論是否存在實物；及
– VI-4 –
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(xii) 倘開曼群島電子交易法（修訂版） （ 經不
時 修 訂）第8條 及 第19條 施 加 在 本 細 則
所載義務或規定以外的額外義務或規
定，則該等條文不適用於本細則。
附帶的投票權。
及 香 港 證 券 交 易 所、上 海 證 券 交 易 所 及 香 港 證 券 交 易 所、上 海 證 券 交 易 所
及╱或主管監管機構規定及法例（如適 及╱或主管監管機構規定及法例（如適
用）的規限下，本公司應當有權購買或 用）的規限下，本公司應當有權購買或
以 其 他 方 式 獲 得 其 自 身 的 股 份，本 公 以 其 他 方 式 獲 得 其 自 身 的 股 份，本 公
司董事會有權按照其認為合適的方式、 司董事會有權按照其認為合適的方式、
條 件 和 條 款 行 使 該 權 力，同 時 董 事 會 條 件 和 條 款 行 使 該 權 力，同 時 董 事 會
關於獲得股份的任何決定應當被視為 關於獲得股份的任何決定應當被視為
已經合法地取得本細則的授權。在此， 已經合法地取得本細則的授權。在此，
就 法 律 允 許 購 買 的、股 本 或 其 他 額 度 就 法 律 允 許 購 買 的、股 本 或 其 他 額 度
以 外 的 股 份，本 公 司 被 視 為 已 經 獲 得 以 外 的 股 份，本 公 司 被 視 為 已 經 獲 得
公 司 法 的 許 可，就 購 買 此 類 股 份 支 付 公 司 法 的 許 可，就 購 買 此 類 股 份 支 付
款 項。除 非 按 照 香 港 證 券 交 易 所 及 其 款 項。除 非 按 照 香 港 證 券 交 易 所 及 上
他主管監管機構的規則及規定允許公 海證券交易所以及其他主管監管機構
司 提 供 資 金 協 助 外，就 任 何 個 人 購 買 的規則及規定允許公司提供資金協助
公 司 的 股 份，公 司 不 得 向 其 提 供 資 金 外，就 任 何 個 人 購 買 公 司 的 股 份，公
協 助。董 事 會 或 會 接 受 無 代 價 交 回 任 司 不 得 向 其 提 供 資 金 協 助。董 事 會 或
何 已 繳 足 股 份。任 何 股 份 不 得 無 記 名 會接受無代價交回任何已繳足股份。
發行。 任何股份不得無記名發行。
(b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的
條 文，以 及 受 任 何 股 份 的 持 有 人 所 獲 條 文，以 及 受 任 何 股 份 的 持 有 人 所 獲
授予或任何類別股份所附有的任何特 授予或任何類別股份所附有的任何特
別 權 利 的 規 限 下，股 份 可 被 發 行，其 別 權 利 的 規 限 下，股 份 可 被 發 行，其
發行條款為股份可按本公司選擇或持 發行條款為股份可按本公司選擇或持
有 人 選 擇，且 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條 有 人 選 擇，且 按 董 事 會 認 為 合 適 的 條
款或方式（包括從資本中撥款）予以贖 款或方式（包括從資本中撥款）予以贖
回。 回。本 公 司 通 過 交 回 方 式 回 購、贖 回
或收購的股份可予以註銷，或（在上市
規 則、公 司 法 及 ╱ 或 任 何 主 管 監 管 機
構規則的規限下）作為庫存股份分類並
持有。
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(c) 在下列情況下，本公司根據上市規則、
公司法及╱或任何主管監管機構規則
通 過 交 回 方 式 回 購、贖 回 或 收 購 的 股
份，應 作 為 庫 存 股 份 持 有，而 不 應 視
為已註銷：
(i) 董事於該等股份購買、贖回或
交回前作出相關決定；及
(ii) 符合本公司組織章程大綱及本
細則的相關條文、上市規則、
公司法及╱或任何主管監管機
構的規則的其他情況。
(d) 本公司不得就庫存股份宣派或派付任
何 股 息，亦 不 得 就 庫 存 股 份 以 現 金 或
其他方式向本公司作出任何其他資產
分派（包括清盤時向股東作出的任何資
產分派）。
(e) 本公司應作為庫存股份的持有人記錄
於登記冊。然而：
(i) 本公司不得因任何目的被視為
股東，亦不得就庫存股份行使
任何權利，任何聲稱行使有關
權利的行為均屬無效；及
(ii) 不論就本細則或上市規則及公
司法而言，概不得就庫存股份
於本公司任何會議上直接或間
接投票，亦不得於任何指定時
間釐定已發行股份總數時將庫
存股份計入在內。
(f) 在 上 市 規 則、公 司 法 及 ╱ 或 任 何 主 管
監 管 機 構 規 則 的 規 限 下，前 述 細 則 並
不禁止就庫存股份配發股份作為繳足
紅 股，且 就 庫 存 股 份 配 發 股 份 作 為 繳
足紅股應視為庫存股份。
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(g) 在 本 細 則、公 司 法 及 上 市 規 則 的 規 限
下，本 公 司 可 按 董 事 會 釐 定 的 條 款 及
條件出售庫存股份。
舉 行 的 任 何 其 他 會 議 外，本 公 司 在 各 舉 行 的 任 何 其 他 會 議 外，本 公 司 在 各
財政年度結束後六個月內另須舉行一 財政年度結束後六個月內另須舉行一
次 股 東 大 會，作 為 其 股 東 週 年 大 會， 次 股 東 大 會，作 為 其 股 東 週 年 大 會，
並須在召開股東大會的通知書中指明 並須在召開股東大會的通知書中指明
該 會 議 為 股 東 週 年 大 會。股 東 週 年 大 該 會 議 為 股 東 週 年 大 會。股 東 週 年 大
會須在有關地區或董事會所決定的地 會須在有關地區或董事會所決定的地
區 舉 行，並 須 在 董 事 會 所 指 定 的 時 間 區 舉 行，並 須 在 董 事 會 所 指 定 的 時 間
及 地 點 舉 行。股 東 會 議 或 任 何 類 別 股 及地點舉行。股東大會（包括股東週年
東 會 議 可 藉 電 話、電 子 或 其 他 通 訊 設 大 會、任 何 續 會 或 延 會）可 在 董 事 所
備（包括但不限於網站、應用程序技術 指定的有關地點及細則第72(A)條規定
及╱或協作與會議系統）舉行，其中此 的一個或多個地點以實體會議方式或
等通訊設備須使參與會議的所有人士 按董事會可能全權酌情決定以混合會
可 同 時 及 即 時 互 相 溝 通，且 以 此 等 方 議方式舉行。在不影響細則第72(A)至
式參與會議須視為該等股東出席有關 72(G)條 及 第76條 的 情 況 下，股 東 會 議
會議。 實體會議或任何類別股東會議可藉電
話、電子或其他通訊設備（包括但不限
(b) 倘股東大會主席認為： 於 網 站、應 用 程 序 技 術 及 ╱ 或 協 作 與
會議系統）舉行，其中此等通訊設備須
(i) 無法確定出席人士的觀點或無 使參與會議的所有人士可同時及即時
法讓所有有權出席大會的人士 互 相 溝 通，且 以 此 等 方 式 參 與 會 議 須
擁有合理機會在大會上發言 視為該等股東出席有關會議。
及╱或投票；或
(b) [特意刪除]倘股東大會主席認為：
(ii) 大會出現或有機會出現暴力、
難受管束行為或其他干擾或無 (i) 無法確定出席人士的觀點或無
法保證大會恰當而有秩序地進 法讓所有有權出席大會的人士
行； 擁有合理機會在大會上發言
及╱或投票；或
則在不影響大會主席根據本細則可享
有 的 任 何 其 他 權 力 的 情 況 下，主 席 可 (ii) 大會出現或有機會出現暴力、
毋須大會批准全權酌情中斷或押後會 難受管束行為或其他干擾或無
議（包括無限期續會） （ 不論大會是否已 法保證大會恰當而有秩序地進
開始及有否法定人數出席）。一切在大 行；
會押後前審議的事項均為有效。
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(c) 尋求以電子或其他通訊設備方式出席 則在不影響大會主席根據本細則可享
及參與股東大會的所有人士應負責維 有 的 任 何 其 他 權 力 的 情 況 下，主 席 可
持足夠的設備以使其能夠出席及參與。 毋須大會批准全權酌情中斷或押後會
根 據 本 細 則 第(a)段 的 規 定，任 何 未 能 議（包括無限期續會） （ 不論大會是否已
透過電子設備出席或參與股東大會的 開始及有否法定人數出席）。一切在大
人 士 或 該 等 人 士，均 不 會 導 致 該 會 議 會押後前審議的事項均為有效。
的議事程序及╱或通過的決議案無效。
(c) [特意刪除]尋求以電子或其他通訊設備
方式出席及參與股東大會的所有人士
應負責維持足夠的設備以使其能夠出
席及參與。根據本細則第(a)段的規定，
任何未能透過電子設備出席或參與股
東 大 會 的 人 士 或 該 等 人 士，均 不 會 導
致該會議的議事程序及╱或通過的決
議案無效。
大 會。股 東 特 別 大 會 亦 可 由 一 名 或 多 名 股 東 大 會。股 東 特 別 大 會 亦 可 由 一 名 或 多 名 股 東
要 求 召 開，該 等 股 東 於 提 出 要 求 當 日 須 持 有 要 求 召 開，該 等 股 東 於 提 出 要 求 當 日 須 持 有
本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股 本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股
東大會上投票；在本公司股本中一股為一票， 東大會上投票；在本公司股本中一股為一票，
上 述 股 東 可 在 會 議 議 程 中 增 加 決 議。有 關 要 上 述 股 東 可 在 會 議 議 程 中 增 加 決 議。有 關 要
求 須 以 書 面 形 式 向 董 事 會 或 秘 書 提 出，藉 以 求 須 以 書 面 形 式 向 董 事 會 或 秘 書 提 出，藉 以
要求董事會就處理有關要求所指明之任何事 要求董事會就處理有關要求所指明之任何事
務 而 召 開 股 東 特 別 大 會。有 關 會 議 須 在 提 呈 務 而 召 開 股 東 特 別 大 會。有 關 會 議 須 在 提 呈
該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期 該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期
起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請 起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請
求 人（或 多 名 請 求 人）可 用 相 同 方 式 自 行 召 開 求 人（或 多 名 請 求 人）可 用 相 同 方 式 自 行 召 開
會 議，且 請 求 人 因 董 事 會 未 有 妥 為 召 開 會 議 會 議 僅 可 在 一 個 地 點 召 開 實 體 會 議，該 地 點
而 招 致 的 所 有 合 理 費 用，須 由 本 公 司 償 還 請 將 為 主 要 會 議 場 地，且 請 求 人 因 董 事 會 未 有
求人。 妥 為 召 開 會 議 而 招 致 的 所 有 合 理 費 用，須 由
本公司償還請求人。
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細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
的書面通知。所有其他股東大會（包括股東特 的書面通知。所有其他股東大會（包括股東特
別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知， 別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，
始 可 召 開。通 知 期 並 不 包 括 送 達 或 被 視 為 送 始 可 召 開。通 知 期 並 不 包 括 送 達 或 被 視 為 送
達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。 達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。
會議通知書須指明開會的地點或方式、日期、 會議通知書須指明開會的時間與地點或方式
時 間、會 議 議 程 及 須 在 有 關 會 議 考 慮 的 決 議 及 會 議 議 程 及(a)會 議 的 日 期 及 時 間 ；(b)會 議
案詳情，且如有特別事務（由細則第71條所界 的地點（倘該股東大會將為實體會議或混合會
定），則須指明該事務的一般性質。上述的通 議）及 會 議 的 主 要 場 地（「主 要 會 議 場 地」，倘
知 書 須 按 下 文 所 述 的 方 式，或 按 本 公 司 在 股 董 事 會 根 據 細 則 第72(A)條 釐 定 超 過 一 個 會 議
東 大 會 上 訂 明 的 其 他 方 式（如 有），發 給 根 據 地 點）；(c)倘 股 東 大 會 為 混 合 會 議，通 告 須 包
本 細 則 有 權 接 收 本 公 司 上 述 通 知 書 的 人 士； 括 具 該 效 用 之 陳 述，以 及 透 過 電 子 方 式 出 席
但即使召開本公司會議的通知期短於本細則 及參與會議之電子設備詳情（電子設備可不時
指 明 的 通 知 期，根 據 公 司 法 和 上 市 規 則 的 規 變 化 及 每 場 會 議 不 同，董 事 會 可 全 權 酌 情 釐
定 倘 在 下 述 情 況 下 經 以 下 人 士 同 意，有 關 會 定其認為適合的方式），或本公司於會議舉行
議仍須當作已妥為召開： 前 將 提 供 有 關 詳 情； 及(d)須 在 有 關 會 議 考 慮
的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第71
條所界定），則須指明該事務的一般性質。上
述 的 通 知 書 須 按 下 文 所 述 的 方 式，或 按 本 公
司 在 股 東 大 會 上 訂 明 的 其 他 方 式（如 有），發
給根據本細則有權接收本公司上述通知書的
人 士； 但 即 使 召 開 本 公 司 會 議 的 通 知 期 短 於
本 細 則 指 明 的 通 知 期，根 據 公 司 法 和 上 市 規
則 的 規 定 倘 在 下 述 情 況 下 經 以 下 人 士 同 意，
有關會議仍須當作已妥為召開：
須於股東大會上批准的本公司股權激勵計劃
及員工購股權計劃；
由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人 由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人
士出席）或由代表出席並有權表決的股東即為 士出席）或由代表出席（包括以電子方式出席）
股 東 大 會 的 法 定 人 數。除 非 在 股 東 大 會 處 理 並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。
事 項 時 有 構 成 所 需 的 法 定 人 數 的 股 東 出 席， 除非在股東大會處理事項時有構成所需的法
及 直 至 大 會 結 束 時 一 直 維 持 足 夠 法 定 人 數， 定 人 數 的 股 東 出 席，及 直 至 大 會 結 束 時 一 直
否則不得在會上處理事務。 維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。
– VI-9 –
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人士於董事會全權酌情決定的地點或多個地
點（「會 議 地 點」）利 用 電 子 設 備 同 步 出 席 及 參
與 大 會。以 該 方 式 出 席 及 參 與 大 會 的 任 何 股
東或任何委任代表或利用電子設備參與混合
會議的任何股東或委任代表均被視為出席大
會，並計入大會法定人數內。
當 情 況 下，於 本 細 則 第72(B)條 中 凡 對「股 東」
的提述應包括各自的正式授權代表或委任代
表：
(a) 倘股東出席會議地點及╱或如屬混合
會 議，則 如 大 會 已 於 主 要 會 議 場 地 召
開，其將被視為已召開；
(b) 親身或（如股東為法團）由其正式授權
代表或委任代表出席會議地點的股東
及╱或利用電子設備出席及參與混合
會議的股東將被計入有關大會的法定
人 數 內，並 有 權 於 會 上 發 言、交 流 及
投 票，而 該 大 會 將 正 式 組 成 及 其 議 事
程 序 為 有 效，惟 大 會 主 席 須 信 納 整 個
大會期間有足夠電子設備可供使用，
以確保於所有會議地點的股東及利用
電子設備參與混合會議的股東能夠參
與為此而召開大會的事項；
– VI-10 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
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細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點出
席大會及╱或倘股東利用電子設備參
與混合會議，電子設備或通訊設備（因
任何原因）故障，或任何其他安排未能
令身處會議地點（並非主要會議場地）
的人士參與為此而召開大會的事項，
或（如屬混合會議）儘管本公司已提供
足 夠 的 電 子 設 備，但 一 名 或 以 上 股 東
或委任代表未能取用或持續取用電子
設備將不會影響大會或所通過決議案
或會上所進行任何事項或根據該事項
所 採 取 任 何 行 動 的 有 效 性，惟 整 個 大
會期間須具有法定人數；及
(d) 倘任何會議地點與主要會議場地並非
處於同一司法轄區及╱或如屬混合會
議，本 細 則 中 有 關 送 達 及 發 出 會 議 通
告以及何時遞交委任代表文據的條文
將參照主要會議場地適用。
時在其全權酌情認為適當時就管理出席及╱
或 參 與 及 ╱ 或 於 主 要 會 議 場 地、任 何 會 議 地
點投票及╱或利用電子設備（不論是否涉及發
出 憑 票 或 若 干 其 他 身 份 識 別 方 法、密 碼、留
座、電子表決或其他方式）參與混合會議作出
安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有
關安排有權親身（或如股東為法團，由其正式
授權代表出席）或由代表出席任何會議地點的
股 東 將 因 此 而 有 權 出 席 另 外 一 個 會 議 地 點；
而任何股東因此而於有關會議地點或多個會
議 地 點 出 席 大 會、續 會 或 延 會 的 權 利 將 受 到
當時可能有效的任何安排及指明適用於大會
的大會或續會或延會通告所規限。
– VI-11 –
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現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
(a) 可供出席大會的主要會議場地或有關
其 他 會 議 地 點 的 電 子 設 備，就 細 則 第
在其他方面不足以使大會可大致上按
照大會通告所載條文進行；或
(b) 如 屬 混 合 會 議，本 公 司 提 供 的 電 子 設
備變得不足夠；或
(c) 無法確定在場人士的意見或給予所有
有 權 於 大 會 上 發 言、交 流 及 ╱ 或 投 票
的人士合理機會如此行事；或
(d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、
失 當 行 為 或 其 他 干 擾，或 無 法 確 保 大
會適當而有序地進行；
則在不影響大會主席根據本細則或在普通法
下 可 能 具 有 的 任 何 其 他 權 力 的 情 況 下，大 會
主席可全權酌情在未經大會同意的情況下並
於大會開始前或開始後且不論是否具有法定
人數，中斷或押後大會（包括無限期押後）。所
有直至押後為止已於大會上處理的事項將為
有效。
董 事 會 或 大 會 主 席（視 情 況 而 定）認 為 適 當 的
情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，
以確保大會安全而有序地進行（包括但不限於
規 定 出 席 大 會 人 士 須 出 示 身 份 證 明、搜 查 其
個 人 財 物 及 限 制 可 帶 進 大 會 地 點 的 物 品、決
定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。
股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加的所
有 規 定 或 限 制。根 據 本 細 則 作 出 的 任 何 決 定
將 為 最 終 及 具 決 定 性，而 拒 絕 遵 守 任 何 有 關
安 排、規 定 或 限 制 的 人 士 可 被 拒 進 入 大 會 或
被拒（親身或以電子方式）參與大會。
– VI-12 –
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於 大 會 押 後 後 但 於 續 會 舉 行 前，董 事 全 權 酌
情認為於召開大會通告指明的日期或時間或
地點或利用電子設備舉行股東大會因任何理
由 而 不 適 當、不 切 實 際、不 合 理 或 不 理 想，
則其可在未經股東批准下更改或延遲大會至
另 一 日 期、時 間 及 ╱ 或 地 點 及 ╱ 或 變 更 電 子
設備及╱或變更大會形式（實體會議或混合會
議）。本細則將受到以下各項規限：
(a) 倘 會 議 因 此 而 變 更 或 延 遲，本 公 司 將
根據本細則盡力於切實可行的情況下
盡快在本公司網站刊登變更或延遲通
告 並 向 本 公 司 股 東 寄 發 有 關 通 告，但
無 論 如 何，有 關 通 告 須 於 被 押 後 會 議
的原定日期前至少兩個營業日送達，
當中須列明有關變更或押後的原因、
會 議 形 式（如 有 變 更）的 詳 情，以 及 押
後 或 變 更 後 會 議 的 日 期、時 間、地 點
（如適用）及電子設備（如適用）；
(b) 如按本細則的規定在延會召開時間不
少 於48小 時 前 收 到 代 表 委 任 表 格，則
所有代表委任表格應有效（除非遭撤銷
或被新委任代表取代）；及
(c) 毋須重新發出將於延會或變更大會上
處 理 事 項 的 通 告，亦 毋 須 重 新 傳 閱 任
何 隨 附 文 件，將 於 延 會 或 變 更 大 會 上
處理的事項須與已向股東傳閱的原有
股東大會通告所載者相同。
任 維 持 足 夠 設 施 以 便 出 席 及 參 與。在 細 則 第
備出席或參與股東大會將不會導致該大會的
議事程序及╱或所通過的決議案無效。
– VI-13 –
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何其他事務： 何其他事務：
(a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會） (a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會）
或按其指示發出的大會通知（或其任何 或按其指示發出的大會通知（或其任何
增補）中所列明的事務； 增補）中所列明的事務；
(b) 股東以其他方式適當提交股東大會處 (b) 股東以其他方式適當提交股東大會處
理 的 事 務，該 等 股 東 根 據 本 細 則 發 出 理 的 事 務，該 等 股 東 根 據 本 細 則 發 出
通 知，並 且 在 發 出 通 知 之 日 以 及 審 議 通 知，並 且 在 發 出 通 知 於 有 關 事 項 提
其提議事項的有關股東大會的股權登 交之日以及審議（其中包括）其提議事
記日該股東均應為記錄在冊的公司股 項的有關股東大會的股權登記日該股
東，且 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 已 發 行 有 東 均 應 為 記 錄 在 冊 的 公 司 股 東，且 單
表決權股份總數的3%以上。 獨或合併持有公司已發行有表決權股
份 總 數 的 3%以 上 不 少 於 1%。謹 此 說
明，持 有 繳 足 股 本 不 少 於 十 分 之 一 並
有權於股東大會上投票的任何股東，
有權根據細則第66條及公司法要求召
開 股 東 大 會，並 提 交 事 項 或 決 議 案 供
股東大會審議。
定 人 數 出 席，而 該 會 議 是 應 股 東 的 請 求 而 召 定 人 數 出 席，而 該 會 議 是 應 股 東 的 請 求 而 召
開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況， 開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，
該會議須延期至下星期的同一日及按董事會 該會議須延期至下星期的同一日及按董事會
決 定 的 時 間 及 地 點 舉 行，且 如 在 該 延 會 上 指 決定的時間及地點舉行大會主席（或未能作出
定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出 決定，則為董事會）可能全權決定的時間及（如
席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為 適用）地點並以細則第67條所述形式及方式舉
法 團，由 其 正 式 授 權 代 表 或 由 結 算 所 委 任 的 行，且 如 在 該 延 會 上 指 定 的 會 議 時 間 之 十 五
兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股 分 鐘 內 未 有 法 定 人 數 出 席，親 身 出 席 的 股 東
東 即 為 股 東 大 會 的 法 定 人 數，並 可 處 理 有 關 或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權
召開該會議之事務。 代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代
表出席並有權表決的股東即為股東大會的法
定人數，並可處理有關召開該會議之事務。
– VI-14 –
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會議，則）公司的副主席（如有）應出任每次股 主持該會議，則）公司的副主席（如有）
東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席， 應 出 任 每 次 股 東 大 會 的 主 席，或，如
或如在任何股東大會上該主席或副主席在該 沒 有 該 主 席 或 副 主 席，或 如 在 任 何 股
會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席， 東大會上該主席或副主席在該會議指
或 上 述 兩 名 人 士 均 拒 絕 主 持 該 會 議，則 出 席 定的開始時間十五分鐘內均未有出席，
的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任 或上述兩名人士均拒絕主持該會議，
會 議 主 席； 且 如 沒 有 董 事 出 席 或 所 有 出 席 的 則出席的董事須在與會的董事中推選
董 事 拒 絕 主 持 會 議，或 如 被 選 出 的 主 席 須 退 一名董事擔任會議主席； 且如沒有董
任 主 席 身 分，則 出 席 會 議 的 股 東 須 推 選 出 席 事出席或所有出席的董事拒絕主持會
的股東中其中一名股東擔任會議主席。 議，或 如 被 選 出 的 主 席 須 退 任 主 席 身
分，則 出 席 會 議 的 股 東 須 推 選 出 席 的
股東中其中一名股東擔任會議主席。
(B) 倘股東大會主席正使用一個或多個電
子 設 備 出 席 股 東 大 會，但 無 法 繼 續 使
用 有 關 電 子 設 備 參 與 股 東 大 會，除 非
及直至原大會主席能夠使用電子設備
參與股東大會，否則其他人士（根據上
文 細 則 第75(A)條 的 規 定 釐 定）須 擔 任
主席主持會議。
意下，可如會議上所指示，將任何會議延期， 有 法 定 人 數 出 席 的 會 議 的 同 意 下，可 如 會 議
並 在 會 議 上 所 指 示 的 時 間 及 地 點 舉 行 延 會。 上所指示，按大會決定而不時（或無限期）將任
每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7 何會議延期及另定舉行地點並在會議上所指
日 前 發 出 列 明 該 延 會 的 地 點、日 期 及 時 間 並 示 的 時 間 及 地 點 舉 行 延 會，及 ╱ 或 由 一 種 形
以 如 原 來 會 議 須 發 出 通 知 的 方 式 發 出 通 知， 式變更為另一種形式（實體會議或混合會議）。
但不須在該通知上列明有關該延會所須處理 每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7
的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延 日 前 發 出 列 明 該 延 會 的 地 點、日 期 及 時 間 細
期或就任何延會上將予處理的事務向股東發 則 第67條 規 定 的 詳 情 並 以 如 原 來 會 議 須 發 出
出 任 何 通 知，且 任 何 股 東 亦 無 權 利 收 到 該 等 通 知 的 方 式 發 出 通 知，但 不 須 在 該 通 知 上 列
通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來 明 有 關 該 延 會 所 須 處 理 的 事 務 性 質。除 以 上
會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 所 述 外，無 須 就 會 議 的 延 期 或 就 任 何 延 會 上
將 予 處 理 的 事 務 向 股 東 發 出 任 何 通 知，且 任
何 股 東 亦 無 權 利 收 到 該 等 通 知。在 任 何 延 會
上，除 處 理 引 發 延 會 的 原 來 會 議 所 未 完 成 的
事務外，不得處理其他事務。
– VI-15 –
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決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在 決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在
任 何 股 東 大 會 上 以 投 票 方 式 表 決 時，每 名 親 任 何 股 東 大 會 上 以 投 票 方 式 表 決 時，每 名 親
身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授 身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授
權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一 權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一
股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列 股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列
為 已 繳 足 的 款 額）（但 預 先 繳 付 的 催 繳 股 款 或 為 已 繳 足 的 款 額）（但 預 先 繳 付 的 催 繳 股 款 或
分 期 付 款 或 預 先 入 賬 列 為 已 繳 付 的 款 額，就 分 期 付 款 或 預 先 入 賬 列 為 已 繳 付 的 款 額，就
本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額）， 本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），
以 及 以 舉 手 方 式 表 決 時，每 名 親 身 出 席 的 股 以 及 以 舉 手 方 式 表 決 時，每 名 親 身 出 席 的 股
東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席） 東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）
或 委 任 代 表（本 細 則 另 有 所 指 除 外）各 有 一(1) 或 委 任 代 表（本 細 則 另 有 所 指 除 外）各 有 一(1)
票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股 票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股
東 不 須 使 用 其 所 有 的 票 數，或 以 同 一 方 式 全 東 不 須 使 用 其 所 有 的 票 數，或 以 同 一 方 式 全
數 投 下 所 有 的 票 數。不 論 本 細 則 載 有 任 何 規 數 投 下 所 有 的 票 數。不 論 本 細 則 載 有 任 何 規
定，如 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人）並 委 派 一 定，如 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人）並 委 派 一
名 以 上 受 委 代 表，則 每 名 受 委 代 表 於 舉 手 表 名 以 上 受 委 代 表，則 每 名 受 委 代 表 於 舉 手 表
決時均有權投一票，及如於投票方式表決時， 決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，
每名該等受委代表並無任何義務以同一方式 每名該等受委代表並無任何義務以同一方式
全數投下所有的票數。 全數投下所有的票數。表決（不論透過舉手或
投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主
席可能決定的其他方式進行。
書 面 妥 為 授 權 的 受 權 人 簽 署； 如 委 任 人 為 法 情 釐 定）可 採 用 電 子 通 訊 發 出，而 倘：(i)為 書
團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的 面 但 並 非 以 電 子 通 訊 發 出，須 由 委 任 人 或 由
高級人員或受權人簽署。 委 任 人 以 書 面 妥 為 授 權 的 受 權 人 簽 署； 如 委
任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥
為 授 權 的 高 級 人 員 或 受 權 人 簽 署 高 級 職 員、
受權人或任何其他獲授權簽署之人士親筆簽
署 作 出。其 高 級 職 員 聲 稱 代 表 法 團 簽 署 的 委
任 代 表 文 書 視 為（除 非 出 現 相 反 的 情 況）該 高
級職員已獲正式授權代表法團簽署該委任代
表文書，而毋須提供進一步的事實證據；或(ii)
由委任人或其代表提交之委任文件採用電子
通 訊 發 出，則 須 遵 守 董 事 會 可 能 全 權 酌 情 決
定 之 條 款 及 條 件，及 以 其 全 權 酌 情 決 定 之 方
式核證。
– VI-16 –
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細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
署該委任代表的文書的授權書或其他授權（如 據以簽署該委任代表的文書的授權書
有），或該授權書或授權由公證人核證後的核 或 其 他 授 權（如 有），或 該 授 權 書 或 授
證 副 本，須 於 該 文 書 所 指 明 的 人 士 擬 行 使 表 權 由 公 證 人 核 證 後 的 核 證 副 本，須 於
決 權 的 會 議 或 延 會 舉 行 前（視 乎 情 況 而 定）不 該文書所指明的人士擬行使表決權的
少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司 會議或延會舉行前（視乎情況而定）不
簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中 少 於48小 時，存 放 在 本 公 司 會 議 通 知
一個地點（如有） （ 或如沒有指定地點，則存放 或本公司簽發的委任代表的文書所指
於本公司的註冊辦事處）； 如沒有遵照以上規 定的地點或其中一個地點（如有） （ 或如
定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任 沒 有 指 定 地 點，則 存 放 於 本 公 司 的 註
何 委 任 代 表 的 文 書 將 於 其 簽 立 日 期 起 計12個 冊辦事處），或如本公司已根據下一段
月期間屆滿後失效，但原於該日期起計12個月 提 供 電 子 地 址，則 在 所 述 電 子 地 址 接
內 舉 行 之 會 議 的 相 關 延 會 則 除 外。股 東 交 付 收； 如 沒 有 遵 照 以 上 規 定 行 事，該 委
委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法 任 代 表 文 書 即 不 得 視 為 有 效。任 何 委
團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並 任代表的文書將於其簽立日期起計12
於 會 上 表 決； 於 此 情 況 下，則 代 表 委 任 表 格 個 月 期 間 屆 滿 後 失 效，但 原 於 該 日 期
須被視為獲撤回。 起計12個月內舉行之會議的相關延會
則 除 外。股 東 交 付 委 任 代 表 文 書 後 仍
可親身出席（或如股東為法團，由其委
派正式授權代表出席）有關會議並於會
上 表 決； 於 此 情 況 下，則 代 表 委 任 表
格須被視為獲撤回。
– VI-17 –
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(B) 本公司可全權酌情提供一個電子地址
以接收股東大會委任代表相關之任何
文件或資料（包括任何委任代表文書或
委 任 代 表 的 邀 請 函、證 明 委 任 代 表 之
有效性或其他有關委任委任代表之任
何 所 需 文 件（不 論 本 細 則 有 無 要 求），
以及終止委任代表權力之通知）。若提
供 該 電 子 地 址，本 公 司 須 被 視 作 同 意
通過電子方式將與前述委任代表有關
的 任 何 文 件 或 資 料 發 送 至 該 地 址，惟
須遵守後文規定以及本公司在提供地
址 時 指 明 的 任 何 其 他 限 制 或 條 件。本
公司可不受限制地不時決定將任何該
電 子 地 址 一 般 性 地 用 於 前 述 事 宜，或
專 門 用 於 特 定 會 議 或 目 的，若 確 定 如
此 使 用，本 公 司 可 就 不 同 目 的 提 供 不
同 的 電 子 地 址。本 公 司 亦 可 就 傳 送 和
接 收 該 等 電 子 通 訊 施 加 任 何 條 件，包
括（謹此說明）施加本公司可能規定的
任 何 保 安 或 加 密 安 排。倘 根 據 本 細 則
須發送予本公司的任何文件或資料以
電 子 方 式 發 送 予 本 公 司，而 本 公 司 並
無在按本細則提供的指定電子地址收
到 該 等 文 件 或 資 料，或 本 公 司 並 無 就
接收該等文件或資料指定電子地址，
則有關文件或資料概不被視作有效送
交或送達本公司。
方案； 方案；
總 數 的1%以 上 的 股 東 有 權 向 公 司 提 名 新 的 獨 總數的1%以上不少於1%的股東有權向公司提
立 非 執 行 董 事，單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 已 發 名 新 的 獨 立 非 執 行 董 事，單 獨 或 者 合 併 持 有
行 有 表 決 權 股 份 總 數 的3%以 上 的 股 東 有 權 向 公 司 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 的3%以 上 的 股
公司提名新的執行董事和非執行董事候選人。 東有權向公司提名新的執行董事和非執行董
事候選人。
– VI-18 –
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召 開 董 事 會 會 議，會 議 可 於 世 界 任 何 地 方 舉 召 開 董 事 會 會 議，會 議 可 於 世 界 任 何 地 方 舉
行，但 如 會 議 於 當 時 總 辦 事 處 的 所 在 地 區 之 行，但 如 會 議 於 當 時 總 辦 事 處 的 所 在 地 區 之
外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關 外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關
會議之通知須按各董事不時知會本公司之電 會議之通知須按有關董事不時知會本公司之
話 或 傳 真 號 碼 或 地 址，親 自 以 口 頭 或 書 面 或 電 話 或 傳 真 號 碼 或 地 址，親 自 以 口 頭 或 書 面
電話或電傳或電報或圖文傳真方式向該董事 或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董
及 候 補 董 事 發 出，或 按 董 事 會 可 能 不 時 決 定 事 及 候 補 董 事 發 出，或 以 電 子 方 式 發 送 至 有
之 其 他 方 式 交 予 董 事 及 候 補 董 事。離 開 或 擬 關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收
離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董 件人同意於網站提供）於網站提供，或按董事
事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議 會可能不時決定之其他方式交予董事及候補
書 面 通 知 至 其 最 後 所 知 地 址、傳 真 或 電 報 號 董 事。離 開 或 擬 離 開 總 辦 事 處 當 時 所 在 地 區
碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地 之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間
址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期 送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、
不須比向出席會議的其他董事發出通知的日 傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供
期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下， 的 任 何 其 他 地 址、傳 真 或 電 報 號 碼 或 以 電 子
董事會不一定須向當時不在該地區的任何董 方式發送至有關董事不時知會本公司之電子
事發出董事會會議通知。 地 址，或（倘 收 件 人 同 意 於 網 站 提 供）於 網 站
提 供，但 發 出 該 等 通 知 的 日 期 不 須 比 向 出 席
會 議 的 其 他 董 事 發 出 通 知 的 日 期 早，且 在 沒
有 提 出 任 何 該 等 要 求 的 情 況 下，董 事 會 不 一
定須向當時不在該地區的任何董事發出董事
會會議通知。
– VI-19 –
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細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
董事（或其各自的候補董事）所簽署的 董事（或其各自的候補董事）所簽署的
書面決議案須猶如在妥為召開及舉行 書面決議案須猶如在妥為召開及舉行
的董事會會議上通過的決議案般具有 的董事會會議上通過的決議案般具有
同 等 效 力 及 作 用。任 何 該 等 書 面 決 議 同 等 效 力 及 作 用。任 何 該 等 書 面 決 議
案 可 包 含 數 份 相 同 格 式 的 文 件，而 每 案 可 包 含 數 份 相 同 格 式 的 文 件，而 每
份文件均由一名或多名董事或候補董 份文件均由一名或多名董事或候補董
事簽署。 事 簽 署。就 本 細 則 而 言，董 事 以 任 何
方式（包括以電子通訊方式）向董事會
(b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日 發出同意有關決議案的書面通知將被
不 在 總 辦 事 處 當 時 的 所 在 地 區，或 不 視為其對有關決議案作出的書面簽署。
能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼
或 傳 真 號 碼 聯 絡 該 名 董 事，或 該 董 事 (b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日
因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事， 不 在 總 辦 事 處 當 時 的 所 在 地 區，或 不
且在上述每一情況下，其候補人（如有） 能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼
受 任 何 此 等 事 件 影 響，則 決 議 案 不 須 或 傳 真 號 碼 聯 絡 該 名 董 事，或 該 董 事
具 有 該 名 董 事（或 其 候 補 人）的 簽 署， 因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，
且該書面決議案（只要該決議案至少由 且在上述每一情況下，其候補人（如有）
有權表決的兩名董事或其各自的候補 受 任 何 此 等 事 件 影 響，則 決 議 案 不 須
人簽署，或董事人數構成法定人數）， 具 有 該 名 董 事（或 其 候 補 人）的 簽 署，
須被視為在妥為召開及舉行的董事會 且該書面決議案（只要該決議案至少由
會議上通過的決議案； 但須向當時有 有權表決的兩名董事或其各自的候補
權接收董事會會議通知的所有董事（或 人簽署，或董事人數構成法定人數），
其各自的候補人）依照其各自的最後所 須被視為在妥為召開及舉行的董事會
知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或 會議上通過的決議案； 但須向當時有
如 沒 有 此 等 資 料，將 該 副 本 放 在 總 辦 權接收董事會會議通知的所有董事（或
事處）發出該決議案的副本或向該等董 其各自的候補人）依照其各自的最後所
事（或其各自的候補人）傳達該決議案 知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或
的內容； 同時必須符合的條件是概無 如 沒 有 此 等 資 料，將 該 副 本 放 在 總 辦
董事知悉或接收任何董事對該決議案 事處）本細則發出該決議案的副本或向
的任何異議。 該等董事（或其各自的候補人）傳達該
決議案的內容； 同時必須符合的條件
是概無董事知悉或接收任何董事對該
決議案的任何異議。
– VI-20 –
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單或證書或其他文件或所有權證據支付或償 單或證書或其他文件或所有權證據支付或償
付 有 關 任 何 股 份 的 任 何 股 息、利 息 或 其 他 以 付 有 關 任 何 股 份 的 任 何 股 息、利 息 或 其 他 以
現金方式應繳付股東的款項或紅利或權利或 現金方式應繳付股東的款項或紅利或權利或
其 他 分 發，有 關 支 票 或 付 款 單 或 證 書 或 其 他 其 他 分 發，有 關 支 票 或 付 款 單 或 證 書 或 其 他
文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款 文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款
項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則 項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則
郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上 郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上
排 名 最 先 的 持 有 人 的 登 記 地 址，或 郵 寄 至 該 排 名 最 先 的 持 有 人 的 登 記 地 址，或 郵 寄 至 該
持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及 持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及
地 址。按 上 述 方 式 寄 發 的 每 張 支 票 或 付 款 單 地 址。按 上 述 方 式 寄 發 的 每 張 支 票 或 付 款 單
或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須 或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須
為就有關股份向其發出該等支票或付款單的 為就有關股份向其發出該等支票或付款單的
持有人，如屬證書或其他文件或所有權證據， 持有人，如屬證書或其他文件或所有權證據，
抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東， 抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，
且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付 且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付
款 後，即 表 示 本 公 司 已 就 該 等 支 票 或 付 款 單 款 後，即 表 示 本 公 司 已 就 該 等 支 票 或 付 款 單
代 表 的 股 息 及 ╱ 或 其 他 款 項 付 款，而 不 論 其 代 表 的 股 息 及 ╱ 或 其 他 款 項 付 款，而 不 論 其
後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加 後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加
簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、 簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、
證 書、其 他 文 件 或 所 有 權 證 據 須 的 有 關 郵 誤 證 書、其 他 文 件 或 所 有 權 證 據 須 的 有 關 郵 誤
風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權 風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權
利及其他分派的人士所承擔。 利及其他分派的人士所承擔。為免生疑問，根
據上市規則，任何股息、利息或其他應以現金
支付之款項亦可依據董事可能釐定之條款及
條件，以電子資金轉賬方式支付。
由 任 何 人 士 發 出 之 通 知 須 以 書 面 形 式 發 出， 由任何人士發出之通知（包括上市規則所界定
或在公司法及上市規則不時許可的情況下以 的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）須
及 受 本 細 則 的 規 限 下，該 等 通 知 可 包 括 以 電 以 書 面 形 式 發 出，或 在 公 司 法 及 上 市 規 則 不
子 通 訊 的 形 式 發 出。有 關 召 集 董 事 會 會 議 的 時 許 可 的 情 況 下 以 及 受 本 細 則 的 規 限 下，該
通知毋須以書面形式發出。 等 通 知 可 包 括 以 電 子 通 訊 的 形 式 發 出。有 關
召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。
– VI-21 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
任何人士的或由任何人士發出的任何通知或 任何人士的或由任何人士發出的任何通知或
文 件（包 括 上 市 規 則 所 界 定 的 任 何 公 司 通 訊） 文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及
可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵 可採取行動的公司通訊）可由本公司派員親自
資 的 信 函，或 封 套 寫 上 該 有 關 股 東 於 股 東 登 或 以 郵 寄 方 式 藉 預 付 郵 資 的 信 函，或 封 套 寫
記 冊 所 顯 示 之 登 記 地 址 送 達 予 該 股 東，或 送 上該有關股東於股東登記冊所顯示之登記地
交 至 有 關 股 東 的 地 址，或 以 任 何 由 有 關 股 東 址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，
書 面 授 權 的 其 他 方 式，或 以（股 票 除 外）在 報 或 以 任 何 由 有 關 股 東 書 面 授 權 的 其 他 方 式，
章 刊 登 廣 告 的 方 式 送 交 或 交 付。就 股 份 之 聯 或 以（股 票 除 外）在 報 章 刊 登 廣 告 的 方 式 送 交
名 持 有 人 而 言，所 有 通 知 發 送 至 有 關 股 份 在 或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知
登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充 發送至有關股份在登記冊上排名最先的持有
分 向 所 有 聯 名 持 有 人 發 出 通 知。在 上 述 一 般 人之登記地址為充分向所有聯名持有人發出
適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規 通 知。在 上 述 一 般 適 用 範 圍 並 無 受 到 限 制 但
則 的 規 限 下，本 公 司 可 以 電 子 方 式 按 有 關 股 受 公 司 法 及 上 市 規 則 的 規 限 下，本 公 司 可 以
東不時提供的聯繫方式或網址向任何股東送 電子方式按有關股東不時提供的聯繫方式或
達或寄發通知或文件（包括上市規則所界定的 網址向任何股東送達或寄發通知或文件（包括
任何公司通訊），或於本公司或香港聯交所及╱ 上市規則所界定的任何公司通訊），或於本公
或上海證券交易所網站上刊登有關通知或文件。 司或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站
上刊登有關通知或文件。
任何公司通訊）， 任何公司通訊及可採取行動的公司通訊），
…… ……
(c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所 (c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所
及╱或上海證券交易所網站的方式送 及╱或上海證券交易所網站的方式送
達，即 被 視 為 已 於 上 載 於 有 關 網 站 當 達，即 被 視 為 已 於 上 載 於 有 關 網 站 當
日或上市規則可能指定或有關通知或 日或上市規則可能指定或有關通知或
文件訂明的有關時間送交或送達； 文 件 訂 明 的 有 關 時 間 送 交 或 送 達，惟
就任何可供採取行動的公司通訊而言，
須將其單獨送交股東並將其登載於本
公司網站或香港聯交所及╱或上海證
券交易所網站；
– VI-22 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
份 權 利 的 人 士，本 公 司 可 藉 預 付 郵 資 的 信 函 份 權 利 的 人 士，本 公 司 可 藉 預 付 郵 資 的 信 函
及在信封或封套上註明其為收件人而將通知 及在信封或封套上註明其為收件人而將通知
或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊） 或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊
郵 寄 至 該 名 人 士，或 以 身 故 者 代 表 或 破 產 者 及可採取行動的公司通訊）郵寄至該名人士，
受託人或股東清盤人的稱謂或任何類似稱謂 或以身故者代表或破產者受託人或股東清盤
而 享 有 股 份 權 利 的 人 士，本 公 司 可 將 通 知 或 人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的
文件發送至聲稱如上所述享有權利的人士就 人 士，本 公 司 可 將 通 知 或 文 件 發 送 至 聲 稱 如
此 目 的 提 供 的 地 址（如 有），或 以 電 子 方 式 發 上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如
送至該名人士提供的聯繫方式或藉如無發生 有），或以電子方式發送至該名人士提供的聯
該身故、精神紊亂、破產或清盤時原來的方式 繫方式或藉如無發生該身故、精神紊亂、破產
發出通知或文件。 或清盤時原來的方式發出通知或文件。
或以電子方式發送至任何股東提供的有關聯 或以電子方式發送至任何股東提供的有關聯
繫方式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱ 繫方式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱
或上海證券交易所網站上刊登的任何通知或 或上海證券交易所網站上刊登的任何通知或
文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊）， 文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及
儘管該股東當時已身故、破產或清盤，及不論 可採取行動的公司通訊），儘管該股東當時已
本 公 司 是 否 有 接 收 該 股 東 之 身 故、破 產 或 清 身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收
盤 的 通 知，均 須 被 視 為 已 就 以 該 股 東 作 為 單 該股東之身故、破產或清盤的通知，均須被視
獨 或 聯 名 持 有 人 名 義 登 記 的 股 份 妥 為 送 達， 為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義
直至某一其他人士代其登記為有關股份持有 登 記 的 股 份 妥 為 送 達，直 至 某 一 其 他 人 士 代
人 或 聯 名 持 有 人，該 送 達 就 現 有 細 則 的 所 有 其 登 記 為 有 關 股 份 持 有 人 或 聯 名 持 有 人，該
目 的 而 言，均 須 被 視 為 已 向 該 股 東 的 個 人 代 送 達 就 現 有 細 則 的 所 有 目 的 而 言，均 須 被 視
表及共同持有任何有關股份的權益的所有人 為已向該股東的個人代表及共同持有任何有
士（如有）充分送達該通知或文件。 關 股 份 的 權 益 的 所 有 人 士（如 有）充 分 送 達 該
通知或文件。
或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而 屬電子資金轉賬，則為未能成功或被拒絕）或
遭 退 回 後，則 本 公 司 有 權 停 止 郵 寄 股 息 權 益 於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭
支票或股息單。 退回（如屬電子資金轉賬，則為未能成功或被
拒絕）後，則本公司有權停止郵寄股息權益支
票或股息單。
– VI-23 –
附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情
現有章程大綱及細則 新章程大綱及細則
細則編號 原有細則 細則編號 經修訂細則
法聯絡股東的任何股份，除非在下列情況下， 法聯絡股東的任何股份，除非在下列情況下，
方可進行出售： 方可進行出售：
(i) 在 刊 登 下 列 分 段(ii)（ 或 如 刊 登 多 於 一 (i) 在 刊 登 下 列 分 段(ii)（ 或 如 刊 登 多 於 一
次，則按第一次刊登為準）所指的廣告 次，則按第一次刊登為準）所指的廣告
前 的12年 的 期 間 內，就 有 關 股 份 至 少 前 的12年 的 期 間 內，就 有 關 股 份 至 少
有3次應繳付或已繳付的股息或其他分 有3次應繳付或已繳付的股息或其他分
派，以 及 並 無 有 關 股 份 之 股 息 或 其 他 派，以 及 並 無 有 關 股 份 之 股 息 或 其 他
分派在該期間內被認領； 分 派 在 該 期 間 內 被 認 領，或 有 關 應 向
該等股份持有人支付的現金款項的所
有支票或股息單（數目不少於三張）不
被兌現（如屬電子資金轉賬，則為未能
成功或被拒絕）；
– VI-24 –
附錄七 股東大會議事規則
諾 誠 健華醫藥有限公司
股東大會議事規則
第一章 總則
第 一條 為 維 護 諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司(InnoCare Pharma Limited)（ 以 下 簡 稱
「公 司」）及 公 司 股 東 的 合 法 權 益 ，明 確 股 東 大 會 的 職 責 權 限 ，提
高 股 東 大 會 議 事 效 率 ，保 證 股 東 大 會 依 法 行 使 職 權 ，根 據《開 曼
（ 以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股
群 島 公 司 法》
（ 以 下 簡 稱「《科 創 板 上 市 規 則》」）、《香 港 聯 合 交 易 所
票 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《聯 交 所 上 市 規 則》」，與《科
有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
創 板 上 市 規 則》合 稱 為「交 易 所 規 則」）等 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件
（以 下 簡 稱「適 用 法 律 法 規」）的 規 定 ，結 合《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公
司(InnoCare Pharma Limited)組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則》
（以 下 簡 稱
「《公司章程》」）及 公 司 實 際 情 況 ，制 定 本 規 則 。
第二條 本 規 則 對 公 司、全 體 股 東、股 東 代 理 人、全 體 董 事、高 級 管 理 人
員、股 東 大 會 的 有 關 工 作 人 員、列 席 股 東 大 會 的 其 他 人 員 具 有 約
束力。
第三條 公 司 董 事 會 應 嚴 格 遵 守《公 司 法》及 其 他 法 律、法 規 和《公 司 章 程》
關 於 召 開 股 東 大 會 的 各 項 規 定，認 真、按 時 組 織 好 股 東 大 會。公
司 全 體 董 事 對 股 東 大 會 的 正 常 召 開 負 有 誠 信 勤 勉 的 責 任 ，不 得 阻
礙股東大會依法 履 行 職 權 。
– VII-1 –
附錄七 股東大會議事規則
第二章 股東大會的職權
第 四條 公司股東大會可 行 使 下 列 職 權 ：
(a) 選舉和更換 董 事 ，決 定 有 關 董 事 的 報 酬 事 項 ；
(b) 審議批准董 事 會 的 年 度 報 告 ；
(c) 審議批准公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案 ；
(d) 對公司增加 或 者 減 少 法 定 股 本 或 已 發 行 股 本 作 出 決 議 ；
(e) 對發行公司 債 券 作 出 決 議 ；
(f) 對公司合併 、解 散 、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；
(g) 修改《公司 章 程》；
(h) 對公司聘用 、解 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議 ；
(i) 審議批准公司相關制度中規定應由股東大會批准的擔保事項；
(j) 審 議 公 司 在 一 年 內 購 買 、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期
經審計總資 產30%的 事 項 ；
(k) 審議批准變 更 募 集 資 金 用 途 事 項 ；
(l) 審 議 根 據 適 用 法 律 法 規 和《公 司 章 程》須 經 公 司 股 東 大 會 審
議的股權激 勵 計 劃 ；
– VII-2 –
附錄七 股東大會議事規則
(m) 適用法律 法 規 、本 規 則 和《公 司 章 程》規 定 的 其 他 職 權 。
在 適 用 法 律 法 規 允 許 範 圍 內 ，股 東 大 會 可 通 過 適 當 程 序 將 有 關 職
權授權給公司董 事 會 行 使 。
第五條 公司下列重大交 易 事 項 須 經 股 東 大 會 審 議 通 過 後 方 可 實 施 ：
(1) 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標
準之一的 ，應 當 由 董 事 會 審 議 通 過 後 ，提 交 股 東 大 會 審 議 ：
(a) 交 易 涉 及 的 資 產 總 額（同 時 存 在 賬 面 值 和 評 估 值 的 ，以
高者為 準）佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的50%以 上 ；
(b) 交易 的 成 交 金 額 佔 公 司 市 值 的50%以 上 ；
(c) 交 易 標 的（如 股 權）的 最 近 一 個 會 計 年 度 資 產 淨 額 佔 公
司市 值 的50%以 上 ；
(d) 交 易 標 的（如 股 權）最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 營 業 收 入
佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上 ，
且超過 人 民 幣5,000萬 元 或 等 值 美 元 ；
(e) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的50%以 上 ，且 超 過 人 民 幣500萬 元 或 等 值 美 元 ；
– VII-3 –
附錄七 股東大會議事規則
(f) 交 易 標 的（如 股 權）最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 淨 利 潤 佔
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上 ，且超
過500萬 元 或 等 值 美 元 。
上述指標 涉 及 的 數 據 如 為 負 值 ，取 其 絕 對 值 計 算 。
(2) 公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交股東大會審
議的交易 ，應 當 由 董 事 會 審 議 通 過 後 ，提 交 股 東 大 會 審 議 。
第六條 股東大會應按 如 下 規 則 審 議 批 准 公 司 的 關 聯（連）交 易 ：
(1) 公 司（包 括 併 表 企 業）與 關 聯 方 發 生 的 交 易 金 額 佔 公 司 最 近
一期經審計總資產或市值1%以上且交易金額超過人民幣3,000
萬元或等值 美 元 的 交 易 。
公 司 與 關 聯 人 共 同 出 資 設 立 公 司 ，公 司 出 資 額 達 到 本 項 標
準 ，如 果 所 有 出 資 方 均 全 部 以 現 金 出 資 ，且 按 照 出 資 額 比 例
確 定 各 方 在 所 設 立 公 司 的 股 權 比 例 的 ，可 以 豁 免 適 用 本 項
提交股東大 會 審 議 的 規 定 。
(2) 根 據《聯 交 所 上 市 規 則》，涉 及 公 司 向 關 連 人 士 發 新 股 ，應 當
提交股東大 會 審 議（除 非 被 豁 免）。
– VII-4 –
附錄七 股東大會議事規則
(3) 根 據《聯 交 所 上 市 規 則》，公 司 應 當 就 擬 進 行 的 關 連 交 易 按
照《聯 交 所 上 市 規 則》的 要 求 進 行 比 率 測 試 ，並 按 照《聯 交 所
上 市 規 則》的 規 定 履 行 相 應 的 審 議 程 序，按 比 率 測 試 結 果 須
提交股東大會審議的應當提交股東大會審議（除非被豁免）。
(4) 公 司 與 關 聯 人 發 生 的 下 列 交 易 ，可 以 免 予 按 照 關 聯 交 易 的
方式審議 和 披 露 ：
(a) 一方以現金方式認購另一方向不特定對象發行的股票 、
可 轉 換 公 司 債 券 或 者 其 他 衍 生 品 種 、公 開 發 行 公 司 債
券（含 企 業 債 券）；
(b) 一方作為承銷團成員承銷另一方向不特定對象發行的
股 票、可 轉 換 公 司 債 券 或 者 其 他 衍 生 品 種、公 開 發 行
公司債 券（含 企 業 債 券）；
(c) 一 方 依 據 另 一 方 股 東（大）會 決 議 領 取 股 息、紅 利 或 者
薪酬；
(d) 一 方 參 與 另 一 方 公 開 招 標 或 者 拍 賣 ，但 是 招 標 或 者 拍
賣難以 形 成 公 允 價 格 的 除 外 ；
(e) 公 司 單 方 面 獲 得 利 益 的 交 易，包 括 受 贈 現 金 資 產、獲
得債務 減 免 、接 受 擔 保 和 財 務 資 助 等 ；
(f) 關聯交 易 定 價 為 國 家 規 定 ；
– VII-5 –
附錄七 股東大會議事規則
(g) 關 聯 人 向 公 司 提 供 資 金 ，利 率 水 平 不 高 於 中 國 人 民 銀
行 規 定 的 貸 款 市 場 報 價 利 率 ，且 公 司 對 該 項 財 務 資 助
無相 應 擔 保 ；
(h) 公 司 按 與 非 關 聯 人 同 等 交 易 條 件，向 董 事、高 級 管 理
人員 提 供 產 品 和 服 務 ；
(i) 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）、
上 海 證 券 交 易 所（以 下 簡 稱「上 交 所」）或 香 港 聯 合 交 易
所 有 限 公 司（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）認 定 的 其 他 可 免
於按關 聯（連）交 易 方 式 進 行 決 策 和 披 露 的 交 易 。
第七條 公司下列對外擔 保 事 項 由 股 東 大 會 審 議 批 准 ：
(1) 單筆擔保額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產10%的 擔 保 ；
(2) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額 ，超 過 公 司 最 近 一 期
經審計淨 資 產50%以 後 提 供 的 任 何 擔 保 ；
(3) 為資產負 債 率 超 過70%的 擔 保 對 象 提 供 的 擔 保 ；
(4) 按 照 擔 保 金 額 連 續12個 月 累 計 計 算 原 則 ，超 過 公 司 最 近 一 期
經審計總資 產30%的 擔 保 ；
(5) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 對 外 提 供 的 擔 保 總 額 ，超 過 公 司 最 近
一期經審計 總 資 產30%以 後 提 供 的 任 何 擔 保 ；
(6) 對股東、實 際 控 制 人（如 有）及 其 關 聯 人 提 供 的 擔 保 ；
– VII-6 –
附錄七 股東大會議事規則
(7) 上交所、香港聯交所或者《公司章程》規定的其他應由股東大
會審議批 准 的 對 外 擔 保 事 項 。
公 司 為 全 資 企 業 提 供 擔 保 ，或 者 為 控 股 子 公 司 提 供 擔 保 且 控 股 子
公 司 其 他 股 東 按 所 享 有 的 權 益 提 供 同 等 比 例 擔 保 ，不 損 害 公 司 利
益的，可以豁免適 用 本 條 第 一 款 第(1)項 至 第(3)項 的 規 定 。
第三章 股東大會的召集
第八條 在 有 關 期 間 內 的 各 財 政 年 度，除 年 內 舉 行 的 任 何 其 他 會 議 外，公
司 在 各 財 政 年 度 結 束 後 六 個 月 內 另 須 舉 行 一 次 股 東 大 會 ，作 為 其
股 東 週 年 大 會，並 須 在 召 開 股 東 大 會 的 通 知 書 中 指 明 該 會 議 為 股
東 週 年 大 會。股 東 週 年 大 會 須 在 有 關 地 區 或 董 事 會 所 決 定 的 地 區
舉 行 ，並 須 在 董 事 會 所 指 定 的 時 間 及 地 點 舉 行 。股 東 大 會（包 括
股東週年大會、任何續會或延會）可在董事所指定的有關地點及《公
司 章 程》規 定 的 一 個 或 多 個 地 點 以 實 體 會 議 方 式 或 按 董 事 會 可 能
全 權 酌 情 決 定 以 混 合 會 議 方 式 舉 行 。在 不 影 響《公 司 章 程》及 本 規
則 相 關 規 定 的 情 況 下 ，股 東 實 體 會 議 或 任 何 類 別 股 東 會 議 可 藉 電
話、電子或其他通訊設備（包括但不限於網站、應用程序技術及 ╱
或 協 作 與 會 議 系 統）舉 行 ，其 中 此 等 通 訊 設 備 須 使 參 與 會 議 的 所
有 人 士 可 同 時 及 實 時 互 相 溝 通 ，且 以 此 等 方 式 參 與 會 議 須 視 為 該
等股東出席有關 會 議 。
第九條 股東週年大會以 外 的 所 有 其 他 股 東 大 會 ，均 稱 為 股 東 特 別 大 會 。
– VII-7 –
附錄七 股東大會議事規則
第 十條 董 事 會 可 按 其 認 為 合 適 的 時 候 召 開 股 東 特 別 大 會 。股 東 特 別 大 會
亦 可 由 一 名 或 多 名 股 東 要 求 召 開 ，該 等 股 東 於 提 出 要 求 當 日 須 持
有 本 公 司 實 繳 股 本 不 少 於 十 分 之 一 並 有 權 在 股 東 大 會 上 投 票 。有
關 要 求 須 以 書 面 形 式 向 董 事 會 或 秘 書 提 出 ，藉 以 要 求 董 事 會 就 處
理 有 關 要 求 所 指 明 之 任 何 事 務 而 召 開 股 東 特 別 大 會 。有 關 會 議 須
在 提 呈 該 要 求 後2個 月 內 召 開 。如 董 事 會 在 提 呈 日 期 起 計21日 內
未 有 進 行 安 排 召 開 有 關 會 議 ，則 請 求 人（或 多 名 請 求 人）僅 可 在 一
個 地 點 召 開 實 體 會 議，該 地 點 將 為 主 要 會 議 場 地（定 義 見 下），且
請 求 人 因 董 事 會 未 有 妥 為 召 開 會 議 而 招 致 的 所 有 合 理 費 用 ，須 由
本公司償還請求 人 。
第四章 股東大會的提案
第 十一條 除以下事務外，不 得 在 任 何 股 東 大 會 處 理 任 何 其 他 事 務 ：
(1) 董 事 會（或 任 何 獲 正 式 授 權 的 委 員 會）或 按 其 指 示 發 出 的 大
會通知（或 其 任 何 增 補）中 所 列 明 的 事 務 ；
(2) 股 東 以 其 他 方 式 適 當 提 交 股 東 大 會 處 理 的 事 務 ，該 等 股 東
於 有 關 事 項 提 交 之 日 以 及 審 議（其 中 包 括）其 提 議 事 項 的 有
關股東大會的股權登記日該股東均應為記錄在冊的公司股東，
且單獨或合併持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上 。
第 十二條 單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 已 發 行 有 表 決 權 股 份 總 數 的1%以 上 的 股 東
有權向公司提名 新 的 董 事 候 選 人 。
– VII-8 –
附錄七 股東大會議事規則
第 十三條 除 非 獲 董 事 會 推 薦 參 選 ，或 有 表 明 有 意 提 名 選 舉 相 關 人 士 參 選 為
董事的書面通知以及該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知
呈 交 至 本 公 司 總 辦 事 處 或 註 冊 辦 事 處 ，否 則 概 無 人 士（退 任 董 事
除 外）有 資 格 在 任 何 股 東 大 會 上 參 選 出 任 董 事 職 位 。呈 交 該 等 通
知 之 期 間 須 由 不 早 於 寄 發 有 關 推 選 董 事 之 通 告 翌 日 起 計 ，至 不 遲
於 該 股 東 大 會 舉 行 日 期 前 七 日 結 束 ，而 向 本 公 司 發 出 該 等 通 知 之
最短期間須為最 少 七 日 。
第五章 股東大會的通知
第 十四條 召 開 公 司 股 東 週 年 大 會 ，須 有 為 期 不 少 於21日 的 書 面 通 知 。所 有
其 他 股 東 大 會（包 括 股 東 特 別 大 會）亦 須 有 為 期 不 少 於14日 的 書 面
通 知，始 可 召 開。通 知 期 並 不 包 括 送 達 或 被 視 為 送 達 通 知 書 的 當
日，以 及 不 包 括 舉 行 會 議 當 日 。會 議 通 知 書 須 指 明(a)會 議 的 日 期
及 時 間 ；(b)會 議 的 地 點（倘 該 股 東 大 會 將 為 實 體 會 議 或 混 合 會 議）
及 會 議 的 主 要 場 地（以 下 簡 稱「主 要 會 議 場 地」，倘 董 事 會 根 據《公
司 章 程》的 規 定 釐 定 超 過 一 個 會 議 地 點）；(c)倘 股 東 大 會 為 混 合 會
議，通 告 須 包 括 具 該 效 用 之 陳 述 ，以 及 通 過 電 子 方 式 出 席 及 參 與
會 議 之 電 子 設 備 詳 情（電 子 設 備 可 不 時 變 化 及 每 場 會 議 不 同 ，董
事 會 可 全 權 酌 情 釐 定 其 認 為 適 合 的 方 式），或 本 公 司 於 會 議 舉 行
前 將 提 供 有 關 詳 情 ； 及(d)須 在 有 關 會 議 考 慮 的 決 議 案 詳 情 ，且 如
有 特 別 事 務（《公 司 章 程》所 界 定），則 須 指 明 該 事 務 的 一 般 性 質 。
上 述 的 通 知 書 須 按 下 文 所 述 的 方 式 ，或 按 本 公 司 在 股 東 大 會 上 訂
明 的 其 他 方 式（如 有），發 給 根 據 本 規 則 有 權 接 收 本 公 司 上 述 通 知
– VII-9 –
附錄七 股東大會議事規則
書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本規則指明的通
知 期，根 據《公 司 法》和 交 易 所 規 則 的 規 定 ，倘 在 下 述 情 況 下 經 以
下人士同意，有關 會 議 仍 須 當 作 已 妥 為 召 開 ：
(1) 如 屬 作 為 股 東 週 年 大 會 而 召 開 的 會 議 ，全 體 有 權 出 席 會 議
並表決的 股 東 同 意 召 開 該 會 議 ； 及
(2) 如 屬 任 何 其 他 會 議 ，過 半 數 有 權 出 席 會 議 並 表 決 的 股 東 同
意召開該會議； 該等股東須合共持有不少於在該公司全體
股東會議 上 總 投 票 權 的 百 分 之 九 十 五 。
第 十五條 如 因 意 外 遺 漏 而 沒 有 向 任 何 有 權 接 收 通 知 的 人 士 發 出 任 何 通 知，
或 任 何 有 權 接 收 通 知 的 人 士 沒 有 接 獲 任 何 通 知 ，均 不 使 在 任 何 該
等會議上通過 的 任 何 決 議 案 或 任 何 議 事 程 序 失 效 。
第 十六條 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的
情 況 下，如 因 意 外 遺 漏 而 沒 有 向 任 何 有 權 接 收 有 關 會 議 的 通 知 的
人 士 發 出 委 任 代 表 表 格 或 委 任 法 團 代 表 的 通 知 ，或 任 何 有 權 接 收
有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的
通 知，均 不 使 在 任 何 該 等 會 議 上 通 過 的 任 何 決 議 案 或 任 何 議 事 程
序失效。
第六章 股東大會的召開
第 十七條 就 所 有 目 的 而 言 ，兩 名 親 身（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代
表 或 由 結 算 所 委 任 的 兩 名 人 士 出 席）或 由 代 表 出 席（包 括 以 電 子 方
式 出 席）並 有 權 表 決 的 股 東 即 為 股 東 大 會 的 法 定 人 數 。除 非 在 股
東 大 會 處 理 事 項 時 有 構 成 所 需 的 法 定 人 數 的 股 東 出 席 ，及 直 至 大
會結束時一直 維 持 足 夠 法 定 人 數 ，否 則 不 得 在 會 上 處 理 事 務 。
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附錄七 股東大會議事規則
第 十八條 如 在 指 定 的 會 議 時 間 之 十 五 分 鐘 內，未 有 法 定 人 數 出 席，而 該 會
議 是 應 股 東 的 請 求 而 召 開 的 ，該 會 議 即 須 解 散 ； 如 屬 任 何 其 他 情
況，該 會 議 須 延 期 至 下 星 期 的 同 一 日 及 按 大 會 主 席（或 未 能 作 出
決 定 ，則 為 董 事 會）可 能 全 權 決 定 的 時 間 及（如 適 用）地 點 並 以《公
司 章 程》規 定 的 形 式 及 方 式 舉 行 ，且 如 在 該 延 會 上 指 定 的 會 議 時
間 之 十 五 分 鐘 內 未 有 法 定 人 數 出 席 ，親 身 出 席 的 股 東 或 多 名 股 東
（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 或 由 結 算 所 委 任 的 兩 名 人
士 出 席）或 由 代 表 出 席 並 有 權 表 決 的 股 東 即 為 股 東 大 會 的 法 定 人
數，並可處理有關 召 開 該 會 議 之 事 務 。
第 十九條 公 司 的 主 席（如 有）或（如 其 缺 席 或 拒 絕 主 持 該 會 議 ，則）公 司 的 副
主 席（如 有）應 出 任 每 次 股 東 大 會 的 主 席 ，或，如 沒 有 該 主 席 或 副
主 席，或 如 在 任 何 股 東 大 會 上 該 主 席 或 副 主 席 在 該 會 議 指 定 的 開
始 時 間 十 五 分 鐘 內 均 未 有 出 席 ，或 上 述 兩 名 人 士 均 拒 絕 主 持 該 會
議 ，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席 ；
且 如 沒 有 董 事 出 席 或 所 有 出 席 的 董 事 拒 絕 主 持 會 議 ，或 如 被 選 出
的 主 席 須 退 任 主 席 身 分 ，則 出 席 會 議 的 股 東 須 推 選 出 席 的 股 東 中
其中一名股東擔 任 會 議 主 席 。
倘 股 東 大 會 主 席 使 用 一 個 或 多 個 電 子 設 備 出 席 股 東 大 會 ，且 無 法
使 用 有 關 電 子 設 備 參 與 股 東 大 會 ，除 非 及 直 至 原 大 會 主 席 能 夠 使
用 電 子 設 備 參 與 股 東 大 會 ，否 則 其 他 人 士（根 據《公 司 章 程》的 相
關規定釐定）須 擔 任 大 會 主 席 。
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附錄七 股東大會議事規則
第 二十條 受 限 於《公 司 章 程》的 相 關 規 定 ，會 議 主 席 在 任 何 有 法 定 人 數 出 席
的 會 議 的 同 意 下 ，可 如 會 議 上 所 指 示 ，按 大 會 決 定 而 不 時（或 無
限 期）將 任 何 會 議 延 期 及 另 定 舉 行 地 點 ，及 ╱ 或 由 一 種 形 式 變 更
為另一種形式（實體會議或混合會議）。每當會議延期14日或以上 ，
須 就 該 延 會 至 少7日 前 發 出 列 明 本 規 則 第 十 四 條 規 定 的 詳 情 並 以
如 原 來 會 議 須 發 出 通 知 的 方 式 發 出 通 知 ，但 不 須 在 該 通 知 上 列 明
有 關 該 延 會 所 須 處 理 的 事 務 性 質。除 以 上 所 述 外，無 須 就 會 議 的
延 期 或 就 任 何 延 會 上 將 予 處 理 的 事 務 向 股 東 發 出 任 何 通 知 ，且 任
何 股 東 亦 無 權 利 收 到 該 等 通 知。在 任 何 延 會 上，除 處 理 引 發 延 會
的原來會議所 未 完 成 的 事 務 外 ，不 得 處 理 其 他 事 務 。
第七章 股東大會的表決和決議
第二十一條 在 附 於 任 何 類 別 股 份 或 多 個 類 別 股 份 有 關 表 決 的 任 何 特 別 權 利、
特 權 或 限 制 的 規 範 下，在 任 何 股 東 大 會 上 以 投 票 方 式 表 決 時，每
名 親 身 出 席 的 股 東（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或
委 任 代 表 出 席 的 股 東 每 持 有 一 股 股 份 則 擁 有 一 票（不 論 股 款 已 繳
足 或 入 賬 列 為 已 繳 足 的 款 額）
（但 預 先 繳 付 的 催 繳 股 款 或 分 期 付 款
或 預 先 入 賬 列 為 已 繳 付 的 款 額，就 本 規 則 而 言，不 得 視 為 就 股 份
所繳付的款額），以及以舉手方式表決時 ，每名親身出席的股東（或
如 股 東 為 法 團，由 其 正 式 授 權 代 表 出 席）或 委 任 代 表（本 規 則 另 有
所 指 除 外）各 有 一(1)票 。以 投 票 方 式 表 決 時 ，有 權 投 多 於 一 票 的
股東不須使用其所有的票數 ，或以同一方式全數投下所有的票數。
不 論 本 規 則 載 有 任 何 規 定 ，如 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人）並 委 派
一名以上受委代表 ，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，
及 如 於 投 票 方 式 表 決 時 ，每 名 該 等 受 委 代 表 並 無 任 何 義 務 以 同 一
方 式 全 數 投 下 所 有 的 票 數 。表 決（不 論 通 過 舉 手 或 投 票 方 式 表 決）
可以電子方式或 董 事 或 大 會 主 席 可 能 決 定 的 其 他 方 式 進 行 。
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附錄七 股東大會議事規則
第 二十二條 如 本 公 司 知 悉 ，根 據 交 易 所 規 則 規 定，任 何 股 東 須 就 本 公 司 任 何
個 別 決 議 案 放 棄 投 票 ，或 被 限 制 僅 就 任 何 個 別 決 議 案 投 贊 成 票 或
反 對 票，則 由 該 名 股 東 或 代 表 該 名 股 東 違 反 該 規 定 或 限 制 所 投 之
任何票數須不予 計 算 在 內 。
第 二十三條 根據本規則有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東
大 會 上 就 有 關 的 股 份 投 票，如 同 其 為 該 等 股 份 之 登 記 持 有 人，但
該 名 人 士 在 擬 行 使 表 決 權 的 會 議 或 延 會（視 乎 情 況 而 定）舉 行 前 不
少 於48小 時 須 使 董 事 會 信 納 其 有 權 登 記 為 有 關 股 份 的 持 有 人 ，或
董事會先前已接 納 其 在 該 會 議 就 有 關 所 持 有 的 股 份 有 權 表 決 。
第 二十四條 若 任 何 股 份 有 聯 名 登 記 持 有 人 ，該 等 人 士 中 任 何 一 名 均 可 就 該 股
份 在 任 何 會 議 上 親 身 或 由 代 表 表 決 ，如 同 其 為 唯 一 有 權 表 決 的 人
士 ； 惟 倘 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 親 身 或 委 任 受 委 代 表 出 席 大 會 ，則
出 席 之 上 述 人 士 中 ，排 名 首 位 或 較 先 者（視 情 況 而 定）方 有 權 就 有
關 聯 名 持 有 之 股 份 表 決，就 此 而 言，排 名 先 後 乃 依 照 有 關 聯 名 持
有 人 於 股 東 名 冊 內 就 聯 名 持 有 股 份 所 登 記 之 排 名 次 序 而 定 。身 故
股 東 的 多 名 遺 產 執 行 人 或 遺 產 管 理 人 ，及 股 東 的 多 名 破 產 信 託 人
或 清 盤 人 ，以 其 名 義 持 有 任 何 股 份，就 本 規 則 而 言，須 被 視 為 有
關股份的聯名持 有 人 。
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附錄七 股東大會議事規則
第 二十五條 就 任 何 目 的 而 言 屬 有 關 精 神 健 康 的 病 人 的 股 東 ，或 由 任 何 對 於 保
護或管理無能力管理其本身事務人士的個人事務具有管轄權的法
院 作 出 的 命 令 所 指 人 士 的 股 東，可 由 其 接 管 人、受 託 監 管 人、財
產 保 佐 人，或 由 該 法 院 所 指 定 具 有 接 管 人、受 託 監 管 人 或 財 產 保
佐 人 性 質 的 其 他 人 士 作 出 表 決，此 等 接 管 人、受 託 監 管 人、財 產
保 佐 人 或 其 他 人 士 均 可 在 按 股 數 投 票 表 決 中 ，由 代 表 代 為 表 決，
亦 可 以 其 他 方 式 行 事 及 就 股 東 大 會 而 言 ，被 視 作 猶 如 該 等 股 份 的
登 記 持 有 人。令 董 事 會 信 納 之 有 關 人 士 聲 稱 可 行 使 表 決 權 的 授 權
之證據須交付至根據本規則就存放委任代表的文書所指明的地點
或 其 中 一 個 地 點（如 有），或 如 無 任 何 指 定 地 點 ，則 交 付 至 註 冊 辦
事 處，且 不 得 遲 於 委 任 代 表 文 書 最 後 須 交 付 的 時 間（如 該 文 書 將
在會議生效）。
第 二十六條 除 本 規 則 明 文 規 定 或 董 事 會 另 有 決 定 外 ，除 已 就 其 所 持 有 的 股 份
繳 付 本 公 司 股 份 中 當 時 應 繳 付 的 款 項 之 正 式 登 記 股 東 外 ，其 他 人
士 概 無 權 出 席 任 何 股 東 大 會 或 在 任 何 股 東 大 會 上 投 票（作 為 代 表
另 一 股 東 的 代 表 或 授 權 代 表 代 為 表 決 除 外）
（不 論 親 身 出 席 或 由 代
表 或 受 權 人 代 為 出 席 或 表 決），或 被 計 算 在 法 定 人 數 內 。如 有 關
地 區 證 券 監 管 機 構 所 要 求 ，本 公 司 應 為 本 公 司 在 中 國 內 地 發 行 並
在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 人 民 幣 普 通 股 的 股 東 提 供 便 利 ，通 過 網
絡 投 票 平 台 參 加 股 東 大 會 ，且 該 等 股 東 的 該 等 出 席 應 被 視 為 構 成
親身出席大會。
第 二十七條 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或任何投票的
可 接 納 性 提 出 異 議 ，除 非 該 異 議 是 在 作 出 有 關 表 決 的 會 議 或 延 會
上 發 出 或 提 出 ，則 不 在 此 限 ； 凡 在 此 等 會 議 中 未 被 拒 絕 的 表 決 ，
就 所 有 目 的 而 言 均 屬 有 效 。凡 在 恰 當 時 候 提 出 的 任 何 此 等 異 議，
均 須 交 由 會 議 主 席 處 理 ，而 會 議 主 席 的 決 定 即 為 最 終 及 不 可 推 翻
的決定。
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附錄七 股東大會議事規則
第 二十八條 凡 以 舉 手 方 式 表 決 決 議 案，會 議 主 席 宣 佈 有 關 的 決 議，已 獲 舉 手
表 決 通 過 或 一 致 通 過，或 獲 特 定 過 半 數 通 過，或 不 獲 特 定 過 半 數
通 過，或 不 獲 通 過，並 且 在 本 公 司 的 會 議 紀 錄 簿 冊 內 亦 登 載 相 應
的 記 載，即 為 有 關 事 實 的 不 可 推 翻 的 證 據，而 無 須 證 明 該 項 決 議
所得的贊成票或 反 對 票 的 數 目 或 比 例 。
第 二十九條 以 投 票 方 式 表 決 須 以 大 會 主 席 所 指 示 的 方 式（包 括 使 用 投 票 或 表
決 信 或 表 決 票）、時 間 及 地 點 舉 行 表 決 。如 不 實 時 在 會 議 上 進 行
投 票 方 式 表 決 ，則 毋 須 發 出 通 知 。以 投 票 方 式 表 決 的 結 果 須 被 視
為 規 定 或 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 會 議 的 決 議 案 。如 於 大 會 主 席 以
《公司章程》為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，
則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求
投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）
予以撤回。
第 三十條 就 選 舉 會 議 主 席 或 就 任 何 有 關 延 會 的 問 題 而 以 投 票 方 式 表 決 時，
則須即場在同一 會 議 上 進 行 表 決 ，而 毋 須 延 會 。
第 三十一條 不 論 以 舉 手 或 投 票 作 出 的 表 決，倘 票 數 均 等，該 會 議 的 主 席 均 有
權 投 第 二 票 或 決 定 票 。就 有 關 接 納 或 拒 絕 任 何 票 數 的 任 何 爭 議 而
言，大 會 主 席 就 此 等 任 何 爭 議 作 出 接 納 或 拒 絕 的 決 定 須 為 最 終 及
不可推翻的決定 。
– VII-15 –
附錄七 股東大會議事規則
第 三十二條 股 東 大 會 決 議 分 為 普 通 決 議 案 和 特 別 決 議 案 。如 某 項 決 議 案 獲 投
票 表 決 通 過 ，該 等 股 東 親 自 表 決 ，或 委 派 代 表 表 決（允 許 代 表 的
情 況 下）或（如 股 東 為 法 團 公 司）由 其 各 自 的 正 式 授 權 代 表 表 決 並
以 簡 單 大 多 數(1/2)票 通 過 ，且 已 就 根 據《公 司 章 程》召 開 股 東 大 會
並 妥 為 發 出 通 告，則 該 項 決 議 案 即 為 一 項 普 通 決 議 案。在 有 關 期
間 的 任 何 時 候 ，如 某 項 決 議 案 獲 表 決 通 過，而 所 獲 的 票 數 不 少 於
有權在股東大會上親自表決或委派代表（允許代表的情況下）表決，
或（如 股 東 為 公 司）由 其 各 自 的 正 式 授 權 代 表 於 股 東 大 會 上 表 決 之
不 少 於 四 分 之 三(3/4)的 多 數 票 通 過 ，且 已 根 據《公 司 章 程》妥 為 發
出 表 明 有 意 擬 將 該 項 決 議 案 列 為 一 項 特 別 決 議 案 的 通 告 ，即 為 一
項特別決議案。
第 三十三條 除 適 用 法 律、本 規 則 及《公 司 章 程》規 定 應 當 以 特 別 決 議 通 過 的 事
項 外，其 他 事 項 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過。下 列 事 項 由 股 東 大
會以特別決議通 過 ：
(1) 以任何法定方式及根據法律規定的任何條件削減公司已發
行股本、資 本 贖 回 儲 備 或 其 他 非 供 分 派 儲 備 ；
(2) 在不抵觸《公司法》的規限下，公司被法院頒令清盤或自動清
盤；
(3) 如 公 司 清 盤（不 論 自 願 清 盤 或 法 院 頒 佈 清 盤 令），在 獲 得《公
司 法》所 規 定 的 任 何 其 他 批 准 的 情 況 下，清 盤 人 決 定 將 公 司
全 部 或 任 何 部 分 資 產 以 實 物 或 現 物 形 式 分 發 予 股 東 ，而 不
論該等資產 為 一 類 財 產 或 不 同 類 別 之 財 產 ；
(4) 以 任 何 方 式 修 改 或 增 訂《公 司 章 程》有 關 成 立 及 維 持 認 購 權
儲 備 的 規 定 ，以 致 將 更 改 或 撤 銷 或 具 有 效 力 更 改 或 撤 銷《公
司 章 程》下 與 該 等 認 股 權 證 持 有 人 或 該 類 別 認 股 權 證 持 有 人
的利益有關 的 規 定 。
– VII-16 –
附錄七 股東大會議事規則
第八章 股東代表
第三十四條 凡 有 權 出 席 本 公 司 大 會 及 於 會 上 投 票 之 任 何 股 東 ，均 有 權 委 任 另
一 名 人 士 作 為 其 代 表，代 其 出 席 及 投 票。持 有 兩 股 或 以 上 股 份 之
股東可委任一名以上的代表出席本公司股東大會或類別股東大會
及 於 會 上 投 票。代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東，且 每 名 法 團 股 東 有 權 委
任 一 名 代 表 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 ，倘 法 團 股 東
已 委 任 代 表 出 席 任 何 會 議，則 視 為 親 自 出 席。法 團 可 由 獲 正 式 授
權 的 行 政 人 員 簽 署 代 表 委 任 表 格。以 投 票 或 舉 手 方 式 表 決 時，股
東 可 親 身（或 如 股 東 為 法 團 ，由 其 委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）或 由 代
表 代 為 投 票。代 表 有 權 為 其 所 代 表 的 個 人 股 東 行 使 該 股 東 可 行 使
之 相 同 權 力。此 外，代 表 有 權 為 其 所 代 表 的 法 團 股 東 行 使 該 股 東
猶如個人股東 所 能 行 使 之 相 同 權 力 。
第三十五條 除 非 列 明 被 委 任 人 和 其 委 任 人 的 名 稱 ，否 則 該 受 委 任 代 表 之 委 任
不 屬 有 效。除 非 董 事 會 信 納 聲 稱 為 受 委 代 表 的 人 士 為 於 有 關 文 書
中 列 明 已 被 委 任 及 附 有 其 委 任 人 有 效 及 真 實 的 簽 名 ，否 則 董 事 會
可 拒 絕 接 納 該 人 士 參 與 有 關 會 議、並 拒 絕 其 投 票 或，如 於 大 會 主
席 以《公 司 章 程》為 依 據 准 許 以 舉 手 方 式 表 決 後 有 要 求 以 投 票 方 式
表 決，則 其 提 出 以 投 票 表 決 之 要 求，股 東 就 董 事 會 於 上 述 情 況 下
行 使 任 何 有 關 權 力 而 受 影 響 者 ，均 不 可 向 董 事 或 任 何 一 名 董 事 索
償 ； 且 有 關 董 事 會 已 行 使 的 任 何 有 關 權 力 ，不 得 使 大 會 議 事 程 序
失效或於大會 上 通 過 或 否 決 之 任 何 決 議 案 失 效 。
– VII-17 –
附錄七 股東大會議事規則
第 三十六條 委 任 代 表 的 文 書 須 以 書 面 且（若 董 事 會 全 權 酌 情 釐 定）可 採 用 電 子
通 訊 發 出 ，而 倘 ：(i)為 書 面 但 並 非 以 電 子 通 訊 發 出，須 由 委 任 人
或 由 委 任 人 以 書 面 妥 為 授 權 的 受 權 人 簽 署 ； 如 委 任 人 為 法 團 ，則
該 份 文 書 須 蓋 上 印 章，或 由 高 級 職 員、受 權 人 或 任 何 其 他 獲 授 權
簽 署 之 人 士 親 筆 簽 署 作 出 。其 高 級 職 員 聲 稱 代 表 法 團 簽 署 的 委 任
代 表 文 書 視 為（除 非 出 現 相 反 的 情 況）該 高 級 職 員 已 獲 正 式 授 權 代
表法團簽署該委任代表文書 ，而毋須提供進一步的事實證據 ； 或(ii)
由 委 任 人 或 其 代 表 提 交 之 委 任 文 件 採 用 電 子 通 訊 發 出 ，則 須 遵 守
董 事 會 可 能 全 權 酌 情 決 定 之 條 款 及 條 件 ，及 以 其 全 權 酌 情 決 定 之
方式核證。
第三十七條 委 任 代 表 的 文 書，及 如 董 事 會 要 求，據 以 簽 署 該 委 任 代 表 的 文 書
的 授 權 書 或 其 他 授 權（如 有），或 該 授 權 書 或 授 權 由 公 證 人 核 證 後
的 核 證 副 本，須 於 該 文 書 所 指 明 的 人 士 擬 行 使 表 決 權 的 會 議 或 延
會 舉 行 前（視 乎 情 況 而 定）不 少 於48小 時 ，存 放 在 本 公 司 會 議 通 知
或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如
有）
（ 或 如 沒 有 指 定 地 點 ，則 存 放 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處），或 如
本 公 司 已 根 據《公 司 章 程》的 規 定 提 供 電 子 地 址 ，則 在 所 述 電 子 地
址 接 收 ； 如 沒 有 遵 照 以 上 規 定 行 事 ，該 委 任 代 表 文 書 即 不 得 視 為
有 效 。任 何 委 任 代 表 的 文 書 將 於 其 簽 立 日 期 起 計12個 月 期 間 屆 滿
後 失 效 ，但 原 於 該 日 期 起 計12個 月 內 舉 行 之 會 議 的 相 關 延 會 則 除
外。股 東 交 付 委 任 代 表 文 書 後 仍 可 親 身 出 席（或 如 股 東 為 法 團 ，
由 其 委 派 正 式 授 權 代 表 出 席）有 關 會 議 並 於 會 上 表 決 ； 於 此 情 況
下，則代表委任表 格 須 被 視 為 獲 撤 回 。
– VII-18 –
附錄七 股東大會議事規則
第 三十八條 每 份 代 表 委 任 文 書（不 論 供 指 定 大 會 或 其 他 大 會 之 用）之 表 格 須 符
合 任 何 一 般 格 式 或 董 事 會 可 不 時 批 准 的 格 式 ，但 不 得 禁 止 採 用 有
正 反 表 決 選 擇 的 代 表 委 任 表 格 。任 何 發 予 股 東 供 其 用 作 委 任 代 表
出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上
投 票 之 投 票 表 格 ，須 讓 股 東 按 其 意 願 指 示 代 表 就 處 理 任 何 有 關 事
項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下 ，
受委代表可行使 其 有 關 酌 情 權）。
第 三十九條 委 任 代 表 在 股 東 大 會 上 表 決 的 文 書 須 ：(i)被 視 作 授 權 予 委 任 代 表
於 其 認 為 適 當 時 就 股 東 大 會 上 提 呈 之 任 何 決 議 案（或 其 修 訂）要 求
或參與要求以投票方式表決及投票 ，及(ii)除非其中載有相反規定 ，
於有關會議之 任 何 延 會 上 同 樣 有 效 。
第四十條 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決 ，
即 使 委 託 人 在 表 決 前 身 故 或 患 上 精 神 錯 亂 ，或 撤 銷 委 任 代 表 或 授
權 書 或 其 他 授 權 ，或 撤 銷 據 以 簽 立 委 任 代 表 文 書 的 其 他 授 權 或 轉
讓 有 關 委 任 代 表 所 代 表 持 有 的 股 份 ，該 表 決 仍 屬 有 效 ； 但 如 在 行
使 該 代 表 權 的 會 議 或 延 會 開 始 至 少 兩 小 時 之 前 ，本 公 司 的 註 冊 辦
事 處 或 根 據《公 司 章 程》所 指 定 的 其 他 地 點 已 接 獲 前 述 身 故 、患 上
精神錯亂或撤 銷 或 轉 讓 等 事 項 的 書 面 通 知 ，則 屬 例 外 。
第四十一條 凡 屬 本 公 司 股 東 的 任 何 法 團 ，可 藉 其 董 事 或 其 他 監 管 團 體 或 授 權
書 的 決 議，授 權 其 認 為 適 合 的 人 士 作 為 其 代 表，出 席 本 公 司 或 本
公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代
表 的 法 團 行 使 權 利 及 權 力 ，而 該 等 權 力 猶 如 是 本 公 司 的 個 人 股 東
時 原 可 行 使 的 權 利 及 權 力 一 樣 。本 規 則 凡 提 述 親 身 出 席 會 議 的 股
東，除 文 意 另 有 所 指，否 則 須 包 括 本 身 為 股 東 並 由 正 式 授 權 代 表
出席會議的法 團 。
– VII-19 –
附錄七 股東大會議事規則
第 四十二條 如 本 公 司 股 東 為 結 算 所（或 其 代 名 人），則 該 股 東（在《公 司 章 程》
的 規 限 下）可 授 權 其 認 為 適 當 之 人 士 或 多 名 人 士 作 為 在 本 公 司 任
何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 大 會（包 括 但 不 限 於 任 何 股 東
大會及債權人會議）之代表或受委代表 ，但如授權超過一名人士 ，
則 須 訂 明 每 名 代 表 或 受 委 代 表 所 獲 授 權 有 關 股 份 數 目 及 類 別 。根
據 本 規 則 的 條 文 ，獲 授 權 之 人 士 應 毋 須 進 一 步 的 事 實 證 明 而 被 視
為 已 獲 正 式 授 權 並 有 權 代 表 結 算 所（或 其 代 名 人）行 使 其 代 表 結 算
所（或 其 代 名 人）可 行 使 之 相 同 權 利 及 權 力，猶 如 其 為 個 別 股 東 ，
包 括 發 言 及 表 決 之 權 利 及（在 允 許 舉 手 的 情 況 下）以 舉 手 方 式 個 別
表決之權利。
第 四十三條 除 非 董 事 會 另 行 同 意 ，對 本 公 司 而 言 法 團 代 表 的 委 任 不 屬 有 效，
除非：
(1) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何
該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已
交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或
其 中 一 個 指 定 地 點（如 有），或 在 會 議 當 面 交 給 有 關 會 議 的
會 議 主 席 ，或 如 沒 有 指 定 地 點 ，則 在 召 開 該 獲 授 權 人 士 建 議
表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設
立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；
及
– VII-20 –
附錄七 股東大會議事規則
(2) 在 任 何 其 他 法 團 股 東 作 出 該 委 任 的 情 況 下 ，以 其 董 事 或 其
他 監 管 團 體 之 決 議 案 副 本，授 權 委 任 法 團 代 表 ，或 本 公 司 因
該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本 ，
連同一份最新股東章程文件及截至該決議案日期之董事名
單 或 監 管 團 體 之 成 員 名 單 或 授 權 書（視 乎 情 況 而 定）。每 項
均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署
證 明 ； 如 上 述 乃 本 公 司 發 出 的 委 任 通 知 表 格 ，則 須 根 據 指
示 已 填 妥 及 簽 署 ； 如 屬 已 簽 署 之 授 權 書 ，則 須 加 上 公 證 簽
署 證 明 有 關 授 權 簽 署 之 副 本 ，上 述 文 件 須 已 於 法 團 代 表 擬
進 行 投 票 的 大 會 或 其 延 會 或 以 投 票 方 式（視 乎 情 況 而 定）表
決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通
知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）
（或 ，
如沒有指 定 地 點 ，則 為 註 冊 辦 事 處）。
第 四十四條 除 非 列 明 該 人 士 獲 委 任 為 委 任 人 之 代 表 及 委 任 人 的 名 稱 ，否 則 該
法 團 代 表 之 委 任 不 屬 有 效 。除 非 董 事 會 信 納 聲 稱 作 為 法 團 代 表 行
事 的 人 士 的 名 稱 在 有 關 文 書 中 列 明 已 被 委 任 為 法 團 代 表 ，否 則 董
事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投
票 方 式 表 決 之 要 求 ，且 股 東 就 董 事 會 於 上 述 情 況 下 行 使 任 何 權 力
而 受 影 響 者，均 不 可 向 董 事 會 或 任 何 一 名 董 事 索 償 ； 且 有 關 董 事
會 已 行 使 的 任 何 權 力 ，不 得 使 會 議 議 事 程 序 失 效 或 於 大 會 上 通 過
或否決之任何 決 議 案 失 效 。
第九 章 股東大會記錄
第四十五條 秘 書 須 出 席 所 有 股 東 會 議 及 備 存 恰 當 的 該 等 會 議 之 會 議 紀 錄 ，並
將該等會議紀錄 妥 為 記 錄 於 為 此 目 的 而 預 備 的 簿 冊 。
– VII-21 –
附錄七 股東大會議事規則
第十章 其他
第四十六條 本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》
（以 下 合 稱「適 用 規 定」）等 有 關 規 定 執 行。若 適 用 規 定 在 本 規 則 生
效 後 發 生 變 化 導 致 本 規 則 與 適 用 規 定 相 衝 突 ，公 司 應 按 照 適 用 規
定執行。
第四十七條 本 規 則 由 公 司 董 事 會 制 訂 後 報 股 東 大 會 審 議 批 准 ，自 公 司 股 東 大
會審議批准之日 起 生 效 。
第四十八條 本規則由董事會 負 責 解 釋 和 修 改 。
– VII-22 –
附錄八 董事會議事規則
諾 誠 健華醫藥有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第 一條 為 了 進 一 步 規 範InnoCare Pharma Limited（諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司）
（以 下 簡 稱「公 司」）董 事 會 的 議 事 方 式 和 決 策 程 序，促 使 董 事 和 董
事 會 有 效 地 履 行 其 職 責，提 高 董 事 會 規 範 運 作 和 科 學 決 策 水 平 ，
（ 以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《上 海 證 券 交 易
根 據《開 曼 群 島 公 司 法》
（ 以 下 簡 稱「《科 創 板 上 市 規 則》」）、《香 港
所 科 創 板 股 票 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《聯 交 所 上 市 規
聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
則》」，與《科 創 板 上 市 規 則》合 稱 為「交 易 所 規 則」）等 法 律 、法 規
和 規 範 性 文 件，結 合《InnoCare Pharma Limited（諾 誠 健 華 醫 藥 有 限
（ 以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）及 公 司
公 司）組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則》
實際情況，制訂本 規 則 。
第二章 董事會的職權
第 二條 受限於《公司法》及《公司章程》的規定 ，公司董事會行使下列職權 ：
或其他證券 及 上 市 方 案 ；
– VIII-1 –
附錄八 董事會議事規則
司形式的 方 案 ；
公 司 對 外 投 資 、收 購 出 售 資 產 、資 產 抵 押 、對 外 擔 保 事 項 、
委託理財 、關 聯（連）交 易 、對 外 捐 贈 等 事 項 ；
或 者 解 聘 公 司 其 他 高 級 管 理 人 員 ，並 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎
懲事項；
在 適 用 法 律 法 規、交 易 所 規 則 允 許 範 圍 內，董 事 會 可 通 過 適 當 程
序將有關職權授 權 給 公 司 管 理 層 行 使 。
– VIII-2 –
附錄八 董事會議事規則
第 三條 公司下列重大交 易 事 項 由 董 事 會 審 議 批 准 ：
提交董事會 審 議 ：
(1) 交 易 涉 及 的 資 產 總 額（同 時 存 在 賬 面 值 和 評 估 值 的 ，以
高者為 準）佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的10%以 上 ；
(2) 交易的 成 交 金 額 佔 公 司 市 值 的10%以 上 ；
(3) 交 易 標 的（如 股 權）的 最 近 一 個 會 計 年 度 資 產 淨 額 佔 公
司市值 的10%以 上 ；
(4) 交 易 標 的（如 股 權）最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 營 業 收 入
佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上 ，
且超過 人 民 幣1,000萬 元 或 等 值 美 元 ；
(5) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的10%以 上 ，且 超 過 人 民 幣100萬 元 或 等 值 美 元 ；
(6) 交 易 標 的（如 股 權）最 近 一 個 會 計 年 度 相 關 的 淨 利 潤 佔
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上 ，且超
過人民 幣100萬 元 或 等 值 美 元 。
上述指標涉 及 的 數 據 如 為 負 值 ，取 其 絕 對 值 計 算 。
的交易，應 當 提 交 董 事 會 審 議 。
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附錄八 董事會議事規則
第 四條 除 須 經 股 東 大 會 審 議 批 准 的 對 外 擔 保 事 項 以 外 ，公 司 的 其 他 對 外
擔保事項由董事 會 審 議 批 准 。
第 五條 公司下列關聯（連）交 易 事 項 由 董 事 會 審 議 批 准 ：
人民幣或等值美元以上的交易（提供擔保除外）
；與關聯法人
發 生 的 成 交 金 額 佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 或 市 值0.1%以
上且超過300萬元人民幣或等值美元的交易（提供擔保除外）
；
根據《聯交所上市規則》項下關連交易比率測試結果，應當提
交董事會審 議 的 關 連 交 易（符 合 豁 免 條 件 的 除 外）。
第三章 董事會會議
第六條 董 事 會 如 認 為 合 適，可 舉 行 會 議 以 處 理 事 務、續 會 及 以 其 他 方 式
規 管 會 議 及 議 事 程 序，以 及 決 定 處 理 事 務 所 需 的 法 定 人 數。除 非
另 有 決 定 ，否 則 該 法 定 人 數 須 為 兩 名 董 事 。就 本 規 則 而 言，候 補
董 事 須 就 其 自 身（如 該 候 補 董 事 為 董 事）及 就 作 為 每 名 董 事 的 候 補
人 分 別 計 入 法 定 人 數 內，其 表 決 權 須 予 以 累 計，且 候 補 董 事 毋 須
使 用 其 所 有 的 票 數 或 以 同 一 方 式 盡 投 其 票 。董 事 會 會 議 或 董 事 會
任 何 委 員 會 的 會 議 可 藉 電 話、電 子 或 其 他 通 訊 設 備 舉 行，並 須 容
許 參 與 會 議 的 所 有 人 士 同 時 及 實 時 互 相 溝 通 ，且 以 此 等 方 式 參 與
該會議須視為 親 身 出 席 該 會 議 。
– VIII-4 –
附錄八 董事會議事規則
第 七條 董 事 可，或 於 董 事 要 求 下 秘 書 可，於 任 何 時 間 召 開 董 事 會 會 議，
會 議 可 於 世 界 任 何 地 方 舉 行 ，但 如 會 議 於 當 時 總 辦 事 處 的 所 在 地
區 之 外 的 地 區 召 開，則 須 由 董 事 會 預 先 批 准。有 關 會 議 之 通 知 須
按 有 關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 話 或 傳 真 號 碼 或 地 址 ，親 自 以 口
頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董事及候補董
事 發 出，或 以 電 子 方 式 發 送 至 有 關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 子 地
址，或（倘 收 件 人 同 意 於 網 站 提 供）於 網 站 提 供 ，或 按 董 事 會 可 能
不 時 決 定 之 其 他 方 式 交 予 董 事 及 候 補 董 事 。離 開 或 擬 離 開 總 辦 事
處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交
董 事 會 會 議 書 面 通 知 至 其 最 後 所 知 地 址 、傳 真 或 電 報 號 碼 或 就 此
目 的 其 向 本 公 司 提 供 的 任 何 其 他 地 址 、傳 真 或 電 報 號 碼 或 以 電 子
方 式 發 送 至 有 關 董 事 不 時 知 會 本 公 司 之 電 子 地 址 ，或（倘 收 件 人
同 意 於 網 站 提 供）於 網 站 提 供 ，但 發 出 該 等 通 知 的 日 期 不 須 比 向
出 席 會 議 的 其 他 董 事 發 出 通 知 的 日 期 早 ，且 在 沒 有 提 出 任 何 該 等
要 求 的 情 況 下 ，董 事 會 不 一 定 須 向 當 時 不 在 該 地 區 的 任 何 董 事 發
出董事會會議通 知 。
第 八條 凡 出 席 董 事 會 會 議 的 人 數 達 法 定 人 數 ，該 董 事 會 即 有 能 力 行 使 根
據 本 規 則 當 其 時 一 般 獲 賦 予 董 事 會 可 行 使 的 所 有 授 權 、權 力 及 酌
情權。
第 九條 董 事 會 可 轉 授 其 任 何 權 力 、授 權 及 酌 情 權 予 由 董 事 會 認 為 合 適 的
董 事 會 成 員 及 其 他 人 士 組 成 的 委 員 會 ，並 可 不 時 全 部 或 部 分 就 任
何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會 ，
但 如 上 所 述 組 成 的 每 個 委 員 會 在 行 使 如 上 所 述 轉 授 的 權 力 、授 權
及酌情權時，須符 合 董 事 會 可 能 對 其 不 時 施 加 的 任 何 規 例 。
– VIII-5 –
附錄八 董事會議事規則
第 十條 該 等 委 員 會 在 符 合 該 等 規 例 下 就 履 行 其 獲 委 任 的 目 的（但 非 其 他
目 的）而 作 出 的 所 有 行 為 ，應 猶 如 董 事 會 所 作 出 般 具 有 同 等 效 力
及 作 用，董 事 會 經 本 公 司 在 股 東 大 會 同 意 下，有 權 向 任 何 特 殊 委
員會的成員支付 酬 金 ，以 及 將 該 等 酬 金 列 為 本 公 司 的 經 常 開 支 。
第 十一條 由 兩 名 或 以 上 成 員 組 成 的 任 何 委 員 會 之 會 議 及 議 事 程 序 ，應 受 本
規 則 中 有 關 規 管 董 事 會 會 議 及 議 事 程 序 的 規 例（只 要 有 關 規 例 為
適 用）所 規 限 ，而 且 不 得 被 董 事 會 根 據 本 規 則 第 九 條 所 實 施 的 任
何規例所取代。
第 十二條 由任何董事會會議或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本
著 誠 信 作 出 的 所 有 行 為 ，儘 管 其 後 發 現 董 事 或 以 上 述 身 分 行 事 的
人 士 的 委 任 有 任 何 欠 妥 之 處 ，或 該 等 人 士 或 該 等 人 士 中 任 何 一 名
人 士 喪 失 資 格 ，有 關 行 為 應 屬 有 效，猶 如 每 名 該 等 人 士 經 妥 為 委
任及符合資格擔 任 董 事 或 該 委 員 會 的 成 員 。
第 十三條 儘 管 董 事 職 位 中 有 任 何 空 缺，繼 續 留 任 的 各 名 董 事 仍 可 行 事，但
如及只要董事人數減至少於根據本規則所訂定的董事會所需法定
人 數，則 繼 續 留 任 的 董 事 或 各 名 董 事 可 採 取 行 動 增 加 董 事 人 數 至
所 需 法 定 人 數 或 召 開 本 公 司 股 東 大 會 ，但 不 得 就 任 何 其 他 目 的 行
事。
第 十四條 董事會會議的表 決
除《公 司 章 程》另 有 規 定 外 ，在 任 何 董 事 會 會 議 上 提 出 的 問 題 須 以
出 席 會 議 的 全 體 董 事（包 括 候 補 董 事）大 多 數 票 數 通 過 決 定 ，且 如
票數相同，則會議 主 席 有 權 投 第 二 票 或 決 定 票 。
– VIII-6 –
附錄八 董事會議事規則
董 事 與 董 事 會 會 議 決 議 事 項 所 涉 及 的 企 業 有 關 聯（連）關 係 的 ，關
聯（連）董 事 應 當 迴 避 表 決 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權 ； 該
董 事 會 會 議 由 全 體 非 關 聯（連）董 事 中 過 半 數 的 非 關 聯（連）董 事 出
席 即 可，董 事 會 會 議 所 作 決 議 須 經 全 體 非 關 聯（連）董 事 中 過 半 數
非 關 聯（連）董 事 通 過 。如 果 出 席 該 董 事 會 會 議 的 非 關 聯（連）董 事
不足三人的，公司 應 當 將 該 事 項 提 交 股 東 大 會 審 議 。
對 於 董 事 會 權 限 範 圍 內 的 擔 保 事 項 ，除 應 當 經 全 體 董 事 的 過 半 數
通過外，還應當經 出 席 董 事 會 會 議 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 。
董 事 會 根 據 股 東 大 會 的 授 權 審 議 股 份 回 購 事 項 的 ，應 當 經 三 分 之
二以上董事出席 的 董 事 會 會 議 決 議 。
第十五條 一 份 由 所 有 董 事（或 其 各 自 的 候 補 董 事）所 簽 署 的 書 面 決 議 案 須 猶
如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效
力 及 作 用。任 何 該 等 書 面 決 議 案 可 包 含 數 份 相 同 格 式 的 文 件，而
每 份 文 件 均 由 一 名 或 多 名 董 事 或 候 補 董 事 簽 署 。就 本 規 則 而 言 ，
董 事 以 任 何 方 式（包 括 以 電 子 通 訊 方 式）向 董 事 會 發 出 同 意 有 關 決
議案的書面通知 將 被 視 為 其 對 有 關 決 議 案 作 出 的 書 面 簽 署 。
– VIII-7 –
附錄八 董事會議事規則
第 十六條 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地
區，或 不 能 借 其 最 後 所 知 地 址 或 聯 絡 電 話 號 碼 或 傳 真 號 碼 聯 絡 該
名 董 事，或 該 董 事 因 健 康 欠 佳 或 身 體 殘 障 暫 時 未 能 行 事，且 在 上
述 每 一 情 況 下 ，其 候 補 人（如 有）受 任 何 此 等 事 件 影 響 ，則 決 議 案
不 須 具 有 該 名 董 事（或 其 候 補 人）的 簽 署 ，且 該 書 面 決 議 案（只 要
該 決 議 案 至 少 由 有 權 表 決 的 兩 名 董 事 或 其 各 自 的 候 補 人 簽 署 ，或
董 事 人 數 構 成 法 定 人 數），須 被 視 為 在 妥 為 召 開 及 舉 行 的 董 事 會
會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所
有 董 事（或 其 各 自 的 候 補 人）按 照《公 司 章 程》的 規 定 發 出 該 決 議 案
的 副 本 或 向 該 等 董 事（或 其 各 自 的 候 補 人）傳 達 該 決 議 案 的 內 容 ；
同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案
的任何異議。
第 十七條 董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關《公
司章程》所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言 ，
在 沒 有 發 出 明 確 相 反 通 知 的 情 況 下 ，對 列 明 在 該 證 書 的 事 項 為 不
可推翻的。
第 十八條 會議記錄
(1) 董事會 所 作 出 的 所 有 高 級 人 員 的 委 任 ；
(2) 出 席 每 次 董 事 會 會 議 及 出 席 根 據《公 司 章 程》委 任 的 董
事委員 會 會 議 的 董 事 的 名 稱 ； 及
(3) 公 司 、董 事 會、董 事 委 員 會 的 所 有 會 議 上 作 出 的 所 有
決議案 及 會 議 議 事 程 序 。
– VIII-8 –
附錄八 董事會議事規則
主 席 簽 署，或 據 稱 是 由 下 一 次 會 議 的 主 席 簽 署 ，即 為 任 何 該
等議事程 序 的 不 可 推 翻 的 證 據 。
第四章 其他
第十九條 本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》
（以 下 合 稱「適 用 規 定」）等 有 關 規 定 執 行。若 適 用 規 定 在 本 規 則 生
效 後 發 生 變 化 導 致 本 規 則 與 適 用 規 定 相 衝 突 ，公 司 應 按 照 適 用 規
定執行。
第 二十條 本 規 則 由 公 司 董 事 會 制 訂 後 報 股 東 大 會 審 議 批 准 ，自 股 東 大 會 審
議批准之日起 生 效 。
第 二十一條 本規則由董事 會 負 責 解 釋 和 修 改 。
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附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
諾 誠 健華醫藥有限公司
董事和高級管理人員薪酬管理制度
第一章 總則
第 一條 為加強對InnoCare Pharma Limited（諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司）
（以 下 簡
稱「公 司」）董 事 和 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 管 理，建 立 科 學 有 效 的 激
勵 與 約 束 機 制 ，有 效 調 動 公 司 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的 積 極 性，提
高 公 司 的 經 營 管 理 效 益 ，根 據《上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 股 票 上 市
規 則》《 上 海 證 券 交 易 所 科 創 板 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號 — 規
範 運 作》等 法 律、法 規、規 範 性 文 件（以 下 合 稱「適 用 法 律 法 規」）
的規定，結合《InnoCare Pharma Limited（諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司）組
（ 以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）及 公 司 實 際 情 況 ，制 定 本
織 章 程 細 則》
董事和高級管理 人 員 薪 酬 管 理 制 度（以 下 簡 稱「本 制 度」）。
第二條 本制度適用於公 司 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員 。
第三條 董事和高級管理 人 員 薪 酬 分 配 遵 循 以 下 基 本 原 則 ：
（一）公 平 原 則 ，薪 酬 水 平 須 符 合 公 司 規 模 與 業 績 ，同 時 兼 顧 市 場
薪酬水平；
（二）長遠發展原 則 ，薪 酬 須 與 公 司 持 續 健 康 發 展 的 目 標 相 符 ；
（三）激勵約束並 重 原 則 ，薪 酬 發 放 須 與 考 核 、獎 懲 掛 鈎 。
– IX-1 –
附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第二章 薪酬管理機構
第四條 公 司 股 東 大 會 負 責 審 議 決 定 董 事 薪 酬 方 案 ，董 事 會 負 責 審 議 決 定
高級管理人員 薪 酬 方 案 。
在董事會或董事會薪酬委員會對董事個人進行評價或者討論其薪
酬時，該董事應 當 迴 避 。
第五條 董 事 會 薪 酬 委 員 會 負 責 制 定 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進
行考核，制定、審 查 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 政 策 與 方 案 。
第六條 薪酬委員會的 職 責 與 權 限 詳 見 公 司《薪 酬 委 員 會 職 權 範 圍》。
第三 章 薪酬構成與標準
第七條 公 司 非 獨 立 董 事 和 高 級 管 理 人 員 薪 酬 由 基 本 薪 酬 、績 效 薪 酬 和 中
長期激勵收入 等 組 成 。
第八條 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 在 公 司 領 取 獨 立 非 執 行 董 事 津 貼 ，該 等 津 貼
標準由公司股 東 大 會 決 定 。
第九條 公 司 董 事 、高 級 管 理 人 員 因 換 屆、改 選、任 期 內 辭 職 等 原 因 離 任
的，薪酬按其實 際 任 期 計 算 並 予 以 發 放 。
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附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第四章 薪酬的止付追索
第 十條 公 司 因 財 務 造 假 等 錯 報 對 財 務 報 告 進 行 追 溯 重 述 時 ，應 當 及 時 對
董 事、高 級 管 理 人 員 績 效 薪 酬 和 中 長 期 激 勵 收 入 予 以 重 新 考 核 並
相應追回超額發 放 部 分 。
第 十一條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 義 務 給 公 司 造 成 損 失，或 者 對 財 務
造 假 、資 金 佔 用、違 規 擔 保 等 違 法 違 規 行 為 負 有 過 錯 的，公 司 應
當 根 據 情 節 輕 重 減 少 、停 止 支 付 未 支 付 的 績 效 薪 酬 和 中 長 期 激 勵
收 入，並 對 相 關 行 為 發 生 期 間 已 經 支 付 的 績 效 薪 酬 和 中 長 期 激 勵
收入進行全額或 部 分 追 回 。
第 十二條 公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 存 在 以 下 情 形 的，公 司 有 權 視 情 節 嚴 重
性就因此遭受的 損 失 按 照 有 關 法 律 的 規 定 向 其 進 行 追 償 ：
（一）違 反 了 與 公 司 或 其 關 聯 公 司 簽 訂 的 勞 動 合 同 、僱 傭 合 同 、員
工手冊、保 密 協 議 、競 業 禁 止 協 議 或 任 何 其 他 類 似 協 議 ；
（二）違 反 了 居 住 國 家 的 法 律 ，導 致 刑 事 犯 罪 或 其 他 影 響 履 職 的
惡劣情況。
第五章 附則
第 十三條 本 制 度 未 盡 事 宜，按 照 適 用 法 律 法 規 和《公 司 章 程》
（ 以 下 合 稱「適
用 規 定」）等 有 關 規 定 執 行 。若 適 用 規 定 在 本 制 度 生 效 後 發 生 變 化
導致本制度與 適 用 規 定 相 衝 突 ，公 司 應 按 照 適 用 規 定 執 行 。
– IX-3 –
附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第 十四條 本 規 則 由 公 司 董 事 會 制 訂 後 報 股 東 大 會 審 議 批 准 ，自 公 司 股 東 大
會審議批准之日 起 生 效 。
第 十五條 本制度由董事會 負 責 解 釋 和 修 改 。
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