证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2026-035
中国神华能源股份有限公司
日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有
限公司（“国能保理公司”）签署 2027 年至 2029 年《中国神华能源股份有限公
司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》
（“新《保理服务协议》”）
并确定相关日常关联交易 2027 年至 2029 年的年度上限金额，需提交本公司股东
会审议。
? 对本公司的影响：新《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子
公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常
商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公
平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2026 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十八次会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于与国能（北京）商业保理有限公司签订 2027
年至 2029 年<保理服务协议>的议案》，批准：（1）同意提请股东会审议批准本
公司与国能保理公司签订新《保理服务协议》及其项下 2027 年至 2029 年交易的
年度上限金额，新《保理服务协议》经公司股东会批准后生效，有效期自 2027
年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日；（2）同意提请本股东会批准授权本公司总经
理签署新《保理服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以
符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要
求和程序。
在审议上述议案时，关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决；非关联（关
连）董事一致同意上述议案。
上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上
述议案提交董事会审议。
上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将
上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认，新《保理服务协议》及其项下拟进行的关
联交易从本公司角度而言：
（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常
商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公
平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；不会构成本公司对关联方的较大
依赖；
（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程
的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
国能保理公司签订 2024 年至 2025 年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）
商业保理有限公司保理服务协议》（“2024 年至 2025 年《保理服务协议》”），约
定协议有效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。详见本公司于 2024
年 3 月 23 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
国能保理公司签订 2026 年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保
理有限公司保理服务协议》
（“2026 年《保理服务协议》”），约定协议有效期自 2026
年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。详见本公司于 2025 年 12 月 20 日在上海
证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
本公司严格按照 2024 年至 2025 年《保理服务协议》、2026 年《保理服务协
议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及 2024 年至 2025 年执行情况如
下表所示：
单位：人民币百万元
交易类别
度上限 执行情况 度上限 执行情况 度上限
国能保理公司向本公
司 成 员 单 位 提 供保 理
服 务 的 每 日 最 高余 额 5,000 3,262 5,000 3,448 10,000
（含利息、保理服务费
等相关融资费用）
国能保理公司向本公
司成员单位提供其他
相关服务（包括但不限
于提供咨询、代理、管
理等服务），每年度收 20 0 20 0 20
取的服务费（包括但不
限于咨询费、代理费、
手续费或其他服务费）
总额
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据本公司与国能保理公司签署的新《保理服务协议》，国能保理公司 2027
年至 2029 年向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为 150 亿
元，其他交易上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表
所示：
单位：人民币百万元
交易类别 2027 年度 2028 年度 2029 年度
国能保理公司向本公司成员单位提供保
理服务的每日最高余额（含利息、保理服 15,000 15,000 15,000
务费等相关融资费用）
国能保理公司向本公司成员单位提供其
他相关服务（包括但不限于提供咨询、代
理、管理等服务），每年度收取的服务费 20 20 20
（包括但不限于咨询费、代理费、手续费
或其他服务费）总额
（四）本次日常关联交易上限的厘定因素
本公司成员单位为盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，通过
运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低企业融资成本和
风险。具体厘定因素如下：
保理服务对支持本公司成员单位的资金需求和业务发展具有积极的作用。本
公司成员单位对保理业务也有较大需求，2024 年、2025 年国能保理公司向本公
司成员单位提供保理服务的每日最高余额分别为 32.62 亿元、34.48 亿元，随着
本集团各项业务发展，预计 2027 年至 2029 年保理业务仍将持续发生。
本集团已完成发行股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责
任公司（“国家能源集团公司”）直接或间接持有的 12 家公司股权（“并购资产”）。
国能保理公司 2025 年已向并购资产提供保理服务，相关保理服务的每日最高余
额约 76.70 亿元，预计相关业务在未来将持续发生。
本公司规划建设一系列煤炭、电厂及煤化工项目，预计 2027 年至 2029 年每
年度资本开支规模在 500 亿元以上，部分项目可通过反保理方式支持短期资金周
转，预计 2027 年至 2029 年新建项目每年的保理服务最高余额约 20 亿元。
从审慎角度出发，考虑到未来公司业务量及融资需求的波动，保理服务的每
日最高余额年度上限预留约 15%的缓冲额。
国能保理公司具备丰富的商业保理相关经验，了解本公司成员单位煤炭、电
力、运输、煤化工等产业发展需求，能够提供高品质的服务支持。本公司成员单
位可以从国能保理公司获得与商业保理相关的咨询、代理、资产管理等服务，建
议国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务每年度收取的服务费用上
限为 0.2 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国能保理公司统一社会信用代码为 91110102MA0201677Y，成立于 2021 年
北京市西城区西直门外大街 18 号楼 5 层 7 单元 602，经营范围为“保理融资；
销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可
的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有
国能保理公司 100%股权，本公司控股股东国家能源集团公司持有资本控股公司
国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
项目 单位
（经审计） （未经审计）
资产总额 亿元 695.86 632.20
负债总额 亿元 620.19 555.84
净资产 亿元 75.67 76.36
资产负债率 % 89.1 87.9
营业总收入 亿元 11.82 3.33
净利润 亿元 2.12 0.69
（二）与上市公司的关联关系
国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团公
司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，国
能保理公司构成本公司的关联方。
（三）履约能力分析
国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保
理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。
三、关联交易主要内容和定价政策
新《保理服务协议》项下定价原则、风险控制措施继续沿用 2026 年《保理
服务协议》的约定。新《保理服务协议》主要内容如下：
公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。
（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管
机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员
单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保
理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行
同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；
（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，
不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费
并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费
难以询得时，按成本加合理利润（利润率 10%左右）确定。
署的业务合同为准，但不得与新《保理服务协议》冲突。
表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自 2027 年 1 月 1 日起至 2029
年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金
使用效率，降低本集团整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康
可持续发展。
成员单位有长期开展保理及相关业务的需求。
展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务。
（二）日常关联交易对本公司的影响
新《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业
务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施，协议、交
易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
（三）日常关联交易对本公司独立性的影响
本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公
司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
（四）新《保理服务协议》下的风险控制措施
新《保理服务协议》的风险控制措施继续沿用 2026 年《保理服务协议》的
约定。具体如下：
务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。
相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）
每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的
用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取
的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过本公司
内部决策程序已批准的年度关联交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员
单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司
董事会、股东会（如适用）的另行批准。
并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保
理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。
独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行
调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
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