证券代码：688612 证券简称：威迈斯
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬
议案五：
议案六：《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本
次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出
席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现
场投票表决。
三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未
填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由股东会工作人员统一收回。
五、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、
监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 8 日下午 15 时 00 分
（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科
技大楼 501 之一）
（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长万仁春先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东（或股东
代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）宣读各项议案
薪酬方案的议案
除限售的限制性股票的议案
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（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人、监票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票结果与网络投票结果
（九）宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：《公司 2025 年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
公司按照《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，根据公司 2025 年度财务状况和经营成果情况，
编制了《公司 2025 年年度报告》全文及其摘要。
公司年度报告的内容真实、准确、完整的反映了公司 2025 年年度经营状况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2025 年年度报告》全文与《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案二：
各位股东及股东代理人：
《证券法》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真贯彻执行股东会
的各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责。根据 2025 年度公司
董事会工作情况，董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附
件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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附件
《证券法》、
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等公司制度的规定，
认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，以切实维护
公司利益和本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持
续稳定地发展。现将董事会 2025 年度的主要工作情况报告如下：
一、2025 年度总体经营情况
步增长，共同推动全球新能源汽车渗透率持续提升。在此背景下，公司聚焦市场
需求变化，持续优化产品结构，经营质量较去年稳步改善。
上市公司股东的净利润为 55,831.53 万元，同比增长 39.51%；实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 52,401.15 万元，同比增长 47.42%，主要
原因系：1）境内新能源汽车终端销量稳步增长与渗透率不断提升，公司车载电
源产品的发货量随行业增长同步提升；2）公司坚持精益化生产管控，并以市场
需求为导向持续加大研发投入，产品出货结构持续调优，高附加值产品的销售占
比有所提升。
二、2025 年度董事会工作情况
公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，
严格执行股东会的各项决议，勤勉尽责的召开董事会会议及委员会会议，推进各
项工作有序、规范实施，确保公司科学决策和规范运作。
（一）董事会召开情况
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决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定，其中
审议通过了如下议案并形成了决议：
序号 时间 届次 审议议案
月 28 日 第二次会议 建设新项目的议案
报告
月 25 日 第三次会议 13、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案
督职责情况报告
案
摘要
月7日 第四次会议 办法
限制性股票激励计划相关事宜的议案
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序号 时间 届次 审议议案
月6日 第五次会议 2、关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案
月2日 第六次会议
估报告
议案
月 27 日 第八次会议
月 23 日 第九次会议
在上述会议中，所有董事均依据《公司章程》和相关议事规则，依法合规、
诚信勤勉地履行各项职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，主动关注公
司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，为公司经营发展建言献策，推动公
司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，
充分发表意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保
障。
（二）董事会组织召开股东会情况
法律法规和《股东会议事规则》等有关规定，认真贯彻执行股东会的各项决议，
组织实施股东会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。具体情
况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案
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保额度预计的议案
及其摘要
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
公司董事会依法、尽责地执行了股东会的各项决议，股东会通过的各项议案
都得到了落实。
（三）董事会专门委员会工作情况
董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。2025 年度，审计委
员会召开 4 次会议，战略委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次会
议。各专门委员会委员积极出席各自所属委员会会议，恪尽职守、勤勉诚信地忠
实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发
展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（三）信息披露及透明度
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、
完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投
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资者利益。
（四）内幕信息知情人管理
公司依据法律法规、规范性文件和《内幕信息及知情人登记管理制度》，努
力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记。
三、公司董事会关于 2026 年度工作的展望
会日常工作，科学高效决策重大事项。2026 年，根据公司实际情况及发展战略，
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实
现全体股东和公司利益最大化。
同时董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；
严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及
时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投
资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象。
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《公司 2025 年度独立董事述职报告》
听取：
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事编制了《深圳威迈斯新能
源（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》，现向各位股东及股东代
理人汇报。具体内容详见公司 2026 年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的三份《2025 年度独立董事述职报告》。
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《公司 2025 年度利润分配预案》
议案三：
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
于公司股东的净利润为人民币 558,315,308.92 元，母公司期末未分配利润为人民
币 1,023,416,643.40 元。经公司第三届董事会第十次会议决议，公司 2025 年度利
润分配方案如下：
公司拟以未来实施 2025 年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回
购专户股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.6 元（含税），不送红股，
不进行资本公积转增股本。截至公告披露日，公司总股本为 419,188,098 股，扣
除公司回购专用证券账户所持有的本公司股份 1,247,578 股，实际可参与利润分
配的股数为 417,940,520 股，以此初步测算本次现金分红金额预计为人民币
具体分红金额以公司权益分派实施公告为准。
为人民币 44,343,323.16 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回
购金额合计人民币 320,184,066.36 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的
净利润的比例为 57.35%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为人民币 30,775,346.17 元，
现金分红和回购并注销金额合计人民币 306,616,089.37 元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例 54.92%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托
凭证总数发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整现金分红总
额。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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《关于公司 2026 年度申请综合授信额度及担保额度预计的
议案四：
议案》
各位股东及股东代理人：
一、申请授信额度及担保情况概述
（一）基本情况
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司
（包括全资子公司、控股子公司，下同）为满足生产经营和战略实施需要，提高
公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，2026 年度公司及下属子公
司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 39 亿元（或等值外币）的综合授
信额度，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等
于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司与
金融机构实际发生的融资金额为准。
为提高公司决策效率，公司拟为下属子公司芜湖威迈斯新能源有限公司、威
迪斯电机技术（芜湖）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币
保期限根据届时实际签署的担保合同为准。芜湖威迈斯新能源有限公司的担保额
度可以在公司其他全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间
内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述
范围内调剂使用预计额度。本次预计担保均无反担保安排。
公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，
在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提
供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东会审议
通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。
（二）内部决策程序
司 2026 年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所
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科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东
会审议。
（三）担保预计基本情况
被担保 担保额度
担保方 方最近 占上市公
是否 是否
担保 持股比 一期资 截至目前担 本次新增担 司最近一
被担保方 担保预计有效期 关联 有反
方 例 产负债 保余额 保额度 期净资产
担保 担保
（%） 率 比例
（%） （%）
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
自股东会审议通
芜湖威迈 过之日起至下一
公司 斯新能源 100.00 53.60 166,823.00 100,000.00 27.57 年审议相同事项 否 否
有限公司 的董事会或股东
会召开之日止
被担保方资产负债率超过 70%
自股东会审议通
威迪斯电
过之日起至下一
机技术（芜
公司 100.00 84.58 11,600.00 30,000.00 8.27 年 审 议 相 同 事 项 否 否
湖）有限公
的董事会或股东
司
会召开之日止
注：本次预计的担保额度可在公司合并报表范围内的下属子公司之间进行内部调剂，资产负
债率为 70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为 70%以上的担保对象之间调剂使用本次预
计的担保额度；如在额度有效期间公司新设或新增合并报表范围内下属子公司的，对该等下属子
公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类
被担保人
被担保人名称 型及上市公 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
类型
司持股情况
芜湖威迈斯新能源有
法人 全资子公司 公司直接持股 100% 91340200MA2T7UB58T
限公司
威迪斯电机技术（芜
法人 全资子公司 公司间接持股 100% 91340203MA2TY3PJ53
湖）有限公司
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年 1-12 月（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
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芜湖威迈斯新能
源有限公司
威迪斯电机技术
（芜湖）有限公 43,611.80 36,887.42 6,724.38 53,740.78 2,674.77
司
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效
期的除外），上述计划授信及担保总额仅为公司及下属子公司拟申请的授信额度
和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，
以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述授信并担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合公
司及下属子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，
有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象经营和财务状况稳定，资
产信用状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控，不存在损害公司及股东
利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会审核后认为：本次公司及下属子公司申请综合授信额度及担保额
度事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情
况和整体发展战略。被担保人为公司下属子公司，资产信用状况良好，担保风险
可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
董事会同意本次公司及下属子公司申请综合授信额度及担保额度事项，并将
该议案提交股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 24,000 万元；公司
对控股子公司提供的担保总额为 178,423 万元（或等值外币），上述两项担保事
项合计为人民币 202,423 万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所
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有者权益）及总资产的比例分别为 55.80%、24.84%。公司不存在逾期担保，不
涉及诉讼担保的情况。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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议案五：
况及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
各位股东及股东代理人：2025 年度公司董事薪酬的发放情况与公司《2025
年年度报告》披露的情况一致。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定的
一、非独立董事薪酬方案
公司非独立董事根据个人在公司担任的经营行政管理职务及其行使的经营
管理职能领取薪酬，不领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不在
公司领取董事津贴。
二、独立董事薪酬方案
根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前 10 万元人民币。
三、其他规定
上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪
酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，全体董事回避表决并同
意提交股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。关联股东万仁春、刘钧、冯
颖盈、杨学锋、深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳倍特尔企业管
理合伙企业（有限合伙）、深圳森特尔企业管理合伙企业（有限合伙）需回避表
决。
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《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象
议案六：
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
《关于
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》
（草案）”或“本次激励计划”）以及《深圳威迈斯新能
源（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下
简称“《考核管理办法》”）的相关规定，因本次激励计划中有 3 名激励对象 2025
年度个人考评等级为 B，其当期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类
限制性股票占当期计划解除限售的限制性股票的 10%，即 4,590 股，由公司以授
予价格回购注销，具体情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 5 月 6 日及 2025 年 5 月 7 日，公司分别召开了第三届董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了
《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激
励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（二）公司于 2025 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 16 日在公司内部 OA 办公系
统对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2025 年 5 月 17
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
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查意见》（公告编号：2025-032）。
（三）2025 年 5 月 23 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于 2025 年 5 月 24 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。
（四）2025 年 6 月 6 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委
员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 7 月 14 日，公司完成了 2025 年限制性股票激励计划限制性
股票的登记工作，于 2025 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果的公告》
（公告编号：2025-049）。
（六）2026 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事
项发表了明确同意的意见，律师出具了相应的报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定：
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的考核评级划分为 A、B+、
B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例
确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
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个人层面解除限售比例 100% 90% 0% 0%
激励对象当期实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量
×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例解除限售
其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果
为“C、D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
因本次激励计划中有 3 名激励对象 2025 年度个人考评等级为 B，其当期因
个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票占当期计划解除限售
的限制性股票的 10%，即 4,590 股，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的价格与资金来源
根据公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》对限制性股票回购注销原则
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格均为授予价格”的规定与公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果的公告》
（公告
编号：2025-049），本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为 12.111 元/股，
因此，公司本次回购注销第一类限制性股票的价格为 12.111 元/股，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 419,188,098 股变更为
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
有限售条件股份 166,635,467 -4,590 166,630,877
无限售条件股份 252,552,631 0 252,552,631
合计 419,188,098 -4,590 419,183,508
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
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四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团
队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施，亦不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及
的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，审议程序
合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：除尚需提交公司股东会审议批准外，公
司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销系根据《激
励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注销涉及的回购原因和数量、回购价
格均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司
章程》的规定，公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应的减资程序和股份
注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案七：
《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、减少注册资本的情况
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
《关于
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳威迈斯新能源（集
团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》以及《深圳威迈斯新能
源（集团）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，因本次激励计划中有 3 名激励对象 2025 年度个人考评等级为 B，其当
期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票占当期计划解除
限售的限制性股票的 10%，即 4,590 股，由公司以授予价格回购注销。上述回购
注销完成后，公司总股本将由 419,188,098 股变更为 419,183,508 股，公司注册资
本将由人民币 419,188,098 元变更为 419,183,508 元。
二、关于修订《公司章程》的情况
鉴于前述公司总股本及注册资本的变更情况，公司董事会拟对《公司章程》
中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：深圳威迈斯 第四条 公司注册名称：深圳威迈
新能源（集团）股份有限公司 斯新能源（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen VMAX New 英文名称：Shenzhen VMAX New
Energy (Group) Co.,Ltd. Energy (Group) Co.,Ltd.
公司住所：深圳市南山区北环路第五 公司住所：深圳市南山区北环路第
工业区风云科技大楼 501 之一 五工业区风云科技大楼 501 之一
注册资本：41,918.8098 万元人民币 注册资本：41,918.3508 万元人民币
邮政编码：518000 邮政编码：518000
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第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士向工商登记机关办理《公
司章程》的备案登记相关手续。上述修订最终以市场监督管理部门核准的内容为
准。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案八：
《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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议案九：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的规范运作，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外
投资管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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