上海风语筑文化科技股份有限公司
会议材料
目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2025 年年度股东会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2025 年年度股东会议案
案的议案》
上海风语筑文化科技股份有限公司
一、会议基本情况
平 台的投 票时间为股 东 会召开 当日的 交易时间 段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
二、会议议程：
序号 议 题
方案的议案》
议案一
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和
要求，公司编制了 2025 年年度报告，具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 21 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有
限公司 2025 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2025 年年
度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案二
各位股东及股东代理人：
照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，贯
彻执行股东会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体
董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地
履行职责，为提升公司治理水平和运营水平建言献策，有效地保障公司和全体股
东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2025 年度经营业绩
业结算周期变化影响，市场恢复仍存在结构性差异。面对复杂的外部环境，公司
坚持稳健经营基调，全面升级“文化+科技+运营”服务生态，持续优化项目管理、
成本管控与资金统筹。报告期内，公司实现营业收入 166,160.37 万元，同比增长
同期大幅收窄。面对利润端压力，公司坚定执行“现金为王”的财务理念，经营
活动产生的现金流量净额约 1.86 亿元，现金流状况持续向好，为公司战略升级
与持续健康发展提供了有力保障。
（一）主营业务经营情况
报告期内，公司以数字化体验为核心主业，围绕“AI+体验经济”业务主线，
在文化创意赋能、标杆项目落地及技术融合应用等方面扎实推进，业务结构与经
营质量持续优化。
公司立足城市策展核心发展路径，深度融合“AI+体验经济”发展理念，全
面布局城市文化 IP 全域打造、文化遗址活化、历史建筑功能再造、城市公共文
化场景营造、存量空间数字化更新、文旅商体融合策展、乡村文化振兴策展等多
元业务领域。公司深挖地域文化与历史 IP 内涵，通过“内容开发+IP 孵化+场景
营造”的闭环体系，以 AI 技术驱动交互模式变革，推动文化资源转化为沉浸式、
互动式的新型体验场景，更好满足城市文化传承、空间焕新及消费升级等核心需
求。报告期内，公司高质量打造“东坡乐事”、淮北老电厂工业博物馆等标杆文
旅项目，将宋韵东坡文化与岭南地域人文肌理深度融合，构建具有鲜明文化辨识
度的复合体验空间；以工业遗存活化理念完成老电厂厂区更新改造，打造城市工
业文化新地标；同步推进“古榕文学村”等特色策展项目落地，以空间叙事创新
强化文化表达，持续夯实“AI+体验经济”的底层内容能力与场景落地优势。
公司紧抓文旅消费复苏机遇，推动业务模式从“项目建设”向“长效运营”
战略升级。报告期内，公司精耕寿县古城墙及二十四节气馆运营管理，以数字化
手段活化非遗节气文化，相关实践获央视专题报道，成为行业文旅融合发展的典
型样本；持续保障《梦回圆明园》VR 大空间、苏州未来科幻馆、上海在水一方
科幻馆•三体未来学院等项目常态化运营与内容迭代更新。通过对沉浸式体验空
间的精细化运营管理，公司不断积累长效运营经验，稳步提升轻资产运营能力与
品牌溢价水平。
公司坚持以科技运营能力为支撑，积极推动前沿数字技术与线下场景深度融
合，构建多层次产业协同生态。报告期内，联手宇树科技等具身智能企业，共同
打造杭州市具身智能展示与应用推广中心，深度参与国家级中试基地配套建设，
推动具身智能技术从研发验证向深度交互场景实现标杆性落地转化；与强脑科技
（BrainCo）深化合作，运用数字化创意将非侵入式脑机接口（BCI）技术转化为
可感知的沉浸式科普体验，实现尖端脑科学技术在数字展示空间的具象化应用。
同时，公司与松延动力达成战略合作，共同探索仿生机器人技术在文旅场景的创
新应用；与 Rokid 携手推进 AI+AR 技术在文博文旅领域的前瞻布局。
在新能源品牌展示领域，公司持续拓展服务边界，为小鹏、比亚迪等头部新
能源车企打造高科技数字化体验空间。此外，公司与字节跳动旗下“即梦 AI”开
展合作，探索 AI 视频生成技术在非遗活化与新文旅内容创作中的应用，以前沿
科技推动中华优秀传统文化实现创造性转化、创新性表达。
（二）行业荣誉与品牌建设
报告期内，公司凭借在文化科技融合、数字体验创新等方面的综合实力，获
得多项权威认可。公司荣获全国五一劳动奖状，综合发展实力与社会价值获得广
泛认可；《梦回圆明园》VR 大空间项目入选 2025 上海数字文旅新空间创新应用
场景；公司入选 2025 上海软件和信息技术服务业百强企业，并获得第二届“粤
美乡村”风貌设计大赛一等奖、上海城市空间艺术季团队基石奖等多项荣誉，品
牌影响力与行业地位持续巩固提升。
（三）经营业绩影响因素分析
报告期内，受宏观经济波动、行业结算周期特点及研发等刚性费用投入影响，
公司经营业绩仍出现一定亏损。但随着公司经营策略持续优化、高价值项目聚焦
发力及业务结构不断调整，本期亏损规模已较上年实现大幅收窄。未来，公司将
继续坚守“文化铸魂、科技赋能、场景落地”核心战略，持续提升运营效率与核
心竞争力，推动公司高质量、可持续发展。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
会议时间 会议届次 会议审议内容
第四届董事会第
格的议案》
六次会议
的议案》
第四届董事会第 1. 《关于不向下修正“风语转债”转股价格
七次会议 的议案》
第四届董事会第
八次会议
的议案》
报告的议案》
酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议
案》
议案》
理的议案》
况的专项报告》
职情况的评估报告>的议案》
限公司舆情管理制度>的议案》
第四届董事会第 1. 《关于向下修正“风语转债”转股价格的
九次会议 议案》
第四届董事会第 1. 《关于确定向下修正“风语转债”转股价
十次会议 格的议案》
用情况的专项报告》
关附件的议案》
限公司股东会议事规则>的议案》
第四届董事会第
十一次会议
限公司董事会审计委员会工作细则>的议
案》
限公司募集资金管理制度>的议案》
限公司独立董事工作细则>的议案》
限公司关联交易管理制度>的议案》
限公司对外担保管理制度>的议案》
限公司投资决策管理制度>的议案》
限公司信息披露管理制度>的议案》
议案》
日 十二次会议
格的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公
司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大
事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事
项均未提出反对意见。
三、2026 年工作计划
公司将紧密围绕国家扩大内需战略部署，以城市策展为核心引擎，系统布局
“AI+体验经济”与“文化+科技+消费”融合场景。2026 年将全力推进澄迈•只
作东坡、香港赛马会 VEC 等标志性项目高标准落地，打造具有全国示范效应的
行业标杆。同时，针对存量展馆实施“内容迭代计划”，运用 AIGC、多模态交互
等前沿技术，推动传统展陈空间向沉浸式、可交互、高转化的文化体验与消费终
端转型。公司将聚焦长三角、大湾区、京津冀等高活力经济区域，通过“文化 IP+AI
科技+运营赋能”模式的规模化复制，持续优化业务结构与盈利模式，巩固并提
升行业龙头地位。
公司将紧扣新质生产力发展与航天强国战略，推动科技馆由传统展示向沉浸
式、研学体验型空间升级。2026 年全面启动科技馆创新计划，并与蓝箭鸿擎联
合发起“橄榄叶•雏鹰计划”，依托星箭协同与卫星组网技术，将真实太空实验与
卫星载荷场景融入科普内容。公司将整合人工智能、航天科技等高端资源，为全
国科技馆输出“硬核科技+数字交互”的高附加值整体解决方案。通过科普业务
全国化布局，构建科创教育新生态，培育稳定的利润增长点。
公司依托线下数千座展馆场景优势，加速具身智能（Embodied AI）从技术研
发走向规模化商业应用。依托风语筑具身智能研究院，运用空间计算技术提升机
器人在复杂环境下的敏捷交互与环境感知能力，实现人形机器人在导览、演绎场
景的常态化运营。同时，深化 AI 在非遗及传统文化数字化领域的应用，打造高
互动性、具备海外推广潜力的数字文化产品。通过机器人与物理空间深度融合，
推动展览展示从“被动观看”向“智能交互体验”升级，以技术领先优势构筑行
业核心壁垒。
化 AI 视频生成技术（Text-to-Video）的实战落地。在创意制作领域，通过自动化
渲染替代传统高投入的后期环节，在缩短项目交付周期的同时，压降内容制作的
人力成本支出。同步探索 AI 智能体（AI Agent）在素材调度与辅助设计中的场景
化应用，构建人机协同的轻量化生产模式。公司旨在通过内容生产模式的优化升
级，驱动技术红利向人均效能与盈利能力的深度转化，以 AI 驱动的生产力变革
确立长期效能竞争优势。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
一、2025 年度独立董事述职报告（刘晓都）
本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语
筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、
行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格
保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律
法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护
了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历及兼职情况
本人刘晓都，男，1961 年出生，中国国籍，硕士研究生。曾任清华大学教师。
现任深圳市都市实践建筑事务所主持建筑师，深圳市坪山美术馆馆长，公司独立
董事。
（二） 独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
在 2025 年度任职期间，本人依规出席董事会、业绩说明会等，仔细审阅会
议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、公
司治理制度的修订、向下修正可转债价格等重大事项，充分运用专业知识，积极
参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一） 出席董事会、股东会情况
在 2025 年度任职期间，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体
情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东会 召 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 开次数 次数
刘晓都 7 7 0 0 2 0
本人对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告
期内未召开上述会议。
（三） 独立董事个人履职聚焦重点
本人系设计、展示行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点
聚焦公司应披露的利润分配、向下修正可转债价格、聘任会计师事务所等潜在重
大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和
决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，
落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四） 行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五） 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。
（六） 现场工作及公司配合独立董事工作的情况
利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密
切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职
责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公
司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市
场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定
期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董
事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的
情形。
（七）与中小股东的沟通交流情况
次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）可转债转股价格向下修正
为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的
议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并已通过公司股东会
审议。本人认为公司可转债转股价格向下修正已履行了相应的决策和审批程序，
并充分保护了投资者权益。
（二）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公
司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对 2025 年度发生的关
联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联
交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，
交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。
四、总体评价和建议
在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制
度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
责的立场，尽职尽责，充分履行独立董事职责义务，为董事会的决策提出更多建
设性的意见和建议，更好地维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、高
质量的发展。
独立董事：刘晓都
二、2025 年度独立董事述职报告（刘一锋）
本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语
筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、
行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格
保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律
法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护
了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历及兼职情况
本人刘一锋，男，1988 年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计
师。2012 年开始从事审计工作，先后在立信会计师事务所（特殊普通合
伙），大信会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）等事务所从事审计工作，现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人，公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
本人作为公司独立董事期间，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定
的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在
影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
在 2025 年度任职期间，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会
等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公
司关联交易、计提资产减值准备等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论
并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
二、出席董事会、股东会情况
在 2025 年度任职期间，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体
情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东会 召 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 开次数 次数
刘一锋 7 7 0 0 2 1
本人对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
三、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
报告期内会议 应参加会议 委托出席
参加次数
召开次数 次数 次数
审计委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
四、独立董事个人履职聚焦重点
本人系财务和金融专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦
公司应披露的关联交易、计提资产减值准备、利润分配、披露财务报告及内部控
制评价报告、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项，
就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，为公司董事
会正确科学决策发挥了积极作用。
五、行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
六、维护投资者合法权益情况
在 2025 年度任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监
管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等
方面的学习，进一步提升履职能力。
七、现场工作及公司配合独立董事工作的情况
在 2025 年度任职期间，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工
作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布
展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事
项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做
决策的作用。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公
司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市
场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定
期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董
事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的
情况。
（七）与中小股东的沟通交流情况
在 2025 年度任职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身
的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小
股东的合法权益。
（八）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2025 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司 2025
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。
（二）定期报告
在 2025 年度任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年
第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制执行情况
在 2025 年度任职期间，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范
性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
本人认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行
程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
在 2025 年度履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬。
在 2025 年度履职期间，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司
所披露的报酬相符。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了 2025 年第一次临时年度股东会、2024 年度业绩说明
会 2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，认真回答中小股东
提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、行业政策等内
容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。
四、总体评价和建议
事，勤勉履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材
料，积极运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事
会科学决策和公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。
的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，继续投入足够的时间和
精力，持续提升履职能力和水平，主动了解公司生产经营情况，督促公司规范运
作，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：刘一锋
三、2025 年度独立董事述职报告（周若婷）
语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、
行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保
持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法
规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了
公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历及兼职情况
本人周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京
隆安律师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上
海）事务所合伙人，公司独立董事。
（二） 独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响
独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、取
消监事会、公司治理制度的修订、向下修正可转债价格等重大事项，充分运用专
业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策
发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东会情况
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董事
应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东会 召 实际出席
姓名
次数 次数 次数 次数 开次数 次数
周若婷 7 7 0 0 2 2
本人对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况
如下：
报告期内会议 应参加会议 委托出席
参加次数
召开次数 次数 次数
审计委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，就相关议题实体
内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议。尤其关于公司应披露的关联
交易、项下修正可转债价格、募集资金使用情况、利润分配、聘任会计师事务所、
董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要
涉法事项，本人结合现行法律、法规、交易所规则等规定，围绕相关议题的合法
性、履行程序的合规性向公司提供专业意见，督促指导公司严格法律合规审核，
落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公
司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，
了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议
的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行
使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观
公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2025 年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审
计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇
报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了
解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的
相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，
进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
场办公，利用空闲时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密
切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职
责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公
司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市
场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定
期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董
事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的
情形。
（八）与中小股东的沟通交流情况
次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业
知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、公司股东会等方式与中小
股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司 2025
年发生的关联交易已履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。
（二）可转债转股价格向下修正
为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的
议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并已通过公司股东会
审议。本人认为公司可转债转股价格向下修正已履行了相应的决策和审批程序，
并充分保护了投资者权益。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公
司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），公司制
定的 2024 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长
需要和对股东的合理回报。公司 2024 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，
符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规
定。
（六）修改公司章程及相关制度
进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权，本人协助公司对公司章程相应条款及相关制
度进行了修改。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了 2024 年年度股东会、2025 年第一次临时股东会、2024
年年度业绩说明会、2025 年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，
认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状
况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，
保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公
司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积
极作用。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：周若婷
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案三
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 1,661,603,669.81 1,376,388,874.26 20.72 2,350,496,946.85
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
利润总额 -30,008,742.33 -163,640,743.27 不适用 317,000,454.36
归属于上市公司股
-18,374,866.92 -135,444,608.36 不适用 282,357,198.46
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -19,160,931.61 -116,462,803.11 不适用 214,661,505.23
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 4,563,853,650.90 4,852,515,844.47 -5.95 4,913,124,920.89
二、2025 年度决算主要财务数据说明
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,661,603,669.81 1,376,388,874.26 20.72
营业成本 1,273,791,308.69 1,060,044,194.44 20.16
销售费用 66,002,959.40 83,620,602.42 -21.07
管理费用 124,677,744.61 104,440,778.70 19.38
财务费用 16,643,372.81 7,619,895.00 118.42
研发费用 58,346,707.68 64,255,859.60 -9.20
经营活动产生的现金流量净 185,863,384.33
-31,667,884.26 不适用
额
投资活动产生的现金流量净 -275,645,228.58
-49,942,472.35 不适用
额
筹资活动产生的现金流量净 -129,755,010.20
-123,255,075.40 不适用
额
报告期内，公司实现营业收入 16.62 亿元，同比上升 20.72%；发生营业成本
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业
成本
毛利 营业收入 毛利率比
比上
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 上年增减
年增
（%） 减（%） （%）
减
（%）
数字化
体验
营业
成本
毛利 营业收入 毛利率比
比上
分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 上年增减
年增
（%） 减（%） （%）
减
（%）
城市数
字化体 187,889,971.32 146,676,780.78 21.93 -58.14 -58.80 1.25
验空间
文化及
品牌数
字化体
验空间
数字化
产品及 138,443,022.95 88,559,657.22 36.03 152.70 397.52 -31.48
服务
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 35,220,685.90 39,717,116.30
差旅费 17,476,813.40 25,044,845.68
业务招待费 10,820,829.99 16,306,588.14
广告宣传费 2,173,148.74 2,124,192.23
其他 311,481.37 427,860.07
合计 66,002,959.40 83,620,602.42
明细如下：
单位：元
_110662 项 目_110662 本期发生额 上期发生额
辞退福利 37,353,599.16 1,737,054.50
职工薪酬 20,745,494.42 21,894,476.83
办公费 14,276,617.27 18,042,559.73
折旧费 11,543,269.47 11,585,499.51
差旅交通费 10,474,600.17 11,731,504.08
中介机构费 7,342,947.47 9,220,103.83
业务招待费 5,621,259.85 9,109,791.57
代理服务费 3,958,428.54 5,346,284.16
水电费 3,486,387.22 3,908,164.26
租赁物业费 2,213,978.05 2,153,574.09
房屋维护费 2,060,666.69 3,911,603.57
无形资产摊销 500,468.23
其他 5,600,496.30 5,299,694.34
合计 124,677,744.61 104,440,778.70
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 57,094,668.73 62,455,252.26
折旧费 859,521.48 877,292.30
材料费 389,297.79 847,639.04
其他 3,219.68 75,676.00
合计 58,346,707.68 64,255,859.60
体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 26,797,993.21 23,829,115.31
利息收入 -11,840,539.51 -17,023,719.89
汇兑损益 507,439.36 -183,481.07
金融机构手续费 1,178,479.75 997,980.65
合计 16,643,372.81 7,619,895.00
单位：元
同比增减比
项目 2025 年 2024 年
（%）
经营活动现金流入小计 1,839,857,927.80 1,860,100,449.92 -1.09
经营活动现金流出小计 1,653,994,543.47 1,891,768,334.18 -12.57
经营活动产生的现金流量净 不适用
额
投资活动现金流入小计 1,497,501,971.42 1,102,134,288.95 35.87
投资活动现金流出小计 1,773,147,200.00 1,152,076,761.30 53.91
投资活动产生的现金流量净 不适用
-275,645,228.58 -49,942,472.35
额
筹资活动现金流出小计 129,755,010.20 123,255,075.40 5.27
筹资活动产生的现金流量净 不适用
-129,755,010.20 -123,255,075.40
额
现金及现金等价物净增加额 -219,536,854.45 -204,865,432.01 不适用
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案四
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）审计，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润-18,374,866.92 元，减去应付普通
股股利 118,957,170.20 元加上以前年度剩余未分配利润 943,738,446.39 元，公司
合并报表层面可供分配利润为 806,406,409.27 元，上市公司母公司层面可供分配
的利润为 844,147,186.64 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟以每 10 股派发现
金红利人民币 0.20 元（含税）。
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至 2026 年
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
本次利润分配尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 11,896,354.72 118,957,170.20 118,955,585.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -18,374,866.92 -135,444,608.36 282,357,198.46
本年度末母公司报表未分配利润（元） 844,147,186.64
最近三个会计年度累计现金分红总额 249,809,110.32
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额 0
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 42,845,907.73
最近三个会计年度累计现金分红及回 249,809,110.32
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回 否
购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 583.04%
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条 否
第一款第（八）项规定的可能被实施
其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《2025
年度利润分配方案的议案》，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案五
关于董事、高级管理人员 2025 年度报酬执行情况及 2026 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
高级管理人员 2025 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从
公司获得的
姓名 职务 性别 年龄
税前报酬总
额（万元）
李晖 董事长 男 56 151.72
辛浩鹰 董事 女 51 17.55
董事
陈礼文 男 57 136.14
总经理
职工代表董事
李祥君 男 50 150.62
常务副总经理
刘晓都 独立董事 男 65 8.00
周若婷 独立董事 女 42 8.00
刘一锋 独立董事 男 38 8.00
王正国 常务副总经理 男 56 74.50
哈长虹 常务副总经理 女 48 87.54
刘骏 常务副总经理 男 48 101.14
副总经理
李成 男 36 67.54
董事会秘书
肖圣选 财务总监 男 40 60.39
宋华国 副总经理 男 49 62.60
边杨 副总经理 男 48 141.09
杨科 副总经理 男 47 119.79
高春健 副总经理 男 53 68.28
王郁 副总经理 男 48 78.58
张树玉 副总经理 女 33 70.04
宋晓东 副总经理 男 38 77.96
刘明熠 副总经理 男 44 100.94
张文跃 副总经理 男 39 77.27
陈丽 副总经理 女 48 91.19
陈月华 副总经理 男 40 73.20
合计 / / / 1,832.08
第一条适用范围
公司董事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以
及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二条适用期限
自公司股东会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案审议通过之日起自动失
效。
第三条薪酬标准
入、补贴等组成。
实际情况，公司独立董事实行固定津贴制度，按月发放，独立董事津贴标准每年
司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
包括基本薪酬、绩效薪酬及补贴，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况
相挂钩，与公司可持续发展相协调。
酬。
任的职位、工作能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬主要以个
人业绩及公司经营业绩为考核基础，根据公司月度考评结果和年度考评结果，分
别发放月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。其中：月度绩效薪酬在月度考评后按月发
放；一定比例的年度绩效薪酬在年度考评后发放，剩余比例的年度绩效薪酬在经
审计的年度财务报告披露后两个月内支付，最终年度绩效结果将依据经审计的年
度财务数据评价确定。
第四条其他事项
将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险等费
用。
针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括但不限于股权激励、员工持
股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
行。
讯费等其他支出按照公司内部有关管理制度执行。
法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
本薪酬方案自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案六
关于 2026 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
根据公司经营需要，2026 年拟向银行申请总额不超过人民币 160,000 万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权期限自审议本议案的年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会结束
之日止。
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需
求来合理确定。融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业
务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实
际签署的合同为准。
同时，提请股东会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件（包括但不限
于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案七
关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运
转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常
生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币 15 亿元
的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的理财产品，在 15 亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司
共同循环滚动使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之
日起 12 个月内。
机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司使用单日最高余额上限不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同
为准。
（二）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品
均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联
系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全
性。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司
等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 4,563,853,650.90 4,852,515,844.47
负债总额 2,489,965,590.68 2,641,303,041.77
归属于上市公司股东的净资产 2,073,888,060.22 2,211,212,802.70
经营活动中产生的现金流量净额 185,863,384.33 -31,667,884.26
公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前
提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，
为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、
经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的
情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益或者公允
价值变动损益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案八
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5
亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次
公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及
保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介
机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民币
情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]
第20481号《验资报告》。
二、现金管理情况概述
（一）进行现金管理的目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定
的投资利益。
（二）资金来源
在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部
分闲置募集资金进行现金管理。
（三）进行现金管理的金额
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募
投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（四）进行现金管理的方式
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不
超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等
理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，
控制投资风险。
权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起
机构进行审计。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用
于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证
等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受
托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和
监督，严格控制资金的安全性。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益
波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风
险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。
（二）风险控制措施
司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好
资金使用的账务核算工作。
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关
业务。
营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影响
的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投
资风险，避免或减少公司损失。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用
效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对
公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案九
各位股东及股东代理人：
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总
额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77 元，实际募集
资金净额为人民币 491,643,396.23 元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日,该次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481 号《验
资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 426,272,420.38 元，
本年度使用 170,164,892.70 元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金 13,264,892.70 元投入募集资金项目；
（2）本年度使用 156,900,000.00 元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 426,272,420.38 元，募
集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币 87,740,466.74 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
转换公司债券的发行费用 1,356,603.77 元，其余 23,726,094.66 元系募集资金购买
理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文
化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金
实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更
及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和
董事会第二十次会议审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022 年 4 月，公司及中信建投分
别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上
级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公
司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议
得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项
账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支 3105017541000000117 16,760.44
活期存款
行 3
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201013501428322 活期存款 87,723,706.30
合计 —— —— 87,740,466.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2025 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表 1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集
资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资
金管理制度》的相关规定，并经公司于 2025 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第
八次会议和第四届监事会第六次会议及 2025 年 5 月 7 日召开的 2024 年年度股
东会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使
用最高额度不超过人民币 10.00 亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进
行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2025 年公司
使用闲置募集资金累计购买理财产品 156,900,000.00 元，上述理财产品尚未到期，
截至 2025 年 12 月 31 日，累计产生收益 350,047.60 元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
产品名称 产品类型 认购额 存期 产品起息日 产品到期日
中信建投收益凭证“看涨宝” 2025/11/24 2026/11/24
本金保障型 9,000.00 365 天
【909】期
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将
“荆门市城市规划展览馆项目”由 2022 年 6 月延期至 2022 年 12 月；
“中韩（长
春）国际文化交流中心项目”由 2022 年 5 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范
县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由 2023 年 4 月延期至 2023 年 12
“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年 6 月延期至 2023 年 12 月；
月； “太原
市城市规划博物馆项目”由 2023 年 8 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，
将“太原市城市规划博物馆项目”
“范县文化艺术中心项目”
“麻城市城乡规划展
示馆项目” “中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由 2023
“天水市规划馆项目”
年 12 月延期至 2025 年 6 月。
公司于 2025 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将
“太原市城市规划博物馆项目”
“范县文化艺术中心项目”
“麻城市城乡规划展示
馆项目” “中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由 2025
“天水市规划馆项目”
年 6 月延期至 2026 年 12 月。
公司于 2026 年 3 月 25 日和 2026 年 4 月 13 日分别召开第四届董事会第十
三次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分可转债募集
资金投资项目的议案》。因场馆土建进度及布展方案调整等外部原因，基于公司
自身经营需求及长远发展规划，公司变更“范县文化艺术中心项目”、
“天水市规
划馆项目”的投资金额，并将项目原计划募集资金投资总额与本次变更后募集资
金投资额的节余投入到“东坡休闲农业产业园数字文旅项目”、
“比亚迪南宁迪空
间布展项目”中。截至本核查报告出具日，公司及保荐机构与募集资金专户监管
银行已签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
（八）募集资金使用的其他情况”外，公司 2025 年度募投项目资金
除“三、
使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海
证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使
用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均
如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司 2025 年度募集
资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
业字[2026]18358-2 号”
《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际
使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司募集资金监
管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
八、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
不适用
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2025 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 50,000.00
本年度投入募集资金总额 1,326.49
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 26,937.24
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部分 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
否 9,900.00 9,900.00 9,900.00 -9,900.00 / 2026 年 12 月 不适用 不适用 否
馆项目
否 5,400.00 5,400.00 5,400.00 1,173.48 1,541.85 -3,858.15 28.55 不适用 不适用 否
目 状态
否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 105.59 1,631.54 -1,568.46 50.99 不适用 不适用 否
中心项目 状态
否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,834.42 134.42 不适用 不适用 否
馆项目 （注 1） 状态
否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 51.43 -2,948.57 1.71 2026 年 12 月 不适用 不适用 否
馆项目
否 2,400.00 2,400.00 2,400.00 47.42 2,123.39 -276.61 88.47 不适用 不适用 否
馆项目 状态
否 3,100.00 3,100.00 3,100.00 1,064.94 -2,035.06 34.35 2026 年 12 月 不适用 不适用 否
化交流中心项目
否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,478.92 -21.08 99.40 不适用 不适用 否
文化园区项目 状态
（注 2）
合计 - 50,000.00 50,000.00 50,000.00 1,326.49 26,937.24 -23,062.76
太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。
麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。
中韩（长春）国际文化交流中心项目：受建设单位资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。待建设单位按合同约定支
付合同款后，公司将积极推进尽快实施完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
募集资金投资项目先期投入及置换情况
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 69,828,024.49 元及已
支付发行费用的自筹资金人民币 1,107,547.17 元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字[2022]35259
号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风
语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金进行的现金管理情况，投资相关产品”
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
议案十
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988 年 12 月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人 邱靖之 2024 年末合伙人数量 90 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人
业务收入总额 25.01 亿元
证券业务收入 9.12 亿元
客户家数 154 家
审计收费总额 2.30 亿元
（含 A、B 股）审 主要行业（证监会门类行业，下同）包括
计情况 制造业、信息传输、软件和信息技术服务
涉及主要行业 业、电力、热力、燃气及水生产和供应
业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮
政业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 4家
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 年度、2024 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及
人员 39 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目成员信息
何时开
何时成为 何时开始 何时开始为
始在天 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 本公司提供
职国际 公司审计报告情况
师 公司审计 审计服务
执业
近三年签署上市公司审
计报告不少于 10 家，近
项目合伙人 张坚 2001 年 2004 年 2004 年 2023 年
三年复核上市公司审计
报告 4 家
近三年签署上市公司审
签字注册会 计报告 2 家，近三年复
韩洪强 2021 年 2018 年 2021 年 2023 年
计师 核上市公司审计报告 0
家。
近三年签署上市公司 0
质量控制复
王倩 2015 年 2013 年 2015 年 2023 年 家，近三年复核上市公
核人
司审计报告 2 家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2025 年度审计费用共计 116 万元（其中：年报审计费用 93 万元；
内控审计费用 23 万元）。公司第四届董事会第十四次会议审议同意 2026 年度续
聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东会授权公司管理
层根据年报工作安排，与天职国际确定 2026 年度的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司于 2026 年 4 月 20 日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，会议审
议通过并同意续聘天职国际为公司 2026 年度审计机构。公司董事会审计委员会
对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其 2025
年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备
相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2025 年度审计服务的过
程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2025 年度审计报告客观、公允、真实
地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第十四次会议于 2026 年 4 月 20 日召开，会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2026 年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东
会授权公司管理层根据 2026 年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
议案十一
关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持
续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规、规范性文件及《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内
容请见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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