山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于软控股份有限公司
致：软控股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派徐述律师、王瑗律师对公司 2025 年年度股东会（以下称“本次股东会”）的
有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了公司于 2026 年 4 月 24 日下午
场会议。
作为公司的特聘常年法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发
生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》
（以下称“《股东
会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《软控股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会有关文件和资料，并得
到公司如下保证：公司已向本所律师提供了作为出具本法律意见所必须的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件、说明等材料均符合真实、准确、完整的要求，
无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等资料与正本、原件一致。
为出具本法律意见，本所律师查验了以下资料和事项，并现场见证了本次股
东会的召开过程：
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《软控股份有限公司第九届
董事会第九次会议决议公告》、《软控股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会
的通知》等与本次股东会相关的全部公告；
股证明、授权委托书等；
果；
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司
提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述
和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、股东会的表决程序和表决结果等事项发表法律意
见，不对本次股东会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等
问题发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，并同意将本法律意见书作为
公司本次股东会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见书承
担相应的法律责任。
一、关于本次股东会的召集与召开程序
经核查，公司第九届董事会第九次会议于2026年4月1日决议召集召开本次
股东会，并于2026年4月3日在《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券日报》及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上刊登了《软控股份有限公司关于
召开2025年年度股东会的通知》。公告载明了股东会的会议日期、会议地点、召
开方式、会议审议事项、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股
东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
经核查，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东
会现场会议于2026年4月24日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十
七会议室召开；本次股东会网络投票时间为2026年4月24日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日上午9:15至9:25，
为2026年4月24日9:15至15:00期间的任意时间。
经现场见证，本次股东会的召开时间、地点、方式、会议审议议案及其他
事项与会议通知披露一致。本次股东会完成了全部会议议程，大会未对会议通知
中列明的事项进行修改。
本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、
董事会秘书、会议主持人签名。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合现行有效的法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东会出席人员及召集人资格
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股
东会的股东签到册，并对出席现场会议的公司法人股东的股东帐户登记证明、单
位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份
证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
截至2026年4月20日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东或
其代理人共6人，代表公司股份数177,211,722股，占公司股份总数的17.3000%。
根据深圳信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统
投票的股东共计398人，代表股份17,573,648股，占公司股份总数的1.7156%。
出席本次股东会的其他人员为公司董事及其他高级管理人员，公司聘请的
见证律师等相关人员。
本次股东会的召集人为公司董事会，会议的召集经公司第九届董事会第九
次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东会出席人员资格及召集人资格符合现行有
效的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可
以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
公司本次股东会现场会议以记名投票的方式逐项审议了公告中列明的事项，
进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，当场公布表决结
果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东会会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。本次股东会审议通过了以下决议：
《公司 2025 年年度董事会工作报告》
表决结果为：同意票 185,623,682 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,111,104 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5704%。
《2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红授权安排的议案》
表决结果为：同意票 185,661,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,019,004 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5231%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 40,353,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 81.5603%；反对票 8,104,384 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 16.3801%；弃权票 1,019,004 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.0596%。
度审计机构的议案》
表决结果为：同意票 186,775,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,304,504 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6697%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,467,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8119%；反对票 6,704,884 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.5515%；弃权票 1,304,504 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.6366%。
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果为：同意票 174,048,082 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,139,104 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6212%。
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意票 180,451,262 股，占出席会议有表决权股份总数的
弃权票 1,111,704 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5707%。
《关于 2026 年年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果为：同意票 174,780,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,091,704 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5953%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 29,472,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 77.4026%；反对票 7,512,684 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 19.7303%；弃权票 1,091,704 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8671%。
《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
表决结果为：同意票 181,816,462 股，占出席会议有表决权股份总数的
弃权票 1,453,204 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7461%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 36,507,976 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 73.7879%；反对票 11,515,704 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 23.2749%；弃权票 1,453,204 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9371%。
《关于融资及对外提供担保的议案》
为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 182,423,462 股，占出席会议有表决权股份总数的
弃权票 1,101,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5655%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 37,114,976 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 75.0148%；反对票 11,260,304 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 22.7587%；弃权票 1,101,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2265%。
为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,867,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,452,204 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7455%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,558,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9968%；反对票 6,465,684 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.0681%；弃权票 1,452,204 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9351%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,867,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,101,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5655%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,558,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9968%；反对票 6,816,284 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.7767%；弃权票 1,101,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2265%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,867,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,101,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5655%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,558,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9968%；反对票 6,816,284 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.7767%；弃权票 1,101,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2265%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,844,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,108,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5690%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,536,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9513%；反对票 6,831,984 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8084%；弃权票 1,108,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2402%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,805,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,108,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5690%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,496,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8715%；反对票 6,871,484 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8883%；弃权票 1,108,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2402%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,807,082 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,146,304 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5885%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,498,596 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8747%；反对票 6,831,984 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8084%；弃权票 1,146,304 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.3168%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,805,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,108,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5690%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,496,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8715%；反对票 6,871,484 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8883%；弃权票 1,108,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2402%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,844,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,112,304 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5710%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,536,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9513%；反对票 6,828,084 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8006%；弃权票 1,112,304 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2481%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,725,082 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,183,004 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6073%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,416,596 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.7090%；反对票 6,877,284 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.9000%；弃权票 1,183,004 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.3910%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 187,516,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,114,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5721%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 42,208,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 85.3095%；反对票 6,153,984 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 12.4381%；弃权票 1,114,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2524%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 187,477,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,125,104 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5776%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 42,168,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 85.2297%；反对票 6,182,784 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 12.4963%；弃权票 1,125,104 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2740%。
额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 187,517,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,114,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5721%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 42,209,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 85.3115%；反对票 6,152,984 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 12.4361%；弃权票 1,114,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2524%。
用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,800,482 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,491,996 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8614%；反对票 6,877,284 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.9000%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,839,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,531,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9412%；反对票 6,837,784 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8202%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,799,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,491,496 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8604%；反对票 6,877,784 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.9010%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 181,739,862 股，占出席会议有表决权股份总数的
弃权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 36,431,376 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 73.6331%；反对票 11,937,904 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 24.1282%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
资并为其提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 181,698,362 股，占出席会议有表决权股份总数的
弃权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 36,389,876 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 73.5492%；反对票 11,979,404 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 24.2121%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
由公司提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,837,882 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,107,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5686%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,529,396 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.9370%；反对票 6,839,884 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8244%；弃权票 1,107,604 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2386%。
信额度并由公司提供连带责任担保的议案》
表决结果为：同意票 186,793,782 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,115,404 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5726%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票 41,485,296 股，占出席会议的中
小投资者所持有的表决权股份总数的 83.8478%；反对票 6,876,184 股，占出席
会议的中小投资者所持表决权股份总数的 13.8978%；弃权票 1,115,404 股，占
出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.2544%。
《关于购买董高责任险的议案》
表决结果为：同意票 174,288,982 股，占出席会议有表决权股份总数的
权票 1,434,604 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7823%。
理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。
资者（除董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
论、审议通知中未列入会议议程的事项。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果均符合现行有效
的法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
负责人：王书瀚
见证律师：徐 述
见证律师：王 瑗
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