北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
法律意见
德恒 01G20240916 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 4 月 24 日（星期五）召开。北京德恒律师事务所
接受公司委托，指派李哲律师、王冰律师（以下简称“德恒律师”）出席本次会议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资
格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）董事会决议及相关股东会审议的议案；
（三）公司于 2026 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公布的《桂林莱茵生物科技股
份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下称“《股东会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
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确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决
程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些
议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
董事会召集本次会议。
会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 20 日，股权登记日与会
议召开日期之间间隔未多于 7 个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体
股东发出召开本次股东会的通知。
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会议召开地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本
次股东会的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
本次股东会的现场会议于 2026 年 4 月 24 日 15：00 在桂林市临桂区人民南
路 19 号四楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东
会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次会议的网络投票时间为 2026 年 4 月 24 日。其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 24 日 9：15-9：25，9:30-11:30
以及下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议
的会议主持人、董事等签名。
德恒律师认为，公司本次股东会的实际时间、地点、会议内容与通知的内容
一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章
程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格
（一）截至本次股东会的股权登记日，公司总股本为 741,609,425 股。公司
回购专用证券账户股份数量为 15,275,701 股，不享有股东会表决权；2025 年 12
月 22 日，秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州德福营养”）签署《控制权变更框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协
议》，协议约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持公司 6,000 万股股份
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（占公司总股本比例为 8.09%），该部分股份在登记至广州德福营养名下前，秦
本军先生自愿放弃该部分股份的表决权；同时，在双方协议约定的期限内，秦本
军先生承诺放弃 189,141,310 股股份表决权（占公司总股本比例为 25.50%）。综
上，公司有效表决权股份总数为：总股本-回购专用证券账户股份-秦本军放弃表
决权股份，即 477,192,414 股。
出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 180 名，代表公司有
表决权的股份 79,850,387 股，占公司有表决权股份总数的 16.7334%，其中：
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
代表公司有表决权的股份 52,866,205 股，占公司有表决权股份总数的 11.0786%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所系统和互联网投
票方式系统进行认证。
人共计 174 名，代表有表决权的股份数为 23,502,071 股，占公司有表决权股份总
数的 3.2357%。
（二）公司的董事出席了本次股东会，公司的高级管理人员及公司德恒律师
列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
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经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行
表决。经德恒律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的
审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按照《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等规定，由股东代表与德恒律师共同负责计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：
表决结果：同意 77,836,848 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.4784%；反对 542,560 股，占出席会议
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.8422%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 21,488,532 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 2.3086%；弃权 1,470,979 股，占出席会议且对
该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2589%。
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根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 77,055,988 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 96.5005%；反对 1,315,520 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.8521%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 20,707,672 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
代理人所持有效表决权股份总数的 5.5975%；弃权 1,478,879 股，占出席会议且
对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2925%。
根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 77,764,848 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.3882%；反对 615,260 股，占出席会议
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.8413%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 21,416,532 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 2.6179%；弃权 1,470,279 股，占出席会议且对
该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2560%。
根据表决结果，该议案获得通过。
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计机构的提案》
表决结果：同意 77,800,348 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.4326%；反对 580,660 股，占出席会议
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.8402%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 21,452,032 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 2.4707%；弃权 1,469,379 股，占出席会议且对
该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2521%。
根据表决结果，该议案获得通过。
酬方案的提案》
表决结果：同意 72,851,358 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 96.1399%；反对 1,460,080 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.9333%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 20,577,042 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
代理人所持有效表决权股份总数的 6.2126%；弃权 1,464,949 股，占出席会议且
对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2333%。
关联股东谢永富、白昱、郑辉、罗华阳合计持有本次股东会有效表决权股份
数量4,074,000股，已回避表决。
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根据表决结果，该议案获得通过。
表决结果：同意 73,692,178 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决权股份总数的 97.2495%；反对 619,260 股，占出席会议
且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 1.9333%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 21,417,862 股，占出席会
议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
理人所持有效表决权股份总数的 2.6349%；弃权 1,464,949 股，占出席会议且对
该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 6.2333%。
关联股东谢永富、白昱、郑辉、罗华阳合计持有本次股东会有效表决权股份
数量4,074,000股，已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
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本法律意见一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2025 年度
股东会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
二〇二六年四月二十四日
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