法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
法律意见书
二零二六年四月
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广州岭南集团控股股份有限公司
致：广州岭南集团控股股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控
股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“公司”）的委托，指派卢
迪欣、罗园辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东
会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果的合法性、
有效性进行审查。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称《股
东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则
（2025年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《广州岭南集团控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会进行见证并
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出
具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材
料与原始材料一致。
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在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限
于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该
等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的
授权，资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的与本次股东会的相关文件和有关
事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由董事会召集。2026年3月27日，公司召开第十一届董事
会第二十四次会议，审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》，
并于2026年3月28日在《中国证券报》《证券时报》和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露了《广州岭南集团控股股份有限公司
关于召开2025年度股东会的通知》(以下简称“《股东会通知》”)。经核
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查，公司董事会已于本次股东会召开前20日以公告方式通知各股东，符合
《公司章程》的有关规定。
此外，《股东会通知》已载明本次股东会的召开的基本情况、会议
出席对象、会议审议事项、参加会议登记办法、参加网络投票的具体操
作流程，以及本次股东会联系人员的姓名和联系电话等其他事项。根据《股
东会通知》，本次股东会的股权登记日为2026年4月20日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《股东会规则》的有关规定。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2026年4月24日（星期五）15:00在南沙岭南东方酒店（广
东省广州市南沙区安康路二街6号）二楼212会议室召开。现场会议召开
的时间、地点与《广州岭南集团控股股份有限公司关于召开2025年度
股东会的通知》公告内容一致。
网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为2026年4月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00
至 15:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（https://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2026年4
月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。网络投票的时间和方式与《广
州岭南集团控股股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》公告内
容一致。
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本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
、
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、关于本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东会召集人的资格
本次股东会由公司董事会召集。2026年3月27日，公司召开第十
一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于召开公司2025年度股东
会的议案》,并于2026年3月28日在巨潮资讯网公告了《广州岭南集团
控股股份有限公司董事会十一届二十四次会议决议公告》。经公司过半
数董事推举，本次股东会由公司董事朱红女士主持。
（二）本次股东会出席会议人员的资格
根据股东会的通知，本次股东会的出席股东为2026年4月20日下
午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托
代理人出席会议并参加表决。
根据出席本次股东会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），
出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，代表股份数量为
相关身份证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
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根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投
票的股东共336人，代表股份数量为58,026,307股，占公司有表决权
股份总数的8.6579%，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资
格。
综上，出席本次股东会的股东及股东授权代表共341人，代表股
份数量466,816,735股，占公司有表决权股份总数的69.6525%。
经本所律师核查，本次股东会不存在既参加现场投票表决又参加
网络投票表决的股东。
经本所律师核查，出席本次股东会的人员除股东及股东代理人外，
还有公司董事、高级管理人员及见证律师。
经本所律师核查，出席或列席本次股东会的人员均有权或已获得
了合法有效的授权出席或列席本次股东会，符合法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的
授权在本次股东会上审议议案并进行表决。经核查，本所律师认为：
本次股东会的召集人和出席会议人员的资格均符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的提案
《会议通知》列明的提交本次股东会审议的议案，已由公司
于2026年3月27日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过。公
司于2026年3月28日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（
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http://www.cninfo.com.cn/）上披露了与本次股东会审议议案相关
的公告。
经核查，本次股东会审议事项与公司发出的会议通知所列明事项
相符；本次股东会不存在对召开本次会议通知中未列明的事项进行表
决的情形。
四、关于本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式
进行。由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东
以记名投票的方式对列入本次股东会通知中的所有议案进行了表决。
公司按《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，当场宣布了表决结果。
其中，公司就本次股东会审议议案对中小投资者的表决单独计票。
本次股东会议案1、议案2、议案3、议案4、议案7为股东会普通
决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。议案5和议案6属于关联交易事项，由于广东岭
南商旅投资集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份302,382,302
股，因此，出席本次股东会并且与上述关联交易有利害关系的关联股
东广东岭南商旅投资集团有限公司、广州市东方酒店集团有限公司、
广州流花宾馆集团股份有限公司应在股东会上回避对上述议案的表决，
且不可接受其他股东委托对上述议案进行投票表决，由出席会议的其
他股东所持表决权的过半数通过。
本次股东会审议的议案表决结果如下：
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（一）审议通过《公司2025年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意465,794,135股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.7809%；反对957,700股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.2052%；弃权64,900股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.0139%。
其中，中小股东表决情况：同意2,054,397股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.4401%；反对957,700股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.2052%；弃权64,900股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的0.0139%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《公司2025年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意465,804,635股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.7832%；反对941,900股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.2018%；弃权70,200股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.0150%。
其中，中小股东表决情况：同意2,064,897股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.4423%；反对941,900股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.2018%；弃权70,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.0150%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《公司2025年度财务决算报告的议案》
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表决情况：同意465,830,835股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.7888%；反对920,200股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.1971%；弃权65,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.0141%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,091,097 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.4479%；反对 920,200 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.1971%；弃权 65,700 股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的 0.0141%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《公司2025年度利润分配方案》
表决情况：同意465,826,535股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.7879%；反对932,300股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.1997%；弃权57,900股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.0124%。
其中，中小股东表决情况：同意2,086,797股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.4470%；反对932,300股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.1997%；弃权57,900股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.0124%。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
关联股东广东岭南商旅投资集团有限公司、广州市东方酒店集团
有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司回避表决。
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表决情况：同意56,984,607股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的98.2044%；反对971,200股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的1.6737%；弃权70,700股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的0.1218%。
其中，中小股东表决情况：同意2,035,097股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的3.5072%；反对971,200股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的1.6737%；弃权70,700股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的0.1218%。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》
关联股东广东岭南商旅投资集团有限公司、广州市东方酒店集团
有限公司、广州流花宾馆集团股份有限公司回避表决。
表决情况：同意56,494,807股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的97.3603%；反对958,100股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的1.6511%；弃权573,600股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的0.9885%。
其中，中小股东表决情况：同意1,545,297股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的2.6631%；反对958,100股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的1.6511%；弃权573,600股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.9885%。
表决结果：通过。
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（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
表决情况：同意465,237,735股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的99.6618%；反对1,011,500股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.2167%；弃权567,500股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1216%。
其中，中小股东表决情况：同意1,497,997股，占出席本次股东会
有效表决权股份总数的0.3209%；反对1,011,500股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.2167%；弃权567,500股，占出席本次股东
会有效表决权股份总数的0.1216%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东会审议事项属于公司股东会的职权
范围，与《股东会通知》所列明的审议事项相符；本次股东会的表决
程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，广东岭南
商旅投资集团有限公司、广州市东方酒店集团有限公司、广州流花宾
馆集团股份有限公司作为关联股东已按相关程序对关联交易议案
回避表决，所有议案的表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东会规则》、深圳证券交易所相关规则和《公司
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章程》的规定；本次股东会召集人资格、出席会议人员资格合法有效，本
次股东会的表决程序、表决结果及形成的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料
一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份，公司持有二份，本所留存一份，经
本所律师签字并加盖本所公章后生效，具同等法律效力。
以下无正文。
法律意见书
（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州岭南集团控股
股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页。）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
邓传远 卢迪欣
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