证券代码：920284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2026-006
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次董事会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
董事黄志刚、黄祥虎因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对 2025 年度的工作进行总结，形成了《无锡灵鸽机械科技股
份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-007）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
根据相关法律法规，公司独立董事何亚东、吴斌及黄志刚对 2025 年年度
独立董事的工作情况进行汇报。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台
（www.bse.cn）披露的公司《2025 年度独立董事述职报告（何亚东）》
（公告编
号：（2026-026）、《2025 年度独立董事述职报告（吴斌）》（公告编号：（2026-
《2025 年度独立董事述职报告（黄志刚）》（公告编号：（2026-028）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
公司现任独立董事何亚东、吴斌及黄志刚向公司董事会提交了《独立董事
关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关
于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）
披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》（公告编号：2026-
关联独立董事吴斌、何亚东、黄志刚回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司稳步发展。现公司编制了《2025 年度总经理工作报告》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年年度报告及年度报告摘要的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《2025 年年度报告》
（公告编号：2026-009）及《2025 年年度报告摘
要》（公告编号：2026-010）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度权益分派预案的议案》
因公司 2025 年度亏损，经综合考虑对投资者的合理回报、公司盈利水平
和未来发展资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
拟定 2025 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
一、公司 2025 年度不进行权益分派说明如下：
公司 2025 年度亏损，不满足《公司章程》第一百五十七条应当现金分红
的条件，暂不进行现金分红。
《公司章程》第一百五十七条（二）3、现金分红的条件对公司利润分配做
了约定，内容如下：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分
配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分配。
二、留存利润的用途：公司报告期末未分配利润 13,076,039.42 元。公司留
存利润将主要用于 2025 年度业务拓展、技术研发、人才建设及补充流动资金
等方面，以推动公司稳健发展。
三、控股子公司向母公司利润分配的情况：根据各控股子公司 2025 年度
业绩情况，各控股子公司为保障 2025 年度生产经营，暂不向股东进行现金分
红。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会
切实对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度的审计工作情况履行了监
督职责，编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告
编号：2026-023）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计
师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计过程中的履职情况进行评估，编制了
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（2026-022）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度财务审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度财务
审计机构，聘任期限为一年。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（2026-021）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2026 年向银行申请年度授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属公司（包含
纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等金融机构申请不超过等值人
民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、
港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷
款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、
融资租赁等综合授信业务。
授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效，上述
授信额度、授信期限最终以各金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，
具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循
环使用。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于公司 2026 年向银行申请年度授信额度的公告》（2026-014）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币 8,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动
性好的银行理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大
额存单、通知存款等），在上述额度在决议有效期内可滚动使用，委托期限自
董事会会议审议通过之日起一年之内有效，如单笔产品的存续期超过董事会决
议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。并授权董事长在
规定额度范围签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（2026-034）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定的要求，公司建
立健全了相关内部控制制度并保证其有效实施，保证企业经营管理合法合规，
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实
现发展战略，公司编制了《内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《内部控制自我评价报告》（2026-020）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立合理薪酬结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《董事、高管薪酬制度》（2026-031）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议《关于确定 2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等
相关规定和制度，综合考虑公司所处地区和行业、公司规模等实际情况，公司
编制了《董事 2026 年度薪酬方案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（2026-024）。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于确定 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》
《公
司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定和制度，综合考虑公司所处
地区和行业、公司规模等实际情况，公司编制了《高级管理人员 2026 年度薪
酬方案》
。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（2026-024）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议审议通过。
本议案涉及关联董事，董事王洪良、王玉琴回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号—独立董事》以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》
等相关法律法规的要求，董事会审计委员会的各委员在 2025 年度任期内勤勉
尽责，积极开展工作，认真履行职责。现将董事会审计委员会 2025 年度的履
职情况报告提交董事会审议。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》（2026-030）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于<2025 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券
交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相
关要求，编制了《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（2026-
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司<2025 年度股东及其他关联方占用资金情况说明的
专项报告>的议案》
公司 2025 年度不存在股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的
资金、资产及其他资源的情形。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（2026-017）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议《关于预计公司 2026 年度日常性关联交易的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于预计 2026 年日常性关联交易的公告》（2026-015）。
本议案涉及关联董事，董事王洪良、王玉琴、黄海平、黄祥虎回避表决。
因非关联董事未过半，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。
（二十）审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
公司根据 2026 年第一季度的经营状况和实际工作情况，编制了《2026 年
第一季度报告》
。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《2026 年第一季度报告》（2026-037）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于以债转股及现金出资方式对全资子公司增资的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于以债转股及现金出资方式对全资子公司增资的公告》（2026-
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会战略委员会第一次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于部分募投项目结项的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》（2026-035）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，董事会拟聘任何小飞先生为公
司总经理，任职期限至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《高级管理人员任命公告》（2026-032）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会提名委员会第一次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于 2025 年度计提减值准备的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于 2025 年度计提减值准备的公告》（2026-029）。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十次会议审议
通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 20 日 14:30 时在公司会议室召开 2025 年年度股
东会，讨论本次董事会决议通过且尚需要提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn/)
上披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》
（2026-039）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
经与会董事签字及盖章的第四届董事会第十九次会议决议
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