证券代码：920184 证券简称：国源科技 公告编号：2026-026
北京世纪国源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司总经理向董事会报告公司
提出 2026 年经营工作计划。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事长代表董事会对公司
作做出规划。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度董事会工作报告》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事李秋玲女士（已离任）、
张正河先生对 2025 年度独立董事工作情况进行报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度独立董事述职报告（李秋玲已离任）》
（公告编号：2026-028）、《国源科技：2025 年度独立董事述职报告（张正河）》
（公告编号：2026-029）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司在任独立董事刘宝先生、张正河先生
向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会对此进行评估后，出
具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》（公告编号：2026-030）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年年度报告》（公告编号：2026-031）、
《国源科技：2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-032）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
根据 2025 年度经营结果，公司编制了《2025 年度财务决算报告》。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度审计报告>的议案》
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表进
行了审计，出具了标准无保留意见的《2025 年度审计报告》，现将上述报告提交
审议，同意批准报出。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度审计报告》
（公告编号：2026-033）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基
本规范》及其他相关法律法规的规定，公司对自身的内部控制建立健全与实施情
况进行了检查，对内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，并在此基础上
对公司内部控制体系建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，
形成《2025 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编
号：2026-034）、
《国源科技：2025 年度内部控制审计报告》
（公告编号：2026-035）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟进行 2025 年
度权益分派。公司拟以总股本 132,613,709 股为基数进行分配利润，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），现金红利总额为 13,261,370.90 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年年度权益分派预案公告》
（公告编号：
公司第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十
二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告>的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司编制了《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2026-037）、《国源科技：天健会计师事务所关于北
京世纪国源科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报
告》（公告编号：2026-038）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》（公告编号：2026-039）。
公司第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十
二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于<会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告暨董事会审
计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告
暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》（公告编号：2026-040）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券法》规定的执业资格，公司
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》
（公告
编号：2026-041）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议
案》
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
（公告编号：2026-042）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励
与约束机制，充分调动其工作积极性、主动性与创造性，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，修订了《北京世纪
国源科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告
编号：2026-043）。
公司第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《北京证券交易所
股票上市规则》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合
实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了 2026 年度董事、高
级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》
（公
告编号：2026-044）。
公司第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除
限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》
①根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》及《北
京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）有关规定，首次授予激励对象杜龙、李振江因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
②根据《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件”相关
规定，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（天健审〔2026〕1-1350 号），首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授
予限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核指标未达到要求。其他首次授
予的 47 名激励对象第二个解除限售期的限制性股票 651,291 股（占首次授予限
制性股票总量 2,170,973 股的 30%），以及预留授予的 2 名激励对象第一个解除限
售期的限制性股票 200,000 股（占预留授予限制性股票总量 400,000 股的 50%）
均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 886,291 股，占公司目前总
股本的 0.67%。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》（公告编号：2026-045）。
公司第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟对 2024 年股权激励计划部分限制性股票回购注销，本次回购股
份注销完成后，公司总股本将由 132,613,709 股变更为 131,727,418 股，注册资本
将由 132,613,709.00 元变更为 131,727,418.00 元。根据公司总股本及注册资本变
更情况，公司拟修订《公司章程》中相关条款。同时，提请股东会授权董事会及
董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案、通知债权人及与债权人就债务
处置协商等事宜。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2026-048）。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于更正<2025 年半年度报告>及摘要、<2025 年第三季度
报告>的议案》
根据财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，经公司事后审慎审查，公司
范围认定及债务重组相关会计处理存在差错，现对上述期间相关报表项目进行更
正，并对已披露的《2025 年半年度报告》及其摘要、
《2025 年第三季度报告》中
相关财务数据及披露内容同步予以更正。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：2025 年半年度报告及摘要更正公告》（公告
编号：2026-049）、《国源科技：2025 年半年度报告（更正后）》（公告编号：
《国源科技：2025 年半年度报告摘要（更正后）》
（公告编号：2026-051）、
《国源科技：2025 年三季度报告要更正公告》（公告编号：2026-052）、《国源科
技：2025 年三季度报告（更正后）》（公告编号：2026-053）。
公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过该议案。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关要求，董事会提议于
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《国源科技：关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提
供网络投票）》（公告编号：2025-054）
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第八次独立董事专门会议
决议》
（二）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十二次会议
决议》
（三）《北京世纪国源科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
北京世纪国源科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
