证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2026-012
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于
议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于 2026 年 4 月 14 日
以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉
与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事
数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚
股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度董
事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司审计委员会向董事会提交了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报
告》，董事会同时听取了《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
及《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度董事会
审计委员会履职情况报告》《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《2025 年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年年度
报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2025 年度内
部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的预案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年度合并层面未分配利润及母
公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2025
年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于 2025 年
度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）分项审议通过《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会分项审议通过，审议时关联董事已
回避表决。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于董事、高
级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-014）。
本分项议案中非独立董事李林、吴静、何祚军、闵万里回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本分项议案中独立董事周婷、盛建明、王朝曦回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案中关于 7.01 及 7.02 关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《2026 年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《2026 年第一
季度报告》。
另，公司将于 2026 年 5 月 26 日下午 16:00-17:00 在上海证券交易所上证路
演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络互动的形式召开 2025 年度
暨 2026 年第一季度业绩说明会，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易
所网站的公告《关于召开 2025 年年度暨 2026 年第一季度业绩说明会的公告》
（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预
计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展
需要，2026 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 50,000 万元（含本数）
的授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司董事
会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司及子
公司 2026 年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》
为保障 2026 年度公司全资子公司日常经营和业务发展的资金需求，确保其
各项业务有序推进，公司及子公司拟在全资子公司发生相关授信业务时为其提供
授信类担保，担保金额合计不超过人民币 14,000 万元（该额度已包含在前述人
民币 50,000 万元授信额度内），担保方式包括但不限于信用、保证、抵押或质押
等。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于公司
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2024 年第一期员工持股计划第二个锁定期即将届
满暨解锁条件达成的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，审议时关联董事已回避
表决。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于 2024 年
第一期员工持股计划第二个锁定期即将届满暨解锁条件达成的公告》
（公告编号：
董事李林的亲属、董事吴静、董事何祚军是本次员工持股计划的参与对象，
故关联董事李林、吴静、何祚军回避对本议案的表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
（十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的
议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《董事、高级管
理人员薪酬与考核管理制度》(2026 年 4 月修订)。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司股本总额为 419,717,070 元，公司合并财务报表未分配利润为-312,953,593 元，
公司合并报表的未弥补亏损金额已超过公司股本总额的三分之一。具体内容详见
公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于未弥补亏损达到股本总额三
分之一的公告》(公告编号：2026-018)。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于 2026 年
度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-022）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司拟于 2026 年 5 月 15 日召开股东会审议本次董事会需提交股东会审议
的议案，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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