证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2026-015
广州白云电器设备股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日
以现场结合通讯表决的方式召开第八届董事会第二次会议。本次会议通知已于
名，实际参加表决的董事 11 名。其中，独立董事张国清先生以通讯方式参加本
次会议。本次会议由董事长胡德良先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及<2025 年年度报告摘要>的议
案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
四、审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>及<2026 年度财务预算
报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 540,527,955 股，扣减回
购专用证券账户中股份数 2,897,938 股后，实际可参与本次利润分配的股份数为
度，公司合计拟派发的现金红利（包含 2025 年半年度已分配的现金红利）总额
为 67,510,990.44 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例 33.06%。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相关比例计算。2025 年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份
回购金额为 2,037,250.00 元（不含印花税及交易佣金等费用），现金分红和回购
金额合计 69,548,240.44 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 34.06%。
其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购
并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 67,510,990.44 元，占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例 33.06%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润
分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
六、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配方案
的议案》；
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，公司董事会
提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流能
够满足正常经营及持续发展需求的情况下，适时制定具体的中期利润分配方案并
在规定期限内实施。中期利润分配金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净
利润。授权期限自本议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润
分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
七、审议通过《关于公司<2025 年度可持续发展报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度可持续发展报告》。
该议案已经公司第八届董事会战略发展委员会 2026 年第一次会议审议通过，
并提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
八、审议通过《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
独立董事将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
九、审议通过《关于公司<2025 年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度审计委员会履职情况报告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过。
十、审议通过《关于公司<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过。
十一、审议通过《关于公司<2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过。
十二、审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报
告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十三、回避表决《关于公司<2026 年度董高薪酬分配方案>的议案》；
全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬方案制
定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬的考核和发放符合《公司章程》
及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定；独立董事及外部董事的年度津
贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司<2026 年度董高薪酬分配方案>的公告》。
该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议讨论通
过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十四、审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十五、审议通过《关于公司<可转债募集资金 2025 年度存放与使用情况的
专项报告>的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《白云电器可转债募集资金 2025 年度存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构中信证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股
份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项发表了鉴证意见，具体内容
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）关于广州白云电器设备股份有限公司募集资金存放与实
际使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十六、审议通过《关于公司 2026 年度融资计划及相关授权的议案》
；
按照公司 2026 年度生产经营计划及投资计划的资金需求，为保证公司及子
公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金运营能力，公司及子公司 2026 年
度拟向金融机构申请不超过 127 亿元（人民币）的综合授信。授信期限自公司
公司 2026 年度的融资计划，授权由董事长胡德良先生、董事兼总经理胡明
聪先生、董事兼副总经理王卫彬先生组成的融资领导小组，在上述融资计划范围
内向各金融机构具体办理各项融资事宜。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度融资计划的公告》。
该议案已经公司第八届董事会战略发展委员会 2026 年第一次会议审议通过，
并提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十七、审议通过《关于公司 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》；
为提高闲置自有资金的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，
公司及控股子公司拟使用单次额度不超过 5 亿元（人民币，下同），累计额度不
超过 50 亿元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等
金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产
品、收益凭证、货币及债券类理财产品等，但不包括股票投资、外汇投资、期货
投资及房地产投资，使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十八、审议通过《关于公司 2026 年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证其生产经营活
动的有序开展，2026 年度，公司及控股子公司桂林电力电容器有限责任公司（以
下简称“桂林电容”）拟在确保规范运作和风险可控的前提下，对合并报表范围
内子公司提供合计不超过 55,300 万元（人民币）的担保额度（具体以银行最终授
信为准），担保额度预计有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十九、审议通过《关于公司 2026 年度提供财务资助的议案》；
为满足公司合并报表范围内子公司的经营发展需要，2026 年度，公司及控
股子公司桂林电容拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，向公司合
并报表范围内的子公司提供合计不超过 50,000 万元的财务资助，具体资助金额
将根据各控股公司实际业务需要提供，提供的财务资助实行总量控制，循环使用，
即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。本次财
务资助额度预计有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度公司股东会召开之日止。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度提供财务资助的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二十、审议通过《关于公司 2025 年度计提资产和信用减值准备、核销资产
及处置资产的议案》；
为客观、公允地反映公司 2025 年度财务状况和经营成果，根据《企业会计
准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司及下属子公司对截至 2025 年 12
月 31 日合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，对其中可
能存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分资产进行核销和处置，该
事项合计减少公司 2025 年度利润总额 131,123,367.04 元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度计提资产和信用减值准备、核销资产及处置资产的公告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度外部审计机
构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利
完成了公司 2025 年度相关审计和审阅工作，公司拟续聘华兴会计师事务所为公
司 2026 年度审计机构。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第 19 号》
（财会〔2025〕32 号）的相关规定进行的变更，其他未变更部分，仍按照财政部
前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于会计政策变更的公告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过。
二十三、审议通过《关于公司 2026 年度开展期货套期保值业务的议案》
公司生产所需主要材料为铜材、钢材、铝材等金属原材料，其价格波动对公
司的成本影响较大，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
公司拟以自有资金开展与公司主营业务相关的大宗商品期货套期保值业务，不进
行投机和套利交易。单一时点公司开展前述期货套期保值业务的额度合计最高不
超过人民币 10,000 万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用。
交易的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过该议案之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2026 年度开展期货套期保值业务的公告》。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二十四、审议通过《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评
估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；
为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一
步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公
司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司对《2025 年度“提质增效重回报”
行动方案》进行评估，并结合自身发展战略及经营情况，制定了《2026 年度“提
质增效重回报”行动方案》，以推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资
者尤其是中小投资者合法权益.
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提
质增效重回报”行动方案>的公告》。
二十五、审议通过《关于公司<2025 年度日常关联交易执行情况>的议案》；
关联董事胡德良先生、胡明聪先生、胡德兆先生、胡德宏先生已回避表决。
表决情况：同意 7 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度日常关联交易执行情况的公告》。
该议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议事先审
核通过，并提交董事会审议通过。
二十六、审议通过《关于对全资子公司韶关明德电器技术有限公司增资的议
案》；
为支持全资子公司韶关明德电器技术有限公司（以下简称“韶关明德”）业
务发展，优化其资本结构，公司拟以现金出资方式对其增资 8,000 万元（人民币，
下同）。本次增资完成后，韶关明德注册资本将由 12,000 万元增加至 20,000 万
元，公司仍持有其 100%股权。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十七、审议通过《关于对全资子公司韶关中智德源投资有限公司减资的议
案》；
因公司全资子公司韶关中智德源投资有限公司（以下简称“中智德源”）将
其持有的韶关明德 100%股权无偿划转至公司，韶关明德变更为公司全资子公司。
其中，中智德源向公司按账面净值划转其持有的韶关明德股权，中智德源未获得
任何股权或非股权支付，所以公司按照收回投资处理，中智德源按冲减实收资本
处理。
因此，公司本次拟对中智德源进行减资，本次减资后，中资德源注册资本将
由 12,000 万元（人民币，下同）减少至 100 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
二十九、审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
该议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第四次会议审议通过，并
提交董事会审议通过。
三十、审议通过《关于公司召开 2025 年年度股东会的议案》；
公司拟召开 2025 年年度股东会，具体召开时间另行通知，会议审议第八届
董事会第二次会议审议通过并需提交股东会审议通过的议案以及在此次股东会
通知之前董事会审议须提请股东会审议的事项。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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