证券代码：301305 证券简称：朗坤科技 公告编号：2026-009
深圳市朗坤科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议通知于 2026 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出，会议于 2026 年 4 月 23 日在公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长陈建湘先生主持，应到董事
程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司出具的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》符合法律法规、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2025 年全年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
《 2025 年 年 度 报 告 》 《 2025 年 年 度 报 告 摘 要 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。《2025 年年度报告摘要》于同日登载于《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据公司董事会 2025 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织
编写了《2025 年度董事会工作报告》，报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯
网上的《2025 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治
理、环境和社会”内容。
公司第四届董事会独立董事陈慈琼、张田余、冀星分别向董事会提交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。《2025 年度
独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司总经理陈建湘先生向公司董事会汇报了 2025 年度工作情况，经与会董
事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了 2025 年度公司的主要经营工作情
况，拟定的 2026 年工作计划具有可行性。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 265,351,542.71 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并
报表未分配利润为 1,336,509,074.22 元，母公司报表未分配利润为 149,094,616.10
元 。 经 董 事 会 决 议 ， 公 司 2025 年 度 拟 以 截 至 2025 年 12 月 31 日 总 股 本
元（含税），预计派发现金红利总额为人民币 48,245,640.80 元，公司不进行公
积金转增股本，不送红股。利润分配方案披露后至利润分配方案实施前，公司股
本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了
较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的
风险防范和控制作用，公司《2025 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制的实际情况。
《2025 年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构招
商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司出具的《2026 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一
季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2026 年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司内部非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务、相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬，不再额外领取董事津贴。公司独立董事领取固定津贴 10 万元/
年（税前），独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
本议案涉及董事会薪酬委员会全体委员薪酬和津贴，全体委员回避表决，直
接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬和津贴，全体董事回避表决，直接
提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，按照其在公司
的实际工作岗位及工作内容，并结合实际工作绩效、公司年度经营业绩等因素综
合评定薪酬。
董事陈建湘、杨友强同时兼任公司高级管理人员，回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。
报告>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东
利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股
份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
案》
同意公司（含并表内各级子公司）在确保不影响募集资金投资项目建设进度、
公司正常经营运作及资金安全的前提下，拟使用总额度不超过人民币 2.4 亿元的
募集资金（含超募资金）和不超过人民币 10 亿元的自有资金进行现金管理，投
资期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内
资金可循环以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。同时，董事会授权董事长在上述投资范围、
额度及期限内行使相关产品的决策权并签署相关文件，公司财务管理中心负责具
体实施事宜。授权期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为降低汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及
子公司拟使用自有资金（不涉及募集资金和信贷资金）开展外汇衍生品套期保值
交易业务，授权额度为任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 8,000.00
万元（或等值美元），期限自董事会通过之日起 12 个月，上述额度在授权范围
内可以滚动使用。
董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品套期保值交易业
务的审批权限、签署相关文件，由公司财务管理中心负责外汇衍生品套期保值交
易业务的具体办理事宜。
公司编制的《关于公司及子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业
务的可行性分析报告》作为议案附件，与上述议案一并经公司董事会审议通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构
对本议案出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
股东深圳市建银财富投资控股有限公司拟租用公司全资子公司深圳市华夏
海朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 12 楼 1205、
股东深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）拟租赁全资子公司深圳市华夏海
朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路 2 号 12 楼的 1211 办
公室，预计 2026 年因该关联交易产生的租赁费用不超过 2 万元。
公司拟租用股东陈建湘名下位于深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦 1 栋 B
座西塔 9A 室物业，预计 2026 年产生不超过 65 万元的租赁费用。
关联董事杨友强、陈建湘回避了对该项议案的表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构
招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。
为满足公司业务发展需要，保证生产经营顺利进行，2026 年度公司拟向境
内银行申请合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度包括新增授
信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展
所需，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等融
资业务。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度范围内审核并签署
一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营和项目建设资金需要，保证公
司及子公司向金融机构申请融资额度（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、
项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等形式）事项的顺利开展，
担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围各级子公司提供担保，合并报表
范围内各级子公司之间相互提供担保。
在上述额度与期限内，公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际
经营情况的需要签署上述担保相关合同及法律文件。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
为支持子公司北京华融生物科技有限公司（以下简称“华融生物”）业务发
展，提升资金回笼效率，根据银行按揭贷款相关政策及行业商业惯例，拟由公司
为华融生物相关购房客户的银行按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保。
公司为购买项目房产的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，授权期
限内担保总额合计不超过人民币 1 亿元，其中，被担保人系合格银行按揭贷款客
户，资信状况良好且单项担保金额不大，担保数量有限。本次担保有利于促进相
关项目房屋销售，加快资金回笼。风险可控，符合公司发展需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营造成不良影响。公司董事会提请
股东会授权管理层根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关合同及法律
文件。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在
担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2025
年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
对于天健 2026 年度审计费用定价将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂
程度等因素，由董事会提请股东会授权管理层根据 2026 年公司审计工作量和市
场价格水平等与天健协商确定。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为维护公司和广大投资者的权益，完善公司风险管理体系，促进公司董事、
高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，公司拟为公司及全
体董事、高级管理人员购买责任险。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 7 票。
公司全体董事和董事会薪酬委员会委员对本议案回避表决。本议案直接提交
公司 2025 年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，在公司 2023 年第
五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，同意将公司 2023 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票授予价格由 9.33 元/股调整为 9.13 元/股。
公司董事陈建湘、杨友强、周存全是本次限制性股票激励计划的激励对象，
故回避了对该项议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
一个归属期和首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（修
订稿）》的相关规定，以及公司 2023 年第五次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2023 年限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个归属期和首次及预
留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的数量为 73.26 万股，
同意公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励对
象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事陈建湘、杨友强、周存全为本激励计划激励对象，回避了对该项议案的
表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市朗坤环境集团股份有限公司
临时股东大会的授权，由于 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格；9 名激励对象绩效考核结果为“良好”，仅归属本期计划归属的限制性股票
的 80%；5 名激励对象绩效考核结果为“合格”，仅归属本期计划归属的限制性
股票的 75%；2 名激励对象绩效考核结果为“不合格”，本期计划归属的限制性
股票为 0；前述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 12.54 万股
由公司作废。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为进一步规范公司治理结构，防范关联方资金占用风险，健全董事、高级管
理人员激励约束机制，契合当前监管要求及公司经营发展实际情况，公司结合自
身业务特点、行业规范及相关法律法规，对《关联方资金占用管理制度》《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
《关联方资金占用管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为健全公司治理，强化内审监督，防范经营风险，结合公司实际，经审计委
员会提名，董事会同意聘请邹燕青先生担任公司内部审计负责人。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经审查，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《审计委员会工作
制度》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执
业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，
督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报
告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为：天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职
责情况的报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
案》
经核查在任独立董事冀星先生、张田余先生、陈慈琼女士的任职经历以及签
署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事冀星先生、张田余先生、陈慈琼女士回避了对本议案的表决。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
的议案》
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合募投项目的实
际情况，拟对募投项目的总投资从 165,396.68 万元调整为 153,397.42 万元。除上
述调整内容外，本次发行方案的其他内容保持不变。
本次调整不会对公司正常性生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略及发展委员会以及独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
议案》
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修
订并编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》。
《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略及发展委员会以及独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
订稿）的议案》
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修
订并编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）》。
《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》全文详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略及发展委员会以及独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修
订并编制了《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略及发展委员会以及独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等文件的相关要求，结合公司实际情况，公司修订并编制了《深圳市朗坤科
技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回
报措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略及发展委员会以及独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司募集资
金投向项目的实际情况，公司拟对超募资金投资项目之“通州区有机垃圾资源化
综合处理中心项目”的效益测算进行调整。
因该项目总投资、处理单价以及调价公式作出调整，为更谨慎地反映该募投
项目实际效益，公司结合该项目调整后价格对其预计效益进行重新测算。调整后，
该项目投资财务内部收益率税后由 5.82%变更为 5.83%，投资回收期税后由 15.93
年（含建设期）变更为 15.92 年（含建设期）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构招商证券股份有限公
司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会决定于 2026 年 5 月 18 日 14：00 召开 2025 年年度股东会。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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