证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2026-004
南京高华科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议
于 2026 年 4 月 23 日在公司 5 楼 511 会议室以现场方式召开，公司高级管理人
员列席会议。本次会议通知已于 2026 年 4 月 13 日以电子邮件的方式送达公司全
体董事。本次会议由董事长李维平先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及摘要的议案》
公司《2025 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中
国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过后提交
董事会审议。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《南京
高华科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会
议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东会赋予董事
会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产
品、市场和组织建设等方面均取得稳健发展。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
公司 2025 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长
远发展需要。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于公司 2025 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2026-005）。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的
议案》
本次申请银行授信额度，有利于满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金
需求，确保资金来源渠道畅通并加强融资成本控制，提高资金运营效率，因此同
意本议案。
议案表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李维平回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财
务报告审计机构及内部控制审计机构。
本议案经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过后提交
董事会审议。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审
计机构的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬的议案》
本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，全体委
员回避表决并将本议案提交董事会审议。
议案表决结果：全体董事回避本议案的表决，直接提交至股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-010）。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意 2026 年度高级管理人员薪酬情况。公司 2026 年度高级管理人员
薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2026 年度高级管
理人员薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过后提
交董事会审议，董事会薪酬与考核委员会委员李维平回避表决。
议案表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李维平、佘德群、陈
新回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-010）。
（九）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告>的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高不超过人民币 4 亿元（含）暂时闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理。本事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的
正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2026-008）。
（十一） 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用自有资金不超过 6 亿元（含）进行现金管理。在符合国家法律
法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获
得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2026-009）。
（十二） 审议通过《关于<审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
本议案经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（十三） 审议通过《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履
行了审计机构应尽的职责。
本议案经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《对会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十四） 审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
本议案经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过并提交
董事会审议。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
（十五） 审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告>的议案》
根据独立董事徐峥女士、黄庆安先生、蔡磊先生的任职经历以及签署的相关
自查文件，董事会确认上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或
其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董
事符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十六） 审议通过《关于制定并修订部分内部治理制度的议案》
为进一步完善公司制度体系和运行机制建设，形成科学规范、高效运转的现
代化公司治理制度体系，公司拟修改《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《关
联交易决策管理办法》《信息披露管理制度》《员工股权激励计划管理办法》《对
外投资管理办法》，并制定《董事、高级管理人员离任制度》。
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，《董事及高级管理人员薪酬制度》、《员工股权激励计划管理办法》
和《对外投资管理办法》尚需提交股东会审议。
（十七） 审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的
前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。综上，
董事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2026-011）。
（十八） 审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》
（十九） 审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
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