证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2026-004
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于 2026 年 04 月 14 日
以邮件、电话的形式通知了全体董事。
场会议的方式召开。
了本次会议。
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要符合法
律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025
年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025 年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2026
年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，公司已于同日在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于 2025 年年
度报告及 2026 年第一季度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司《2025 年年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于 2026
年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事陈远志先生、张麟先生、黄英海先生分别向董事会
提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东
会上进行述职，具体内容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的
相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会审议了廖建平先生提交的《2025 年度总裁工作报告》，认
为 2025 年度公司经营管理层严格执行了股东会和董事会的各项决议，
公司经营管理各项工作有序开展。报告内容客观、真实地反映了公司
管理层 2025 年度主要工作及成果。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告期内，公司实现营业收入 1,012,416,531.82 元，较去年同期
下降约 16.98%；实现归属于上市公司股东的净利润-232,911,314.76
元，较去年同期下降约 1,770.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润-270,293,447.01 元，
较去年同期下降约 201.69%。
平均净资产收益率为-16.37%。相关具体内容详见公司《2025 年年度报
告》财务报告部分。
与会董事认为，公司《2025 年年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2025 年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025 年年度财务决算报告》的具体内容详见公司于 2026
年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2025 年度母
公司实现的净利润 6,716,806.41 元，2025 年度归属于上市公司股东的
净利润-232,911,314.76 元。截止至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未
分配利润为 97,200,787.46 元，归属于上市公司股东的累计未分配利润
为-487,350,977.47 元。
结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及 2026 年资金安
排计划和发展规划，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定 2025 年度
利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股
本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见
公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募
集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构国金
证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限
公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》以及审
计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于 2026 年 04 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评
价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2025
年内部控制审计报告》。
《2025 年度内部控制评价报告》及审计机构所发表意见的具体内
容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信”）为公司 2026 年度外部审计机构，聘期一年。公司董事
会拟提请股东会授权董事会与立信具体协商确定 2026 年度审计费用。
审计委员会对立信的执业情况进行了充分的了解，在查阅了立信
有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可立信的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，审计委员会同意续聘立信
为公司 2026 年度外部审计机构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司于 2026
年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对 2025 年度末应收账
款、其他应收款、应收票据、存货、合同资产、固定资产、长期股权
投资、商誉，计提资产减值准备共计 162,921,015.28 元，转回或转销
资产总金额 44,733,203.89 元，核销资产 15,053,561.01 元。本次计
提 资 产 减 值 准 备 和 核 销 资 产 将 减 少 公 司 2025 年 度 利 润 总 额
董事会认为，公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业
会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎
性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备和坏账核销后能
公允地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值和经营
成果，使公司的会计信息更具有合理性。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于 2025 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》的具体
内容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
进行现金管理的议案》
为提高闲置自有资金的使用效率，董事会同意公司及下属子公司
在确保公司及下属子公司正常经营、保证资金流动性和安全性、以及
不影响公司主营业务的前提下，使用额度不超过人民币 3.5 亿元的自
有资金进行现金管理。使用期限自第六届董事会第十四次会议审议通
过之日起 12 个月内有效，主要购买安全性高、流动性好、短期且风险
可控的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于公司及下属子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
公告》的具体内容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公
告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
公司董事会同意在授信担保总额度不变的前提下，调整对部分下
属子公司的银行授信担保额度如下：
①公司为广州市中海达测绘仪器有限公司、广东中海达定位科技
有限公司、广州海达星宇技术有限公司、贵州天地通科技有限公司提
供的授信担保额度分别调整为不超过人民币 52,700 万元、7,000 万元、
②取消公司为武汉海达数云技术有限公司的授信担保额度。
公司为其余子公司提供的授信担保额度及授信担保期限不变。
本次调整后，公司及下属子公司向金融机构申请的授信额度累计
为人民币 93,300 万元，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股
东的净资产的比例为 72.25%；公司及下属子公司提供担保总余额为人
民币 55,295 万元，约占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的
净资产的比例为 42.82%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于调整公司为部分下属子公司提供授信担保的公告》的具体
内容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案经出席公司
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，
公司董事会同意公司及下属子公司使用自有资金与银行等金融机构开
展总额不超过 1 亿元人民币或等值外币的外汇衍生品套期保值业务。
在此额度范围内，可循环滚动使用。授权期限为自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。
《关于公司开展外汇衍生品套期保值业务的公告》及《关于开展
外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》的具体内容详见公司于
资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会
师报字[2026]第 ZM10428 号），2025 年公司扣除非经常性损益的净
利润为-269,189,325.12 元（剔除公司第二类限制性股票激励计划在
票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第二个归属期公司层面
业绩考核要求，公司激励计划第二个归属期的归属条件未成就。此外，
公司激励计划第二个归属期内，11 名激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象资格。
根据激励计划及《2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关归属规定，对激励计划第二个归属期内 11 名离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 175 万股进行作废处理；
同时，对激励计划 60 名激励对象对应第二个归属期拟归属的限制性
股票合计 555 万股取消归属，并进行作废处理。本次合计作废已授予
但尚未归属的限制性股票数量为 730 万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
北京大成（广州）律师事务所就本次激励计划出具了《关于广州
中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的法律意见书》。
《关于 2024 年第二类限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及北京大
成（广州）律师事务所发表的意见具体内容详见公司于 2026 年 04 月
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事廖建平先
生、黄宏矩先生回避表决。
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对关于标准仓单交易相关会
计处理的规定进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上
述会计准则。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见公司于 2026 年 04 月
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意， 2026 年度公
司非独立董事薪酬方案如下：
（1）职工代表董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
发放；绩效薪酬按其所在部门制定的考核方案，部分按月进行考核和
发放，留有一定比例在年度根据经营效益实现情况、部门业绩指标达
成和个人绩效表现在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收
入可根据公司和个人履职实际情况，选择股票期权、限制性股票、员
工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方
案并履行审批及披露程序。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据，年度绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展，由董事会薪酬与考核委员会负责考评。
（2）公司担任职工代表董事以外的非独立董事薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，以年度考核为主。基本薪酬按其主要职
责、个人履职情况等因素综合确定，按月发放；绩效薪酬根据经营效
益实现情况、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等综合考
评结果确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；
中长期激励收入可根据公司和个人履职实际情况，选择股票期权、限
制性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另
行制定专项方案并履行审批及披露程序。绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年度绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会负责考评。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内
容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长廖定海先生、
董事廖建平先生、董事黄宏矩先生、董事廖文先生、职工代表董事谢
柏栋先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意，公司 2026 年度
高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%，以年度考核为主。基本薪酬按其主要职责、
个人履职情况等因素综合确定，按月发放；绩效薪酬根据经营效益实
现情况、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等综合考评结
果确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付；中
长期激励收入可根据公司和个人履职实际情况，选择股票期权、限制
性股票、员工持股计划等符合监管要求的激励方式，具体实施需另行
制定专项方案并履行审批及披露程序。绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据，年度绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展，由董事会薪酬与考核委员会负责考评。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内
容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。总裁廖建平先生、
副总裁廖文先生及副总裁、董事会秘书黄宏矩先生回避表决。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》符合法律、
行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第
一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2026 年第一季度报告》的具体内容详见公司于 2026 年 04 月 25
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告，公司已于同日在《中国证券报》
《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《关于 2025 年年度报
告及 2026 年第一季度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会
师报字[2026]第 ZM10428 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财
务报表未分配利润为-487,350,977.47 元，实收股本为 744,169,066
元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》
《公司章程》等相关规定，在公司未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的事实发生之日起两个月以内召开股东会审议。本议案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》的具体内
容详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会同意于 2026 年 05 月 19 日下午 15：30 在公司会议室
采用现场和网络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会，《关于召
开公司 2025 年年度股东会的通知》详见公司于 2026 年 04 月 25 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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