证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2026-013
西安诺瓦星云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四
次会议通知于 2026 年 4 月 13 日以邮件的形式送达全体董事，会议于 2026 年 4
月 23 日以现场方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事 7 人，
实际出席的董事 7 人。公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等相关法律法规以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，董事会认为：2025 年度公司经营管理层有效地执行了公司股东会、
董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2025 年度生产经营活动情
况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会根据 2025 年度工作情况，编写了《2025 年度董事会工作报告》，
报告包括 2025 年度公司经营情况、董事会运作情况及 2026 年工作展望等内容。
公司第二届董事会独立董事闫玉新先生（已离任）、毛志宏先生（已离任）、
张建奇先生（已离任）以及第三届董事会独立董事李留闯先生、国瀚文女士、褚
华女士分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025
年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度董事会工作报告》及《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要切实反映了本报
告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披
露的内容真实、准确、完整。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。《2025 年年度报告摘要》同日刊登
于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
排的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司应当以合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，报告期末公
司可供分配利润为人民币 1,981,912,486.93 元。2025 年度利润分配预案为：以公
司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专用账户股份不参与分
配），向可参与分配的股东每 10 股派发现金红利人民币 9.00 元（含税），本次
利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
以截至 2026 年 3 月 31 日的总股本 92,448,000 股扣除公司回购专用账户中股份数
后的 88,870,033 股为基数进行测算，向全体股东每 10 股派发现金 9.00 元（含税），
预计共派发人民币 79,983,029.70 元（含税）。董事会审议利润分配预案后至实
施前，公司总股本扣减回购专户后的股份数如发生变动，公司将维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利且累计未分配利润为正，
现金流可以满足正常经营和持续发展需求，且符合《公司章程》规定的前提下制
定 2026 年中期现金分红方案并实施，分红总金额不超过相应期间归属于上市公
司股东的净利润。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期现金分红授权安排的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵守内
部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体
股东的根本利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系
的建设和运行情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2025 年度募集资金实
际存放、管理和使用情况，不存在重大违反募集资金存放、管理和使用相关规定
的情形。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告；保荐机构对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司对 2025 年末合并报表范围内的各类资产进行检
查和减值测试后，对存在减值迹象的资产计提减值准备，符合公司实际情况，依
据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映截至 2025 年 12 月 31 日公司财务
状况、资产价值及经营成果。因此，董事会同意公司本次计提资产减值准备。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
司所担任的具体职务领取相应的薪酬，不领取额外的董事职务津贴。其薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司独立董事津贴标准确定为：每人税前 7 万元
人民币/年，按月平均发放。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公 司 2025 年 度 董 事 薪 酬 情 况 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社
会”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”
部分相关内容。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委
员回避表决。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司 2025 年度高级管理人员薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社
会”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”
部分相关内容。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，委员袁胜
春回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事袁胜春、宗
靖国、陈卫国回避表决。
根据独立董事李留闯先生、国瀚文女士和褚华女士向董事会提交的《2025
年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对现任独立董事的独立
性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025
年度财务及内部控制审计机构，在履职过程中能够严格遵守相关法律法规，遵循
独立、客观、公正的职业准则，在审计工作中，规范执行审计程序，积极、主动
地与公司管理层和治理层保持充分有效的沟通，切实履行了《审计业务约定书》
所规定的责任与义务，按时完成了公司 2025 年度财务及内部控制审计工作，审
计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
职责情况的报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，董事会审计委员会对公司大华会计师事务所（特殊普通合
伙）2025 年度的年审工作履行监督职责，并出具履行监督职责情况的报告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国
务院常务会议指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有
效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，切实落实“以投资者为本”的上市公
司发展理念，结合公司发展战略及经营情况，为维护全体股东利益，增强投资者
信心，促进公司高质量发展，制定“质量回报双提升”行动方案。
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》包含的信息全面、真
实、准确地反映了公司 2026 年第一季度的财务状况及经营成果等事项，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
易的议案》
经审议，董事会认为：2025 年公司日常关联交易的发生均遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，相关协议或合同所确认的条款是公允的、合理的，关联
交易价格依照市场定价原则确定。2025 年度公司预计的日常关联交易金额系双
方可能发生的业务金额，实际关联交易发生额是根据市场需求及环境变化情况、
公司业务规划及具体执行情况等因素确定，故预计金额与实际发生的金额存在一
定差异，该差异属于正常经营行为。公司 2025 年度实际发生的关联交易没有超
出关联交易预计总额度，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经审慎评估，结合公司业务发展及日常经营需要，董事会同意公司预计 2026
年度与西安智多晶科技股份有限公司及其关联方、北京振远基业科技发展有限公
司等关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币 18,800.00 万元。
本议案已经第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员
会第八次会议审议通过。保荐机构对上述事项发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事袁胜春、宗
靖国、陈卫国回避表决。
经审议，董事会同意公司 2026 年度向银行申请综合授信额度不超过人民币
请股东会授权董事长及其转授权人士在上述额度范围内可根据与各银行协商情
况适时调整在各银行的实际融资金额、期限、利率、担保情况，并签署相关业务
合同等各项法律文件，不再另行召开董事会或股东会审议。该事项尚需提交公司
日起至 2026 年年度股东会召开之日止，在授信期限内，额度可循环使用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司 2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会同意公司使用不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金进行现金
管理，并同意公司及控股子公司使用不超过 6 亿元人民币或等值外币的闲置自有
资金进行现金管理，使用期限自本次年度董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。董事会同意授权董事长及其转
授权人士在上述额度范围内进行投资决策，包括但不限于：选择产品品种、明确
投资金额、签署相关合同文件等。具体事项由公司财务部门组织实施和管理。授
权期限自本次年度董事会审议通过之日起 12 个月内有效。保荐机构对上述事项
发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，7 票回避。全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 15 日（星期五）召开公司 2025 年
年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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