证券代码：300903 证券简称：科翔股份 公告编号：2026-016
广东科翔电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于 2026 年 4 月 23 日（星期四）在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号公司
会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 8 日通过邮件的
方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要编制和审核的程
序符合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度经
营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘
要》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》编制和审核的程序符
合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第一季度
经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规
定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，履行了公司及股东赋予董
事会的各项职责。
公司独立董事张瑾女士（已届满离任）、陆继强先生（已届满离任）、陈曦
先生（已届满离任）、赵玉洁女士、陈秋锋先生分别向董事会递交了《独立董事
年度股东会上述职。董事会依据现任独立董事出具的《独立董事独立性自查情况
表》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事会工作报告》和《独
立董事 2025 年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理胡永栓先生所作的《2025 年度总经理工作报
告》，认为 2025 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，
该报告客观、真实地反映了经营管理层 2025 年度主要工作并制定了公司经营发
展策略。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司长
远发展、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会拟定 2025 年度利润
分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案是在综合考虑了公司的
实际经营情况和长远可持续发展后确定的，符合公司的利润分配政策、股东分红
回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经
营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度拟不进行利润分配
的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》等
相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理使用的相关规
定，不存在损害股东利益或者违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项
鉴证报告。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接
提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
（九）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2026 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管
理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东会授权
公司管理层根据公司实际业务和市场情况等，与众华会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定相关审计费用。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综
合授信额度暨相关担保的议案》
经审议，董事会同意公司及子（孙）公司向租赁机构开展融资租赁业务，总
融资额度不超过人民币 118,500 万元（含 118,500 万元），向金融机构及非金融
机构申请综合授信总额不超过人民币 803,500 万元（含 803,500 万元），为子（孙）
公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度内提供不超过 451,500 万元的连带责
任保证担保（具体以实际签订的协议为准）。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度暨相关担
保的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并需由经出席股东会的股东
（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东会授
权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为 2025 年
年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以
下内容：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情
况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
司总股本的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增
等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规和
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次
发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行股票前的滚存未分配利润。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
自公司 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）办理本次发行的申报事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、
修改、签署并申报相关文件及其他法律文件。办理相关手续并执行与发行上市有
关的股份登记等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（2）在法律、法规等相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部
门的要求并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限
于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的
一切事宜，决定本次发行实施的时机等；
（3）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
向市场监督管理部门及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相
关事宜；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并需由经出席股东会的股东
（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告的议
案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十四）审议通过《关于审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职
责情况的报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督
职责情况的报告》。
（十五）审议《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及
预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》
经审议，董事会同意公司根据激励计划及管理办法的相关规定，对 2024 年
限制性股票激励计划首次授予 376 名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计
万股限制性股票取消归属，并进行作废处理。
关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰回避表决。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二
个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的公告》。
（十六）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》
董事会同意在不影响公司正常经营业务的前提下，公司及子（孙）公司（含
下属控股公司）拟使用最高额度不超过 2.5 亿元的闲置募集资金、最高额度不超
过 9 亿的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，
购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。
本次投资期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后闲置募集资金将归还至
公司募集资金专项账户。同时授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使决
策权并签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用闲置自有
资金进行现金管理的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十七）审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，董事会认为：为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系，
建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报
表中未分配利润为-426,248,890.03 元，母公司未分配利润为 110,344,146.28 元，
股本为 414,694,422 元，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到股本总额三
分之一的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经与会董事审议，同意公司于 2026 年 5 月 15 日下午 15:00 在公司会议室采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通
知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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