证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-035
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 13 日以
书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十六次会议的
通知和会议材料。第五届董事会第二十六次会议于 2026 年 4 月 24 日在公司会议
室以现场会议的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》
的规定。
二、董事会会议审议情况
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
独立董事将在 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体
同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详
见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2025 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于聘任 2026 年度审计机构的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
情况报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董
事会审计委员会对 2025 年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资
需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实
际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的
融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑
汇票、国内信用证、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、
借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授
权有效期自公司股东会审议批准之日起十二个月内。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体
内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日
披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东会审议批准。
度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2026 年度
“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
案》
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公
告》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等监管规则，结合公
司实际经营管理情况，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学
有效的激励和约束机制，健全公司薪酬体系，拟修订《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公
司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。
案》
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联独立董事贝洪俊、魏杰回避表决。
表决结果：通过。
公司董事会薪酬与考核委员会委员贝洪俊、魏杰因与本议案审议事项存在利
害关系回避表决，因回避后委员人数不足董事会薪酬与考核委员会委员总数的三
分之二，全体委员一致同意将本子议案提交公司董事会审议。本子议案尚需提交
股东会审议批准。
表决情况：关联董事姚成志、应高峰、姚芳回避表决。因非关联董事人数不
足 3 人，本子议案直接提交股东会表决审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事贝洪俊、魏杰投票
赞同，董事姚成志回避表决；薪酬与考核委员会同意将本子议案提交公司董事会
审议。本子议案尚需提交股东会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及 2026
年度薪酬方案的公告》。
方案的议案》
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姚成志、应高峰回避
表决。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公
司董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及 2026
年度薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
董事会同意公司于 2026 年 5 月 18 日召开 2025 年年度股东会。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2026 年第一季度报告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交
公司董事会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
上网公告文件
用情况专项报告的鉴证报告》
集资金存放与使用情况的专项核查意见》
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集
资金进行现金管理的核查意见》
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