证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2026-017
朗姿股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第三十九
次会议通知于 2026 年 4 月 20 日以邮件、专人送达等通知方式发出，经 5 位董事
一致同意，于 2026 年 4 月 24 日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东
日先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》
《公司章程》
《公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会认为：公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》符合法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，
《2025 年年度报告摘要》同时刊载于公
司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2025 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》相关章节。
公司独立董事朱友干先生、陈丽京女士分别向董事会提交了《2025 年度独
立董事述职报告》，并将于 2025 年度股东会上述职。具体内容详见公司于信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议和认可，同时年度审计机构出具了内
部控制审计报告。
《2025 年度内部控制自我评价报告》全文详见公司同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 999,285,328.15 元，母公司实现净利润 1,222,788,180.32 元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟定公司 2025 年度利润分配预案
如下：
（ 1 ） 2025 年 度 母 公 司 实 现 净 利润 1,222,788,180.32 元 ，提 取 盈 余公 积
度 累 计 未 分 配 利 润 279,943,830.29 元 ， 2025 年 度 可 供 股 东 分 配 利 润 为
（2）以公司截至 2025 年 12 月 31 日的总股本 442,445,375 股为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12 元（含税），共分配利润 530,934,450.00
元。剩余未分配利润 937,320,596.15 元转入下年未分配利润。利润分配方案发布
后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，以实施分配方案时股
权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额
相应调整。
（3）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、
《公司章程》的规定。2025 年
度利润分配方案具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。
审计委员会事前审议并通过了公司 2025 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
薪酬（津贴）方案的议案》
向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职
务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年年度报告》
“第
四节、四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定董事会 2026 年度董事
薪酬（津贴）方案如下：
按月平均发放。
务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
本方案自公司股东会审议通过后生效并实施。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。本议案尚需提交
公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
薪酬方案的议案》
任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪
酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025
年年度报告》“第四节、四、3、董事、高级管理人员薪酬情况”相关内容。
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬
方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标
准与当年绩效考核情况领取薪酬。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议和认可。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告》
本报告已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公
司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公
司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机
构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度财务报告审计及内控
审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。
该议案已经公司董事会审计委员会事前审议并通过，并同意将该报告提交公
司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分利用公司与控股股东及其关联方之间的协同效应，同意公司 2026 年
度日常关联交易事项的预计金额如下：
以下简称“韩亚资管”）及其作为产业基金管理人所控制的医疗美容机构（以
下合称“韩亚资管下属医美机构”）收取管理咨询费、医疗服务费、租金、营
销服务费和出售商品等，合计金额预计不超过2,550万元，2025年度的实际发
生额为590.34万元。
下简称“成都姿颜”）购买医美材料，合计金额预计不超过1,000万元，2025
年度的实际发生额为 1,108.39 万元。公司及子公司2026年度拟向成都姿颜销
售医美材料，合计金额预计不超过500万元，2025年度的实际发生额为356.01
万元。
营销服务，合计金额预计不超过50万元，2025年度的实际发生额为 7.02 万元。
关联方之间的预计交易金额，而且还包括2026年度公司及其子公司新增纳入合
并报表的控制主体与控股股东及其关联方新增的控制主体之间的预计交易金
额。
前述日常关联交易额度的有效期自本次董事会会议审议批准本议案之日起
至下一年度董事会或股东会审议年度日常关联交易额度议案通过之日止。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事申东日先生、申今花女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决
策效率，公司董事会同意 2026 年度公司及其控股子公司（包括新纳入合并范围
的控股子公司及其他新设主体，下同）的对外担保总额不超过 31.50 亿元，其中
对资产负债率未超过 70%的控股子公司担保额度为 31.00 亿元，对资产负债率超
过 70%的控股子公司担保额度为 0.50 亿元。担保范围包括但不限于债权本金及
按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上
述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和子公司之间及子公司相互之间的
担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审
计资产负债率 70%以上和 70%以下的两类合并报表范围内的子公司之间内进行
调剂。前述担保额度的有效期自公司 2025 年度股东会审议批准本议案之日起至
公司董事会提请股东会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事
项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议
为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请
公司董事会或股东会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意 2026 年度
对外担保额度的议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公
司（以下简称“各公司”）2026 年度拟向金融机构申请合计不超过人民币 30 亿元
的综合授信额度，各金融机构具体授信额度以签订协议为准，授信期限为自本次
董事会审议通过本议案之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过
之日止，在上述授权期限及额度范围内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权各公司法定代表人在上述授信额度内代表各公司签署与金
融机构授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司及子公司使用闲置资金购买银行等金融机构短期理财产品，
额度不超过人民币 10 亿元。投资产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的
短期理财产品，购买单个银行等金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年。
本投资额度自获 2025 年度股东会审议通过本议案之日起至 2026 年度股东会召开
之日止，购买理财产品的额度在上述期限内可以滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度环境、社会及公司治理（ ESG）报告》详见公司同日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名申东日先生、
申今花女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东会通过之
日起至公司第六届董事会届满之日止。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会
非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地
履行董事义务和职责。具体表决情况如下：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员的人数以及由职工代表担任的
董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述董事候选人尚需提交股东会以累积投票表决方式进行选举，当选的董事
将与独立董事及职工代表董事赵衡先生共同组成公司第六届董事会。
独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
《关于董事会换届选举的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》
规定，董事会由 5 名董事组成，其中：独立董事 2 名。
经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名陈丽京女士、
王庆先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会通过之日起
至公司第六届董事会届满之日止。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会
独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履
行董事义务和职责。具体表决情况如下：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
上述两位独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议
后，将与非独立董事候选人一起提交公司股东会以累积投票表决方式进行选举，
当选的独立董事将与非独立董事及职工代表董事赵衡先生共同组成公司第六届
董事会。
独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
《关于董事会换届选举的公告》已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司将于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年度股东会。关于召开 2025 年度股东
会的通知内容已刊登在《证券时报》
《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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